04.05.2012 Справа №1915/6818/2012
Тернопільський міськрайонний суд Тернопільської області в складі:
головуючої Герчаківської О.Я.
з участю секретаря Сесик Х.Я.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Тернополі цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до приватного підприємства «Еліта-Д»про визнання недійсним рішення зборів власників приватного підприємства «Еліта-Д»від 04 вересня 2009 року в частині затвердження нової редакції статуту, -
ОСОБА_1 звернувся в суд із позовом до приватного підприємства «Еліта-Д»(надалі ПП «Еліта-Д») про визнання недійсним рішення зборів власників ПП «Еліта-Д»від 04 вересня 2009 року в частині затвердження нової редакції статуту. В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що 04 вересня 2009 року відбулись збори власників ПП «Еліта-Д», на яких було затверджено нову редакцію статуту ПП «Еліта-Д». У відповідності до п.10.1 статуту ПП «Еліта-Д» вищим органом управління підприємства є збори учасників. На зборах учасники мають кількість голосів, що пропорційна величині їх часток в статутному фонді підприємства. Разом з тим, у п.10.2 статуту ПП «Еліта-Д»обумовлено, що за рівності голосів учасників на зборах вирішальним є голос голови зборів. Однак, вказане положення не відповідає вимогам ч.5 ст.63 ГК України, де вказано, що корпоративне підприємство діє на основі об'єднання майна засновників (учасників), їх спільного управління справами, на основі корпоративних прав, у тому числі через органи, що ними створюються. Надання голові зборів, тобто одному з учасників ПП «Еліта-Д», права вирішального голосу порушує принцип співвідношення прав учасників пропорційно до їх часток у статутному фонді підприємства. Як видно з п.10.7 статуту ПП «Еліта-Д», управління підприємством здійснюють голова зборів і директор підприємства. При цьому п.10.7.1 статуту ПП «Еліта-Д»визначено, що голова зборів здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю підприємства. Крім того, п.10.8 статуту ПП «Еліта-Д»обумовлено, що контроль за діяльністю дирекції проводить ревізійна комісія, однак, статутом ПП «Еліта-Д»не передбаченого такого органу управління підприємством як «дирекція». Таким чином, положення статуту ПП «Еліта-Д»щодо органів управління та контролю є суперечливими. З врахуванням наведеного позивач просить визнати недійсним рішення зборів власників від 04 вересня 2009 року про затвердженні нової редакції статуту ПП «Еліта-Д».
Представник позивача в судове засідання не з'явився, однак подав суду заяву, у якій просить суд справу розглядати у його відсутності у зв'язку із зайнятістю в іншому судовому засіданні. Позов підтримує в повному обсязі.
Представник відповідача в судове засідання не з'явився, проте подав суду заяву, в якій повідомляє, що не заперечує щодо задоволення позову. Враховуючи те, що на підприємстві немає юристів, а також немає можливості укласти договір про надання допомоги за відсутності для цього коштів, просить справу розглядати без ПП «Еліта-Д».
Відповідно до ч.2 ст.197 ЦПК України суд розглянув справу у відсутності сторін без фіксації судового процесу технічними засобами.
Дослідивши та оцінивши докази по справі, суд вважає, що заявлений позов підлягає до задоволення з наступних підстав.
Стаття 11 ЦПК України передбачає, що суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.
Згідно ст.60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень; докази надаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі; доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.
Обставини визнані сторонами у справі, у відповідності до вимог ч.1 ст.61 ЦПК України, доказуванню не підлягають.
Як вбачається з матеріалів справи 04 вересня 2009 року зборами власників приватного підприємства «Еліта-Д»затверджено нову редакцію статуту приватного підприємства «Еліта-Д», про що свідчить протокол №3 зборів власників приватного підприємства «Еліта-Д»від 04 вересня 2009 року.
15 вересня 2009 року проведено реєстрацію змін до статуту приватного підприємства «Еліта-Д», номер запису 16511050009000357, що підтверджується відміткою на статуті приватного підприємства «Еліта-Д», яка вчинена державним реєстратором Тернопільської районної державної адміністрації Тернопільської області.
Пунктом 10.2 статуту ПП «Еліта-Д»обумовлено, що за рівності голосів учасників на зборах вирішальним є голос голови Зборів.
Згідно п.10.7 статуту ПП «Еліта-Д», управління підприємством здійснюють голова Зборів і директор Підприємства. Однак в п.10.7.1 статуту ПП «Еліта-Д»зазначено, що голова Зборів одноосібно здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю підприємства.
У відповідності до п.10.8 статуту ПП «Еліта-Д»контроль за діяльністю дирекції проводить ревізійна комісія, що суперечить статуту ПП «Еліта-Д»яким не передбаченого такого органу управління підприємством як «дирекція».
Як передбачено п.10.7.1 статуту ПП «Еліта-Д», до компетенції голови зборів належить: затвердження правил, процедур та інших внутрішніх документів підприємства, визначення його організаційної процедури; затвердження штатного розпису; надання письмового дозволу продавати, передавати іншим підприємства, організаціям і установам, обмінювати і здавати в оренду споруди, приміщення, устаткування, транспортні засоби, надавати в позику грошові кошти та матеріальні цінності; надавати письмовий дозвіл на списання з балансу підприємства основних засобів; затвердження договорів на суму від 10000 грн.; по представленню директора затвердження заступників директора головного бухгалтера, а також посадові інструкції. Голова зборів також має право притягувати до відповідальності директора підприємства, його заступників та головно бухгалтера, діяти без довіреності від імені підприємства, представляти його інтереси перед третіми особами.
В силу ч.5 ст.63 ГК України корпоративне підприємство діє на основі об'єднання майна засновників (учасників), їх спільного управління справами, на основі корпоративних прав, у тому числі через органи, що ними створюються.
Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства (ч.3 ст.65 ГК України).
Згідно ч.5 ст.65 ГК України керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.
З наведеного вбачається, що вищевказані положення статуту ПП «Еліта-Д»суперечать вимогам ГК України, зокрема порушують принцип співвідношення прав учасників пропорційно до їх часток у статутному фонді підприємства, а також право учасників брати участь в управлінні ПП «Еліта-Д».
Проаналізувавши матеріали справи та норми чинного законодавства, суд приходить до висновку, що позов ОСОБА_1 до ПП «Еліта-Д»про визнання недійсним рішення зборів власників ПП «Еліта-Д»від 04 вересня 2009 року в частині затвердження нової редакції статуту підлягає до задоволення.
Згідно ст.88 ЦПК України з відповідача в користь позивача слід стягнути 107,30 грн. судового збору.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст.10, 60, 88, 197, 212-215, 218 ЦПК України, ст.ст.63, 65 ГК України, суд, -
Позов задовольнити.
Визнати недійсним рішення зборів власників приватного підприємства «Еліта-Д»від 04 вересня 2009 року в частині затвердження нової редакції статуту приватного підприємства «Еліта-Д».
Стягнути з ПП «Еліта-Д»на користь ОСОБА_1 107 (сто сім) грн. 30 (тридцять) коп. судового збору.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення до апеляційного суду Тернопільської області через Тернопільський міськрайонний суд. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.
Головуючий суддяО. Я. Герчаківська