01601, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14
05.04.2012 № 5011-3/313-2012
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Кошіля В.В.
суддів: Шапрана В.В.
Моторного О.А.
при секретарі Браславській А.В.,
за участю представників:
від прокуратури не з'явились,
від позивача не з'явились,
від відповідача Самань В.Г.,
розглянувши матеріали апеляційної скарги Заступника військового прокурора Харківського гарнізону на рішення Господарського суду міста Києва від 07.02.2012 (суддя Сівакова В.В.)
за позовом Заступника військового прокурора Харківського гарнізону в інтересах держави в особі Військової частини А 0829
до Корпорації «Таско»
про визнання додаткової угоди недійсною
Встановив:
Заступник військового прокурора в особі Військової частини А 0829 звернувся до господарського суду першої інстанції з позовом про визнання додаткової угоди № 2/5 від 29.12.2007 до договору № 007 від 25.03.2005 недійсною, укладеної між Військовою частиною А 0829 та Корпорацією «Таско».
Рішенням Господарського суду м. Києва від 07.02.2012 у справі № 5011-3/313-2012 в позові відмовлено повністю.
Не погоджуючись із вказаним рішенням, Заступник військового прокурора звернувся із апеляційною скаргою до Київського апеляційного господарського суду, якій просить рішення суду скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити в повному обсязі, з підстав зазначених в апеляційній скарзі.
Представник відповідача надав заперечення на апеляційну скаргу, в яких просив рішення господарського суду першої інстанції залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.
Представник прокуратури та позивача у судове засідання не з'явились, про час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлені належним чином, про що свідчить відповідний штамп апеляційного господарського суду на звороті у лівому нижньому куті ухвали від 15.03.2012 про прийняття апеляційної скарги до провадження з відміткою про відправку документа, здійсненою згідно із вимогами Інструкції з діловодства в господарських судах України, затвердженої наказом Голови Вищого господарського суду України від 10.12.2002 № 75.
Апеляційний господарський суд, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, заслухавши пояснення присутнього представника, встановив наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 175 ГК України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до ч. 7 ст. 179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (п. 1 ст. 628 ЦК України).
Як свідчать матеріали справи, 25.03.2005 між Корпорацією “Таско” (поклажодавець) та Військовою частиною А 0829 Міністерства оброни України (зберігач) було укладено договір зберігання № 007/248 (далі договір).
Відповідно до п. 1.1. договору поклажодавець передає, а зберігач приймає та зобов'язується зберігати боєприпаси та їх елементи, надалі майно, що отримане за договором на виконання робіт з розбирання боєприпасів та повернути майно поклажодавця у схоронності згідно з умовами цього договору. Передача поклажодавцем майна зберігачу здійснюється за актами приймання-передачі (додатки № 2 до договору).
Згідно п. 4.1. договору приймання-передача майна на зберігання проводиться на території зберігача.
Майно вважається прийнятим на зберігання згідно з умовами цього договору з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі майна (додаток № 2), в якому вказується перелік, кількість майна та його фактичний стан (п. 4.2. договору).
В матеріалах справи міститься акт приймання-передачі, який є додатком № 2 до договору (а. с. 55, том 1), з якого вбачається, що Корпорація “Таско” передала, а Військова частина А 0829 прийняла наступне майно
Відповідно до п. 5.1. договору термін зберігання майна встановлено сторонами до 31.12.2006 або до надання поклажодавцем письмового повідомлення про його повернення.
Пунктом 8.4. договору передбачено, що договір може бути змінено, розірвано на підставі додаткових угод сторін, які укладені у письмовій формі, підписані повноваженими представниками сторін та скріплені печатками сторін.
Згідно із п. 8.5. договору додаткові угоди до цього договору є його невід'ємними частинами.
Додатковою угодою № 1 від 29.12.2006 сторони дійшли згоди продовжити термін дії договору до 31.12.2007.
Додатковою угодою № 2/5 від 29.12.2007 сторони дійшли згоди продовжити термін дії договору до 31.12.2008.
Заступник військового прокурора просить суд визнати недійсною вищезазначену додаткову угоду, оскільки вважає, що додаткова угода підписана від імені командира військової частини А 0829 не уповноваженою особою. Так, зі змісту додаткової угоди № 2/5 вбачається, що вона від Військової частини А 0829 підписана її командиром ОСОБА_1 29.12.2007. Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими активами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою. В даному випадку від імені військової частини право підпису господарських договорів має командир частини. Відповідно до наказу командира військової частини А 0829 від 28.12.2008 № 303 підполковник ОСОБА_1 28.12.2007 відбув у чергову відпустку за 2007 рік по 20.02.2008. Таким чином, ОСОБА_1 станом на 29.12.2007 не мав повноважень на укладання будь-яких договорів від імені Військової частини А 0829. Командуванню військової частини не відома особа, яка підписала додаткову угоду № 2/5 від 29.12.2007.
Колегія суддів, переглядаючи в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції, дійшла висновку, що підстави для скасування рішення у даній справі відсутні, виходячи з наступного.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно із ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (в редакції чинній на момент укладення угоди); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Спір у справі виник у зв'язку з тим, що на думку прокуратури спірна додаткова угода № 2/5 від 29.12.2007 до договору зберігання № 007/248 від 25.03.2005 підлягає визнанню недійсною, в зв'язку з тим, що вона була підписана з боку Військової частини А 0829 особою, яка не мала необхідного обсягу дієздатності, оскільки згідно наказу командира військової частини А 0829 від 08.12.2007 № 303 підполковник ОСОБА_1 28.12.2007 відбув у чергову відпуску за 2007 рік по 20.02.2008.
Згідно із ч. ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її іменні, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочином, який вчиняє юридична особа,підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Згідно із ч. 1 ст. 936 ЦК України за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов'язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажедавцем), і повернути її у схоронності.
Відповідно до Положення про військове (корабельне) господарство Збройних Сил України, затвердженого Наказом Міністра оборони № 300 від 16.07.1997 визначено, що командир військової частини, який має права юридичної особи, у межах своїх повноважень, та виділених коштів має право укладати господарські угоди або договори та несе повну відповідальність за обґрунтоване і правомірне витрачення (використання) коштів, та пов'язану з цими угодами діяльність.
На підставі викладеного, апеляційний господарський суд погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про те, що від імені військової частини право підпису господарських договорів має командир частини.
Як вбачається із додаткової угоди № 2/5 від 29.12.2007, вона підписана з боку поклажодавця (відповідача) президентом Корпорації “Таско” Павлюковим В.В., а з боку зберігача (позивача) командиром Військової частини А 0829 ОСОБА_1
З витягу наказу командира військової частини А 0829 від 28.12.2007 № 303 (а. с. 19, том 1) вбачається, що підполковник ОСОБА_1 28.12.2007 відбув у чергову відпустку за 2007 рік по 20.02.2008.
Надана позивачем довідка № 4729 від 25.12.2011 (а. с. 21, том 1) свідчить, що 29.12.2007 обов'язки командира військової частини А 0829 на час його відпустки, виконував заступник командира підполковник Вакуленко І.І.
Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Як вірно зазначено господарським судом першої інстанції відповідно до умов договору зберігання відповідач передав на зберігання позивачу майно та зобов'язався своєчасно сплачувати вартість послуг по зберіганню майна на підставі актів приймання-передачі виконаних послуг зі зберігання та наданих зберігачем рахунків на оплату цих послуг (п. 3.3. договору).
Відповідно до ч. 1 ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Згідно із ч. 2 ст. 34 ГПК України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Наявні в матеріалах справи документи свідчать, що позивачем прийнято договір та спірну додаткову угоду, якою продовжено дію договору до 31.12.2008, до виконання, зокрема, прийнято на зберігання майно згідно акту приймання-передачі; у період з січня по серпень 2008 року сторонами складено, підписано та скріплено печатками акти виконаних робіт за період з грудня 2007 року по липень 2008 року; позивачем у період з січня по серпень 2008 року виставлено відповідачу рахунки на сплату виконаних у період з грудня 2007 року по липень 2008 року послуг зі зберігання майна.
За таких обставин, апеляційний господарський суд погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про те, що прийняття позивачем спірної додаткової угоди до виконання свідчить про її схвалення позивачем, що виключає недійсність оспорюваної додаткової угоди з підстав заявлених у позові.
Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Позивач не надав до суду доказів, які б підтверджували той факт, що додаткова угода суперечить нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь-якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь-якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.
Згідно роз'яснення Вищого господарського суду України № 02-5/111 від 12.03.1999 “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними” вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
За таких обставин висновок господарського суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про визнання додаткової угоди № 2/5 від 29.12.2007 до договору зберігання № 007/248 від 25.03.2005 недійсною є вірним та обґрунтованим.
З урахуванням наведених правових положень та встановлених обставин справи апеляційний господарський суд вважає, що доводи, викладені Заступником військового прокурора Харківського гарнізону в інтересах держави в особі Військової частини А 0829 в апеляційній скарзі, є необґрунтованими, оскільки вони спростовуються зібраними по справі доказами і не відповідають вимогам закону.
З таких обставин, апеляційний господарський суд вважає, що судом першої інстанції повно, всебічно і об'єктивно з'ясовано обставини справи, винесено рішення у відповідності до норм матеріального і процесуального права, тому апеляційна скрага Заступника військового прокурора Харківського гарнізону в інтересах держави в особі Військової частини А 0829 не підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду м. Києва від 07.02.2012 у справі № 5011-3/313-2012 не підлягає скаcуванню.
Відповідно до викладеного, керуючись ст.. 101, п. 1 ст. 103, ст. 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Заступника військового прокурора Харківського гарнізону в інтересах держави в особі Військової частини А 0829 залишити без задоволення, рішення Господарського суду м. Києва від 07.02.2012 у справі № 5011-3/313-2012 - без змін.
2. Матеріли справи № 5011-3/313-2012 повернути до Господарського суду м. Києва.
Головуючий суддя Кошіль В.В.
Судді Шапран В.В.
Моторний О.А.