ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 5011-22/1839-201202.04.12
За позовом Дочірнього підприємства «Техкомлект»
до 1. Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк»
2. Публічного акціонерного товариства «Комфорт-Сервіс»
про визнання недійсним договору застави
суддя Самсін Р.І.
Представники сторін:
від позивача: ОСОБА_1 (довіреність від 01.12.2011р.);
від відповідача-1: ОСОБА_2 (довіреність від 13.05.2011р.);
02.04.2012р. в судовому засіданні, у відповідності до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частину рішення.
Дочірнє підприємство «Техкомплект»(надалі ДП «Техкомплект», позивач) звернулось до суду з позовом про визнання недійсним договору застави № 49/01/07-ДЗ-1 від 05.06.2009р., що укладений між Відкритим акціонерним товариством «ВТБ Банк»(надалі відповідач-1) та Дочірнім підприємством «Техкомплект».
Позовні вимоги обгрунтовані тим, що через відсутність погодження Наглядовою радою ВАТ «Комфорт-сервіс»спірного договору, такий вважається укладеним в порушення процедури, передбаченої установчими документами, з перевищенням повноважень ДП «Техкомплект»та є недійсним.
Відповідачем-1 позову не визнано, заперечення викладені письмово у відзиві на позов, до суду представлені документи на спростування доводів викладених в позовній заяві.
Відповідач-2 в судові засідання не з'являвся, про розгляд справи повідомлений належним чином -ухвалу суду про призначення розгляду справи на 02.04.2012р. отримано 26.03.2012р., що підтверджується поштовим повідомленням про вручення рекомендованого відправлення.
Клопотання позивача про відкладення розгляду справи судом відхилене, оскільки докази, наявні в матеріалах справи є достатніми для прийняття рішення у справі. Підстави передбачені ст. 77 ГПК України для відкладення розгляду справи відсутні, оскільки суд відкладає розгляд справи згідно норм ГПК України (ст. 77), саме, у разі коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.
У позовній заяві викладені підстави з яких позивач звернувся до суду з даним позовом, які суду є зрозумілими, усі необхідні для вирішення спору документи наявні в матеріалах справи дозволяють прийняти рішення у справі по заявленому предмету позову та при визначених позивачем підставах позовних вимог.
Розглянувши подані документи, дослідивши наявні у справі докази, господарський суд, -
05 червня 2009р. між ВАТ «ВТБ Банк»та ДП «Техкомплект»укладено договір застави № 49/01/07-ДЗ-1, який за твердженням позивача, ним підписаний з перевищенням повноважень, та в порушення процедури передбаченої установчими документами.
Згідно ст. 202, ч. 2 ст. 203, 205, 207, 237 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою; представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.
Спірний договір застави підписано з боку позивача його директором -Журом О.М. та як зазначено у договорі -останній діяв на підставі статуту підприємства.
Положеннями статуту ДП «Техкомплект»функції та повноваження директора визначені у п. 7.2, та надають йому право представляти підприємство без доручення у взаємовідносинах з юридичними та фізичними особами, органами влади та управління, в судах тощо, а також укладати та підписувати угоди стосовно господарської діяльності підприємства, крім угод, суми яких перевищують 200 000 грн., які підлягають письмовому узгодженню з засновником.
Єдиним засновником ДП «Техкомплект», у відповідності з положеннями п. 1.2 статуту, є Товариство з обмеженою відповідальністю «Комфорт-Сервіс», яке змінило назву організаційно-правової форми на Публічне акціонерне товариство «Комфорт-Сервіс»(код ЄДРПОУ: 31957561; місцезнаходження: 04119, м. Київ, вул. Сім'ї Хохлових, 15) відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», та є повним правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-Сервіс»(код ЄДРПОУ: 31957561).
Відповідно до положень статуту Відкритого акціонерного товариства «Комфорт-Сервіс»в редакції 2009 року, чинній на дату укладання договору застави:
- правління є виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю; правління є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді товариства та організовує виконання їх рішень (п.7.18);
- до компетенції правління належать всі питання діяльності товариства, крім тих, що віднесені до компетенції інших органів товариства… (п. 7.20);
- до виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішень про укладання правочинів (стосовно нерухомості, активів, залучення коштів, надання гарантій, позик, поруки, оренди, безоплатної передачі майна, або відчуження іншим шляхом) на суму від 25 до 80 відсотків статутного фонду товариства (пп. 12 п. 7.15)
- статутний капітал товариства становить 50 760 250 гривень (п. 4.1).
Посилання позивача на те, що кредитний договір укладено на суму 2000000,00 доларів США, що в перерахунку на гривневий еквівалент за офіційним курсом Національного Банку України на 05 червня 2009 року (761,21 грн. за 100 доларів США) становить 15 220 420 грн. -і такий є значним правочином, згідно із п.7.15 статуту ВАТ «Комфорт-Сервіс»укладення якого перебуває у виключній компетенції наглядової ради товариства, не свідчить про порушення процедури передбаченої установчими документами для укладення договору застави, оскільки предметом застави є товари в обороті вартістю 1 075 096, 28 грн., що складає менше ніж 25% від статутного фонду ВАТ «Комфорт-Сервіс».
До матеріалів справи на вимоги суду відповідачем представлено протокол № 1 від 25.05.2009р. загальних зборів учасників Дочірнього підприємства «Техкомплект»на яких вирішено надати ЛФ ВАТ ВТБ Банк під заставу майно -товари в обороті балансовою вартістю 1 075 096, 28 грн., які зберігаються на складі підприємства за адресою: м. Київ, вул. Сім'ї Хохлових 8 (згідно переліку в додатку до балансової довідки).
Загальні збори ДП «Техкомплект»25.05.2009р. проводились за участю єдиного учасника підприємства -ВАТ «Комфорт-Сервіс», який був представлений головою правління -Убогим І.М..
Згідно положень п. 7.22 статуту ВАТ «Комфорт-Сервіс»роботою правління керує голова правління, який має право без довіреності представляти товариство та вчиняти від його імені юридичні дії в межах компетенції, визначеної статутом. Також, голова правління (пп. 5 п. 7.22 статуту) представляє товариство та бере участь у голосуванні у вищому органі або на зборах учасників (акціонерів) господарських товариств або об'єднань підприємств, учасником (акціонером, членом) яких є товариство.
Наведеним підтверджується наявність згоди засновника ДП «Техкомплект»на укладення підприємством спірного договору застави, дотримання процедури передбаченої статутними документами та є свідченням безпідставності заявлених у справі вимог.
Згідно ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, мають право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. У відповідності до ст. 2 Господарського процесуального кодексу України господарський суд порушує справи за позовними заявами підприємств і організацій, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.
Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Тобто, підставами для захисту цивільного права є його порушення, невизнання або оспорювання.
Позивач у своїй позовній заяві не вказує та не конкретизує у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, пов'язане із підписанням договору застави від імені ДП «Техкомплект»його ж директором. Жодних належних доказів, що останній діяв від свого імені або ж з якимось іншим умислом порушити права ДП «Техкомплект», позивачем не надано.
В даному випадку метою звернення позивача з позовом до суду є не захист порушених прав, а необхідність вирішення певних питань (в тому числі і можливість уникнення виконання договору тощо) шляхом створення судового процесу, що не узгоджується з нормами чинного законодавства.
Заявлені позовні вимоги задоволенню не підлягають в повному обсязі, оскільки, відсутні визначені законом підстави для визнання його недійсним з тих підстав про які зазначає позивач, договір підписаний уповноваженими особами.
Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -
У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя Р.І. Самсін
дата підписання рішення 06.04.2012