15 жовтня 2008 р.
№ 5/64-08
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Божок В.С. -головуючого,
Костенко Т.Ф.,
Коробенко Г.П.
розглянувши матеріали касаційної скарги
Державної податкової інспекції у м. Вінниці,
м. Вінниця
на постанову
Житомирського апеляційного господарського суду
від 28.07.2008р.
у справі
господарського суду Вінницької області
за позовом
відкритого акціонерного товариства "Вінницький консервний завод", м. Вінниця
до
Компанії "UKINVEST DEVELOPMENT LIMITED", Республіка Кіпр, м. Лімасол
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача
Державної податкової інспекції у м. Вінниці,
м. Вінниця
про
визнання недійсними додаткових угод від 20.12.2000 року та від 14.01.2001 року до договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ВАТ "Вінницький консервний завод" від 19.10.2000 року
за участю представників сторін:
позивача: Сокольвак М.В. (арбітражний керуючий -ліквідатор),
відповідача: Артюховський М.М. за дов. від 10.06.2008р. №875,
третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Тишківський С.Л. за дов. від 22.05.08р. №14531/10/10
Рішенням господарського суду Вінницької області від 12.02.2008р. у справі № 5/64-08 позов відкритого акціонерного товариства "Вінницький консервний завод" до Компанії "UKINVEST DEVELOPMENT LIMITED", Республіка Кіпр, м. Лімасол про визнання недійсними додаткових угод від 20.12.2000 року та від 14.01.2001 року до договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ВАТ "Вінницький консервний завод" від 19.10.2000 року задоволено.
Визнано недійсною додаткову угоду від 20.12.2000 року до договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ВАТ "Вінницький консервний завод" від 19.10.2000 року про зміну змісту пункту 1.1. зазначеного договору, який був викладений у наступній редакції:
"продавець, являючись згідно зі ст. 25 Закону України "Про банкрутство" розпорядником цілісного майнового комплексу банкрута ВАТ "Вінницький консервний завод", маючи на те відповідні документи, зокрема: - постанову Арбітражного суду Вінницької області № 60/2 від 9.02.1998 року, - протокол засідання ліквідаційної комісії №1 від 18.02.1998 року, - протоколи ліквідаційної комісії від 05.09.2000 року та від 17.10.2000 року, - наказ ФДМУ по Вінницькій області № 429/1-пп від 30.04.1996 року та №1399 від 15.12.1998 року, - акти передачі №495 від 21.12.1998 року та від18.11.1998 року,- свідоцтво ФДМУ по Вінницькій області про власність за № 495 від 21.12.1998 року, зобов'язується передати у власність покупцю цей цілісний майновий комплекс, розташований за адресою: м. Вінниця, вул. Енгельса №33 та вул. Чехова б/н зі складенням акту прийому-передачі, а покупець зобов'язується прийняти цілісний майновий комплекс у власність та оплатити його вартість. Відповідальною особою за визначення складу ЦМК, який на час продажу є недержавною власністю підприємства-банкрута, є голова ліквідаційної комісії";
Визнано недійсною додаткову угоду від 14.01.2001 року до договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ВАТ "Вінницький консервний завод" від 19.10.2000 року, якою була доповнена ст. 1 договору пунктом 1.3. наступного змісту:
"у складі цілісного майнового комплексу поряд з іншим майном продавець передає у власність покупця таке нерухоме майно: вул. Чехова б/н
- А - прохідна, Б - склад готової продукції, В - склад "Бармехмаш", 1,2,3,4 - огорожа, 5 - артезіанська скважина, 6 - трансформаторна підстанція, 7 - вигрібні ями, І -під'їзні внутрішньоплощадочні шляхи, ІI - під'їзна залізнична колія загальною площею 1676,7 кв. метра;
і в складі цілісного майнового комплексу поряд з іншим нерухоме майно по вул. Енгельса № 33 (29):
1 - прибудова до котельної, 2 - прохідна, 3 - склад соків з павільйоном, 4 - контрольна будка (диспетчерська), 5 - вагова, 6 - склад матеріальний, 7 - побутова будівля, 9 - склад, 10 - склад, 13 - склад готової продукції, 14 - склад, 15 - склад, 16 - склад, 17 - насосна томатного цеху, 18 - хлораторна, 20 - насосна №2,20 - насосна №1,21 - мазутне господарство, 22 - томатний цех, 23 - головний корпус, 24 - фруктово-варочний цех, 25 - консервний цех, 38 - гараж арочний №1,39 - склад-модуль, 41 - холодильник зі складом, 42 - тарно-столярний цех, 44 - зарядна станція, 45 - маринадний цех, 46 - бляшано-баночний цех, 47 - склад алюмінієвої тари, 48 - склад-модульного типу "Кисловодськ", 50 - склад готової продукції №2 з надбудовою, 51 - пральня, 52,53 - склад солі пождепо, 54 - склад готової продукції №1,11 - туалет, 12,36-трансформаторні підстанції, 8,35,37,40,43,55,58 - навіси, 26,27 - заправка, 28,29,30 - хлораторні ями, 31,32,33 - ємність води, 34 - димова труба, 36 - трансферна підстанція, 59,60,61 - огорожа, 62,63 - трубопроводи від котельної до маринадного цеху і бляшано-баночного цеху, 64 - водяна башта, 65 - ємність 2 шт., 66 - мережі масляні, 67 - тунель №1,68 - тунель, №2,69 -градирня загальною площею 31 378,1 кв. метра";
Застосовано наслідки недійсності угод та зобов'язано провести двосторонню реституцію, а саме: сторонам повернути в первісний стан майно:
вул. Чехова б/н у м. Вінниця:
- А - прохідна, Б - склад готової продукції, В - склад "Бармехмаш", 1,2,3,4 - огорожа, 5 - артезіанська скважина, 6 - трансформаторна підстанція, 7 - вигрібні ями, І -під'їзні і внутрішньоплощадочні шляхи, II - під'їзна залізнична колія загальною площею 1676,7 кв.метра;
вул. Енгельса № 33 (29) у м. Вінниця:
1 - прибудова до котельної, 2 - прохідна, З - склад соків з павільйоном, 4 -контрольна будка (диспетчерська), 5 - вагова, 6 - склад матеріальний, 7 -побутова будівля, 9 - склад, 10 - склад, 13 - склад готової продукції, 14 - склад, 15 - склад, 16 - склад, 17 - насосна томатного цеху, 18 - хлораторна, 20 - насосна №2,20 - насосна №1,21 - мазутне господарство, 22 - томатний цех, 23 - головний корпус, 24 - фруктово-варочний цех, 25 - консервний цех, 38 - гараж арочний, №1,39 - склад-модуль, 41 - холодильник зі складом, 42 - тарно-столярний цех, 44 - зарядна станція, 45 - маринадний цех, 46 - бляшано-баночний цех, 47 - склад алюмінієвої тари, 48 - склад-модульного типу "Кисловодськ", 50 - склад готової продукції №2 з надбудовою, 51 - пральня, 52,53 - склад солі пождепо, 54 - склад готової продукції №1,11 - туалет, 12,36 - трансформаторні підстанції, 8,35,37,40,43,55,58 - навіси, 26,27 - заправка, 28,29,30 - хлораторні ями, 31,32,33 - ємність води, 34 - димова труба, 36 - трансферна підстанція, 59,60,61 - огорожа, 62,63 - трубопроводи від котельної до маринадного цеху і бляшано-баночного цеху, 64 - водяна башта, 65 - ємкість 2 шт., 66 - мережі масляні, 67 - тунель №1,68 - тунель №2,69 -градирня загальною площею 31 378,1 кв. метра.
Стягнуто з відповідача на користь позивача судові витрати.
Постановою Житомирського апеляційного господарського суду від 28.07.2008р. у справі № 5/64-08 рішення господарського суду Вінницької області від 12.02.2008р. з даної справи скасовано в частині застосування наслідків недійсності угод, проведення двосторонньої реституції та повернення в первісний стан майна, що знаходиться у м. Вінниця по вул. Енгельса 33 (29) та по вул. Чехова б/н (абзац 4 резолютивної частини рішення).
В іншій частині рішення залишено без змін.
Не погоджуючись з зазначеною постановою, Державна податкова інспекція у м. Вінниці звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову в частині задоволення апеляційної скарги відповідача скасувати та залишити рішення місцевого господарського суду в силі, мотивуючи скаргу порушенням судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.
У відзиві Компанія "UKINVEST DEVELOPMENT LIMITED" просить залишити постанову Житомирського апеляційного господарського суду від 28.07.2008р. у справі № 5/64-08 без змін, а касаційну скаргу без задоволення.
Розпорядженням заступника Голови судової палати з розгляду спорів, пов'язаних з державним регулюванням економічних відносин від 14.10.2008р. №02-12.2/452 суддю Полянського А.Г. замінено на суддю Костенко Т.Ф.
Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при винесенні оспорюваного судового акту, знаходить необхідним в задоволенні касаційної скарги відмовити, враховуючи наступне.
Господарським судом першої та апеляційної інстанції встановлено, що 19.10.2000р. між ліквідаційною комісією ВАТ "Вінницький консервний завод" (продавець) та Компанією "UKINVEST DEVELOPMENT LIMITED" (покупець) укладений договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ВАТ "Вінницький консервний завод", розташованого в м. Вінниця по вул. Енгельса, 33 та вул. Чехова б/н.
Згідно з п. 1.2 договору купівлі-продажу від 19.10.2000р. вартість цілісного майнового комплексу становить 1800000,00грн.
Договір купівлі-продажу від імені ВАТ "Вінницький консервний завод" підписано головою ліквідаційної комісії Довговецьким Анатолієм Григоровичем.
20.12.2000р. між ліквідаційною комісією ВАТ "Вінницький консервний завод" (продавець) та Компанією "UKINVEST DEVELOPMENT LIMITED" (покупець) було укладено додаткову угоду до договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ВАТ "Вінницький консервний завод" від 19.10.2000р., згідно з якою пункт 1.1 договору від 19.10.2000р. викладено в іншій редакції, а саме: продавець, являючись, згідно із ст. 25 Закону України "Про банкрутство" розпорядником цілісного майнового комплексу банкрута ВАТ "Вінницький консервний завод", зобов'язується передати у власність покупцю цей цілісний майновий комплекс, розташований за адресою: м. Вінниця, вул. Енгельса №33 та вул. Чехова б/н зі складенням акту прийому-передачі, а покупець зобов'язується прийняти цілісний майновий комплекс у власність та оплатити його вартість. Відповідальною особою за визначення складу ЦМК, який на час продажу є недержавною власністю підприємства - банкрута, є голова ліквідаційної комісії .
14.01.2001р. між ліквідаційною комісією ВАТ "Вінницький консервний завод" (продавець) та Компанією "UKINVEST DEVELOPMENT LIMITED" (покупець) було укладено додаткову угоду до договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ВАТ "Вінницький консервний завод" від 19.10.2000р., згідно з якою розділ І договору від 19.10.2000р. доповнено пунктом 1.3 про те, що у складі ЦМК поряд з іншим майном продавець передає у власність покупцю нерухоме майно по вул. Чехова б/н, загальною площею 1676,7 кв.м. та по вул. Енгельса №33 (29), загальною площею 31378,1 кв.м.
Додаткові угоди від 20.12.2000р. та 14.01.2001р., та акт прийому-передачі майна від 15.01.2001р. зі сторони ВАТ "Вінницький консервний завод" підписано Довговецьким Анатолієм Григоровичем, як головою ліквідаційної комісії.
У відповідності з ч.1 ст.25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення, у тому числі, виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута та повноваження керівника (органів управління) банкрута.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що ухвалою арбітражного суду Вінницької області від 11.12.2000р. у справі №60/2-569 про банкрутство ВАТ "Вінницький консервний завод" арбітражним керуючим банкрута призначено Вознякевич Н.І. та зобов'язано останнього приступити до виконання обов'язків, згідно Закону, з дня винесення ухвали суду.
Відповідно до ст. 48 ЦК УРСР, який діяв на час укладення додаткових угод, недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону.
Враховуючи встановлене та приписи зазначених норм матеріального права, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку щодо порушення Довеговецьким А.Г. вимог ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки він, підписуючи додаткові угоди від 20.12.2000р. та від 14.01.2001р., не мав на те достатнього об'єму повноважень, з огляду на що суди обґрунтовано задовольнили позов в частині визнання зазначених додаткових угод недійсними.
Крім того, визнаючи недійсними додаткові угоди, місцевим господарським судом застосовано наслідки недійсності угод та зобов'язано сторони провести двосторонню реституцію, з чим не погодився господарський суд апеляційної інстанції з огляду на таке.
Відповідно до п. 1.1. договору купівлі-продажу від 19.10.2001р., продавець зобов'язався передати у власність покупця цілісний майновий комплекс "Вінницький консервний завод" згідно акту інвентаризації на 01.10.2000р., який знаходиться за адресою: м. Вінниця, вул. Енгельса, 33, на земельній ділянці площею 82167,45кв.м. та пристанційний майданчик, який знаходиться по вул. Чехова, б/н на земельній ділянці площею 15000кв.м. разом. Перелік об'єктів ЦМК, який продавець зобов'язався передати покупцю, підтверджується довідкою-характеристикою Вінницького БТІ №6428 від 16.10.2000р. та реєстраційним свідоцтвом Вінницького БТІ від 18.05.1999р., які є невід'ємною частиною цього договору.
Як встановлено господарським судом 2-ї інстанції виходячи з аналізу п.1.1 договору купівлі-продажу від 19.10.2001р., із акту інвентаризації на 01.10.2000р. вбачається, що в переліку об'єктів, які входять до ЦМК, вказано у тому числі об'єкти, які було зазначено і в додатковій угоді від 14.01.2001р.
Довідка-характеристика Вінницького БТІ від 16.10.2000р. оформлена на майнові об'єкти, що знаходяться по вул. Енгельса №29 (33) в м. Вінниці.
Судом також встановлено, що відповідно до звітів про експертну оцінку майнового комплексу ВАТ "Вінницький консервний завод" відчуженого за договором купівлі-продажу від 19.10.2000р., загальна вартість майнових об'єктів по вул. Енгельса, 33 (29) та вул. Чехова, б/н складає 1795460,00грн., до складу яких входили прохідна, склад готової продукції, прибудова до котельні, склад соків з павільйоном, вагова та інші об'єкти, які також зазначені і в додатковій угоді від 14.01.2001р.
Зважаючи на те, що договір купівлі-продажу від 19.10.2000р. є чинним і відповідач виконав умови цього договору по оплаті отриманого майна, господарський суд апеляційної інстанції правильно зазначив про відсутність правових підстав вважати, що зазначене в п. 1.3 додаткової угоди від 14.01.2001р. майно передавалось саме по цій додатковій угоді, в зв'язку з чим висновок суду 2-ї інстанції про помилковість застосування місцевим господарським судом наслідків недійсності додаткових угод та проведення двосторонньої реституції колегія визнає правомірними та обґрунтованими.
Такі висновки суду апеляційної інстанції не суперечать ч.2 ст. 48 ЦК УРСР, за змістом якої правові наслідки недійсності угоди (реституція) застосовуються тільки у випадку виконання такої угоди сторонами, чого в даному випадку не відбулось, оскільки судом попередньої інстанції встановлено факт виконання сторонами основного договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу "Вінницький консервний завод" від 19.10.2000р., який предметом спору у даній справі про визнання додаткових угод від 20.12.2000р. та від 14.01.2001р. не являється.
Таким чином, апеляційним господарським судом встановлені обставини справи, що підтверджуються певними доказами, яким попередній суд дав належну оцінку, правом переоцінки яких в силу приписів ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція не наділена.
Наведене спростовує доводи касаційної скарги щодо порушення апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права, і не заперечує правильність та законність оскаржуваного судового акту, який відповідає чинному законодавству України і обставинам справи, підстави для скасування якого відсутні.
Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1118, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -
В задоволенні касаційної скарги відмовити.
Постанову Житомирського апеляційного господарського суду від 28.07.2008р. у справі № 5/64-08 залишити без змін.
Головуючий суддя : В.С. Божок
Судді: Т.Ф. Костенко
Г.П. Коробенко