73000, м. Херсон, вул. Горького, 18
тел. /0552/ 49-31-78, 42-06-22, 32-11-36
_____________________________________________________________________________УХВАЛА
"21" лютого 2012 р. Справа № 5024/2302/2011
Господарський суд Херсонської області у складі судді Пінтеліної Т.Г., при секретарі Чумаченко М.М., розглянувши справу
за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафта-Пласт" м. Херсон
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафта-Пласт" місцезнаходження : м.Херсон вул. Паровозна, 25, код ЄДРПОУ 24947555, р/р 26001029801165 в ХФ ВАТ «Кредитпромбанк»
про визнання банкрутом
за участю представників:
- ПАТ "Кредитпромбанк" - ОСОБА_1., дов. № 541 від 06.10.2010 року;
- ОСОБА_3.;
- ТОВ "Антейс" - ОСОБА_2 дов. в справі
від боржника - Коняшин В.В., директор (виписка з протоколу № 1 загальних зборів учасників ТОВ "Нафта-Пласт"), розпорядник майна Бурдо О.В.
Ухвалою від 16.12.2011р. суд зобов'язав товариство з обмеженою відповідальністю “Нафта-Пласт” (місцезнаходження: м. Херсон, вул. Паровозна, 25, код ЄДРПОУ 24947555, р/р 26001029801165 в ХФ ПАТ «Кредитпромбанк»в 10-денний строк подати до офіційних друкованих органів оголошення про порушення справи про банкрутство боржника, з текстом, який має відповідати вимогам п.5 ст.11 Закону. Примірник газети з надрукованим оголошенням надати суду. Відкрив процедуру розпорядження майном боржника та призначив розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бурдо Олександра Володимировича, зобов'язав розпорядника майна виконати повноваження передбачені Законом, надати належні докази виконання повноважень та надати суду для затвердження реєстр вимог кредиторів.
Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю “Нафта-Пласт” опубліковано в газеті "Голос України" від 28.12.2011р. № 243.
Ухвалою від 07.02.2012р. суд призначив справу до розгляду у попередньому засіданні, зобов'язав кредиторів, боржника та розпорядника майна усунути недоліки та надати додаткові документи.
У попередньому засіданні господарський суд розгля дає реєстр вимог кредиторів, вимоги кредиторів, щодо яких були заперечення боржника і які не були включені розпо рядником майна до реєстру вимог кредиторів.
За результатами розгляду господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначається розмір визнаних судом вимог кредиторів, які включаються розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, та призначається дата прове дення зборів кредиторів.
Реєстр вимог кредиторів повинен включати усі визнані судом вимоги кредиторів.
У реєстрі вимог кредиторів повинні міститися відомос ті про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями чи зобов'язаннями щодо сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страху вання та інші види загальнообов'язкового державного соціального страхування, податків і зборів (обов'язкових платежів), черговість задоволення кожної вимоги, окремо розмір неустойки (штрафу, пені).
Ухвала є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному кредитору при прийнятті рішення на зборах (комітеті) кредиторів.
Розпорядником майна надано для розгляду реєстр вимог кредиторів.
Відповідно до пункту 1 статті 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство боржника, протягом 30 днів від дня опублікування в офіційному друкованому органі оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника разом з документами, що підтверджують заявлені вимоги (факт їх наявності, безспірності, час їх виникнення, розмір тощо).
З дня опублікування оголошення з кредиторськими вимогами до боржника звернулись кредитори: Херсонське обласне відділення Фонду соціального страхування інвалідів, ПАТ " Кредитпромбанк", ОСОБА_3., ТОВ " Антейс".
Відповідно до статті 15 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” у попередньому засіданні господарський суд розглядає реєстр вимог кредиторів, вимоги кредиторів, щодо яких були заперечення боржника і які не були включені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.
Відповідно до частини 6 статті 14 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” розпорядник майна зобов'язаний самостійно внести до реєстру окремі відомості щодо майна та вимог кредиторів, що перебуває у заставі, вимог по заробітній платі, авторській винагороді, аліментах, щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян згідно з їх заявами та даними обліку боржника.
Розпорядник майна арбітражний керуючий Бурдо О.В. надав суду докази розгляду кредиторських вимог спільно з боржником.
Відповідно до статті 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, протягом тридцяти днів від дня опублікування в офіційному друкованому органі оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують. Вимоги конкурсних кредиторів, що заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, - не розглядаються і вважаються погашеними, про що господарський суд зазначає в ухвалі, якою затверджує реєстр вимог кредиторів. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.
Відповідно до ч.6 ст.14 цього Закону вимоги кредиторів, визнані боржником або господарським судом, включаються розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів. Розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру відомості про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та даними обліку боржника.
Провадження у справі порушено ухвалою суду від 09.11.2011р. Згідно ст. 1 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, вимоги, що виникли у кредиторів до цієї дати є конкурсними, розглядаються судом з урахуванням заперечень боржника і розпорядника майна і включаються до реєстру вимог кредиторів.
Вимоги, що виникли після 09.11.2011р., є поточними, на стадії розпорядження майном боржника ні судом, ні розпорядником майна не розглядаються, не підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів на цій стадії.
З урахуванням положень статей 1, 3-1, 12, 14 ,15 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, розглянутих у судовому засіданні заперечень боржника та кредиторів встановлено наступне.
До реєстру вимог кредиторів включені грошові вимоги наступних кредиторів :
Боржником та розпорядником майна розглянуто та визнано вимоги кредиторів і включено до реєстру вимог кредиторів вимоги: Херсонське обласне відділення Фонду соціального страхування інвалідів, ПАТ "Кредитпромбанк", ОСОБА_3., ТОВ "Антейс".
Вимоги кредитора Херсонського обласного відділення Фонду соціального страхування інвалідів у розмірі 25972,87грн. боржником визнано в повному обсязі та включено розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів до другої черги.
Вимоги кредитора ПАТ "Кредитпромбанк" в особі Херсонської філії у розмірі 17479500,93 грн. визнано у повному обсязі та включено до першої черги реєстру вимог кредиторів. Вимоги Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" в особі Херсонської філії виникли на підставі невиконання боржником умов договорів укладених 27.03.2007р. між ТОВ "Нафта - Пласт" та ХФ ПАТ " Кредитпромбанк", кредитний договір № 04.1/11/07-КЛТ про надання боржнику в майбутньому кредиторів в межах суми 1930000,00 грн. та 19.02.2008р. кредитний договір № 04.1/04/08-КЛТ про надання боржнику в майбутньому кредиторів в межах суми 2000000,00грн.
У зв'язку з невиконанням ТОВ "Нафта - Пласт" умов договорів ПАТ "Кредитпомбанк" звернулось до господарського суду Херсонської області з позовами про стягнення заборгованості за вказаними кредитними договорами.
На підтвердження грошових вимог ПАТ "Кредитпромбанку" ХФ до боржника кредитором надано рішення господарського суду Херсонської області від 21.09.2011р., наказ суду від про стягнення з ТОВ "Нафта - Пласт " на користь Банку 4789234,56 грн.
Крім того Кредитором надано копії Кредитних договорів укладених між Публічним акціонерним товариствам "Кредитпромбанк" в особі Херсонської філії та ТОВ "Нафта -Пласт" з додатковими угодами до кредитних договорів.
В забезпечення зобов'язань за кредитними договорами між ПАТ "Кредитпромбанк" та боржником було укладено договір іпотеки нерухомого майна № 13/04/І02/08-КЛТ від 10.12.2008р., договір застави № 13/04/З02/08-КЛТ від 10.12.2008р., договір застави № 13/22/З02/08-КЛТ від 10.12.2008р., та договір застави № 13/11/З01/07-КЛТ від 27.03.2007р.
Між ПАТ "Кредитпромбанк" та ТОВ " Нафта - Пласт" було укладено кредитний договір №04.1/17/07-КЛТ від 27.04.2007р. з додатковими угодами. На підставі даного кредитного договору Банком в майбутньому боржнику надавався кредит в рамках траншевої кредитної лінії у національній валюті України в межах загальної суми 2000000,00грн. Згідно п. 2.3 Кредитного договору підставою надання кредитів за ним є додаткові угоди, в яких, вказується сума кредиту, строк, спосіб надання, у разі необхідності ціль кредитування. Згідно з п. 3.4.4 Кредитного договору Боржник приймав на себе зобов'язання повністю повернути заборгованість за кредитами не пізніше 24.04.2009року але Боржник у встановлені строки не виконав умови договору.
На підставі пункту 3 Додаткової угоди № 9 від 25.04.08р. до кредитного договору №04.1/17/07-КЛТ, Боржнику було змінено умови кредитного договору, згідно якого сума кредиту була конвертована в ЄВРО в сумі 247 383,00 євро. 09.12.09р. Кредитором на адресу Боржника була надіслана вимога про виконання зобов'язань за кредитним договором № 6573/04-000830-02, яка була отримана Боржником.
За боржником обліковується заборгованість за наданими кредитними коштами за кредитним договором № 04.1/17/07-КЛТ з додатковими угодами до нього за тілом кредиту в сумі 2513411,28грн., по нарахованим, але несплаченим відсоткам за користування кредитом становить 161975,39 гривень.
Згідно п. 3.4.8 кредитного договору у разі несвоєчасного погашення заборгованості за кредитом Боржник сплачує Кредитору пеню за кожний день прострочення у розмірі, що дорівнює подвійній процентній ставці, визначеній Кредитним договором.
Сума нарахованої Боржнику пені за несвоєчасно повернутим тілом кредиту складає 276613,01 гривень, за несвоєчасно повернутими відсотками складає 17790,87 грн.
Також 17.10.08р. між ПАТ "Кредитпромбанк" та ТОВ "Нафта - Пласт" був укладений кредитний договір № 04/17/08-КЛТ на підставі, якого банком в майбутньому в рамках траншевої кредитної лінії надавався боржнику кредит в межах загальної суми 2 795 000,00 гривень. Згідно п. 2.3 Кредитного договору підставою надання кредитів за ним є Додаткові угоди, в яких, зокрема, вказується сума кредиту, строк, спосіб надання, у разі необхідності ціль кредитування.
Процентні ставки за надання кредитів встановлюються в Додаткових угодах за кожним окремим кредитом. Згідно з п. 3.4.4 Кредитного договору, Боржник приймав на себе зобов'язання повністю повернути заборгованість за кредитами не пізніше 20.07.2009 року, що передбачено п. 1 додаткової угоди № 6 від 19.01.08р. до кредитного договору.
На підставі Додаткової угоди №1 від 17.10.08р. до даного кредитного договору Боржнику було видано кредит у розмірі 2 791 776, 26 гривень. Згідно з п. 3 Додаткової угоди №1 Боржник приймав на себе зобов'язання сплачувати Позивачу проценти за користування кредитом у розмірі 30% річних. У відповідності до п. 5 Додаткової угоди Боржник зобов'язувався погашати кредит, наданий Позивачем та сплачувати проценти на умовах, передбачених кредитним договором.
У порушення прийнятих на себе зобов'язань за Кредитним договором, Боржник у строк встановлений додатковими угодами кредит не погасив і загальна сума заборгованості по кредиту становить 2 791 776,26 гривень.
Крім того боржнику нараховані відсотки за користування кредитом у розмірі 496678,29 гривень.
Згідно п. 3.4.8 кредитного договору у разі несвоєчасного погашення заборгованості за кредитом Боржник сплачує Кредитору пеню за кожний день прострочення у розмірі, що дорівнює подвійній процентній ставці, визначеній Кредитним договором.
Сума нарахованої боржнику пені за несвоєчасно повернутим кредитом по тілу кредиту складає 291 033,11 гривень, розрахованої за період з 21.07.09р. по 20.01.10р., а за несвоєчасно повернутими відсотками - 51 777,01 гривень, розрахованої за період з 21.07.09р. по 20.01.10р.
У забезпечення зобов'язань за кредитним договором № 04/17/07-КЛТ з додатковими угодами до нього між Боржником та Кредитором укладено договір застави № 13/17/302/07-КЛТ від 02.03.09р.
17.10.08р. між Кредитором та Боржником був укладений кредитний договір №04/18/08-КЛТ. На підставі п. 1.1 Кредитного договору, яким встановлювалась процедура та умови надання банком в майбутньому кредитів в рамках траншевої кредитної лінії у національній валюті України в межах загальної суми 2 820 000,00 гривень.
Процентні ставки за надання кредитів встановлюються в Додаткових угодах за кожним окремим кредитом. Згідно з п. 3.4.4 Кредитного договору, Боржник приймав на себе зобов'язання повністю повернути заборгованість за кредитами не пізніше 04.08.2009року в сумі 2812299,14 грн., але встановлені строки боржником не виконано свої зобов'язання.
На підставі Додаткової угоди № 1 до кредитного договору №04/18/08-КЛТ, Боржнику було видано кредит у розмірі 2 812 299,14 гривень. В порушення прийнятих на себе зобов'язань за Кредитним договором Боржник встановлений строк кредит не погасив і загальна сума заборгованості по погашенню кредиту становить 2 812 299,14 гривень
Крім того, Боржнику згідно п. 4 Додаткової угоди нараховані відсотки за користування кредитом у розмірі 532 690,18 гривень.
Згідно п. 3.4.8 кредитного договору у разі несвоєчасного погашення заборгованості за кредитом Боржник сплачує Кредитору пеню за кожний день прострочення у розмірі, що дорівнює подвійній процентній ставці, визначеній Кредитним договором.
Сума нарахованої Боржнику пені за несвоєчасно повернутим кредитом складає 291438,95 гривень, яка розрахована за період з 05.08.09р. по 04.02.10р., а за несвоєчасно повернутими відсотками - 55 202,76 гривень яка розрахована за період з 05.08.09р. по 04.02.10р..
У забезпечення зобов'язань за кредитним договором № 04/18/08-КЛТ з додатковими угодами до нього між Боржником та Кредитором укладено договір застави № 13/18/306/08-КЛТ від 05.03.09р.
Між ПАТ " Кредитпромбанк" та ТОВ "Нафта - Пласт" 07.11.08р. був укладений кредитний договір № 04/22/08-КЛТ. На підставі якого банком надавався кредит боржнику в межах суми 1700 000,00 гривень. Згідно п. 2.3 Кредитного договору підставою надання кредитів за ним є Додаткові угоди, в яких, зокрема, вказується сума кредиту, строк, спосіб надання, у разі необхідності ціль кредитування.
Процентні ставки за надання кредитів встановлюються в Додаткових угодах за кожним окремим кредитом. Згідно з п. 3.4.5 Кредитного договору, Боржник приймав на себе зобов'язання повністю повернути заборгованість за кредитами не пізніше 06.11.2009року, чого не було виконано Боржником у порушення умов кредитного договору.
На підставі Додаткової угоди №1 від 07.11.08р. до кредитного договору № 04/22/08-КЛТ, Боржнику було видано кредит у розмірі 1 700 000 гривень 00коп. Згідно Додаткової угоди №1 Боржник приймав на себе зобов'язання сплачувати Кредитору проценти за користування кредитом у розмірі 30% річних. У відповідності до п. 5 Додаткової угоди №1 Боржник зобов'язувався погашати кредит, наданий кредитором та сплачувати проценти на умовах, передбачених кредитним договором.
У порушення прийнятих на себе зобов'язань за Кредитним договором, Боржник, у строк встановлений п. 2 Додаткової угоди №1 кредит не погасив і загальна сума заборгованості по погашенню кредиту становить 1 700 000,00гривень.
Відсотки за користування кредитом і заборгованість Боржника по нарахованим, але несплаченим відсоткам за користування кредитом становить 476 347,42 гривень. Кредитором, на адресу Боржника 09.12.09р. була надіслана вимога № 6568/04-000829-02 про повне виконання зобов'язань Боржником за кредитним договором, яка була отримана Боржником 16.12.09р., що підтверджується повідомленням Укрпошти. Отримана вимога була залишена Боржником без задоволення у порушення умов кредитного договору.
Згідно п. 3.4.9 кредитного договору у разі несвоєчасного погашення заборгованості за кредитом Боржник сплачує Кредитору пеню за кожний день прострочення у розмірі, що складає 172 817,81 гривень, розрахованої за період з 07.11.09р. по 06.05.10р., а за несвоєчасно повернутими відсотками - 48 414,89гривень, розрахованої за період з 07.11.09р. по 06.05.10р.
У забезпечення зобов'язань за кредитним договором № 04/22/08-КЛТ з додатковими угодами до нього між Боржником та Кредитором укладено договір іпотеки № 13/04Я02/08-КЛТ від 10.12.08р., договір застави № 13/22/Зог/08-КЛТ від 10.12.08р. та договори застави: № 13/04/Зо2/08-КЛТ від 10.12.08р.; № 13/О8/З02/О8-КЛТ від 10.12.08р..
Таким чином, загальна сума заборгованості Боржника перед Кредитором за вищевказаними кредитними договорами, включаючи стягнуту суму заборгованості за рішенням господарського суду Херсонської області по справі № 5024/1601/2011 від 21.09.11р. складає 17 479 500,93 гривень.
Дана заборгованість визнана розпорядником майна та включена до першої черги реєстру вимог кредиторів.
Вимоги ОСОБА_3. виникли по виплаті йому оплаченої частки статутного капіталу згідно п.1.1 протоколу №3 загальних зборів учасників ТОВ "Нафта-Пласт" від 23.04.2010р.
У судовому засідання ОСОБА_3. надано для огляду оригінали квитанцій на підтвердження внесення власних грошових коштів на рахунок підприємства. Розпорядником майна перевірено обґрунтованість кредиторських вимог Куксенка С.І. Кредиторські вимоги визнані у повному обсязі та включені до 5 черги реєстру вимог кредиторів у розмірі 4520000,00грн.
Вимоги ТОВ "Антейс" до ТОВ "Нафта - Пласт" виникли на підставі укладених договорів на постачання нафтопродуктів № 5 від 12.02.2009, №36 від 07.07.2009р. та № 24 від 18.06.2010р. Кредитором надано акт звірки взаєморозрахунків від 01.011.2011р. підписаний керівниками підприємств.
У судовому засіданні кредитором надано для огляду оригінали договорів укладених між ТОВ "Антейс" та ТОВ "Нафта - Пласт".
Розпорядником майна визнано грошові вимоги ТОВ "Антейс" у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів у розмірі 762555,42грн.
Всі незаявлені у справі про банкрутство боржника або заявлені з пропуском встановленого 30-денного терміну після публікації оголошення вимоги кредиторів, згідно ст. 14 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, при їх надходженні судом не розглядаються і вважаються погашеними.
На підставі викладеного, керуючись ст. 86 ГПК України, ст.ст. 1, 12 - 15 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, суд -
1. Визнати вимоги кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафта-Пласт" (м. Херсон, вул. Паровозна, 25, ідент. код 24947555, р/р 26001029801165 в ХФ ВАТ «Кредитпромбанк») і затвердити реєстр вимог кредиторів:
1 черга:
- сплачені кредиторами судові витрати за подання кредиторських заяв.
- Публічне акціонерне товариство "Кредитпромбанк" в особі Херсонської філії (пр. Ушакова, 56-А, м. Херсон) в сумі 17479500,93 грн.
Вимоги другої черги :
- Херсонське обласне відділення Фонду соціального страхування інвалідів (пров. 40 років Жовтня, 5-а, м. Херсон) в сумі 25972,87грн.
Вимоги третьої черги не заявлялись та розпорядником майна не виявлені.
Вимоги 4 черги :
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Антейс" (вул. Нафтовиків, 50, м. Херсон) в сумі 762555,42 грн.
Вимоги п'ятої черги :
- ОСОБА_3 (АДРЕСА_1) в сумі 4520000,00грн.
інші вимоги не заявлялись та розпорядником майна не виявлені
Всього вимоги згідно реєстру - 22788029,22 грн.
2. Всі незаявлені або заявлені з пропуском встановленого терміну вимоги кредиторів при їх надходженні не розглядати і вважати погашеними.
3. Розпоряднику майна боржника арбітражному керуючого Бурдо О.В. надати докази виконання повноважень, передбачених Законом (ст. ст. 3-1, 13 Закону), протоколи засідання загальних зборів кредиторів про вибори комітету кредиторів, протокол засідання комітету кредиторів, надати витяги з Державного реєстру застав та обтяжень, аналіз фінансового стану боржника, дослідження фактів доведення до банкрутства або навмисного банкрутства тощо.
4. Ухвалу направити: ТОВ «Нафта Пласт», ХФ ПАТ „Кредитпромбанк", розпоряднику майна Бурдо О.В., Херсонське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів, ОСОБА_3., ТОВ «Антейс».
Суддя Т.Г. Пінтеліна