ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул.Шевченка 16, м.Івано-Франківськ, 76000, тел. 2-57-62
07 жовтня 2008 р.
Справа № 7/264-21/70
Господарський суд Івано-Франківської області у складі суду: судді Скапровської Ірини Михайлівни при секретарі судового засідання Чверенчук Романії Романівни розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом: ТзОВ "Гуцул"
вул.Симоненка, 5/96, м.Івано-Франківськ,76006
до відповідачів 1: ЗАТ "Ремпобуттехніка"
м. Івано - Франківськ, вул. Дудаєва, 13
2: ДП "Тиса-Хутро" ВАТ "Хутро"
м. Івано-Франківськ, вул.Дудаєва,13
про визнання недійсним договору купівлі-продажу
За участю представників сторін :
Від ТзОВ "Гуцул": Халус Михайло Михайлович, (довіреність № 24 від 07.03.2008р.)
Від відповідача-1: Шологон Денис Михайлович, паспорт серія СС 113567 вид Івано-Франківським МУВС МВС в Івано-Франківській області.
відповідача - 2: представники не з'явилися.
В судовому засіданні 30.09.2008р. оголошувалась перерва до 07.10.2008р.
СУТЬ СПОРУ: Заявлено вимогу про визнання недійсним договору купівлі-продажу 92/100 адміністративного корпусу та виробничих будівель під номером 13 по вул. Д. Дудаєва у м. Івано - Франківську, укладеного 29.11.1999 року між ЗАТ " Ремпобуттехніка" та ДП " Тиса - Хутро" ВАТ " Хутро", посвідчених приватним нотаріусом міського нотаріального округу Фрісом П. А.
Представник позивача заявлені вимоги підтримав в повному обсязі.
Вимогу -визнати договір недісним, обгрунтував тим, що, загальні збори акціонерів договору купівлі -продажу від 29.11.1999р. не схвалювали, відповідно угода укладена від імені ЗАТ»Ремпобуттехніка» укладена представником при відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності , а отже дана угода не потягла виникнення цивільних прав і обов»язків для ЗАТ»Ремпобутехніка».
Відповідач-1: ЗАТ "Ремпобуттехніка" відзиву на позовну заяву не подав, однак в судовому засіданні 30.09.2008р. повідомив суд, про те, що, щодо позовних вимог позивача не заперечує.
Відповідач-2:ДП "Тиса-Хутро" ВАТ "Хутро" в судове засідання не з"явився , представника не направив , письмових пояснень по суті позовних вимог суду не подав.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив, що 29.11.1999р. між ЗАТ "Ремпобуттехніка" та ДП " Тиса - Хутро " ВАТ " Хутро " укладено договір купівлі -продажу. Відповідно до умов Договору ЗАТ “Ремпобуттехніка» продало, а ДП»Тиса-Хутро» ВАТ»Хутро» придбало № 92/100 адміністративного корпусу та виробничих будівель, що розташовані: м. Івано -Франківськ, вул. Д.Дудаєва,13.,
29.11.1999р. зазначені будівлі передані ДП " Тиса - Хутро " ВАТ " Хутро " на підставі акту передачі нерухомого майна, який підписаний уповноваженими особами та скріплений печатками ЗАТ " Ремпобуттехніка" та ДП " Тиса - Хутро" ВАТ " Хутро".
Відповідно до п. 3 Договору продаж вчинено за 364 325 грн. Дана сума сплачена простими векселями , які продавець отримав в момент підписання Договору. Передача векселів підтверджується актом приймання - передачі векселів від 29.11.1999р.
Відповідно до ст. 153 ЦК УРСР в редакції, що діяла на момент укладання оскаржуваного договору, договір вважається укладеним, коли сторони в потрібній у належних випадках формі досягнули згоди по всіх істотних умовах.
Істотними умовами або необхідними умовами договору вважаються ті умови, без яких договір неможливо вважати укладеним, зокрема для договору купівлі -продажу істотними умовами будуть предмет договору і ціна.
За наведених обставин сторони договору купівлі - продажу від 29.11.1999р. досягнули згоди по всіх істотних умовах договору, відповідно договір вважається укладеним.
До суду про визнання договору недійсним, звернулось ТзОВ " Гуцул ", яке як зазначено в позовній заяві є акціонером товариства, що є стороною договору.
ч.1 ст1.ГПК України встановлено, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи ( у тому числі іноземні), громадяни , які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і у встановленому порядку набули статусу суб»єкта підприємницької діяльності (далі- підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.
Приписами ч.1 ст.2 ГПК України передбачено,господарський суд порушує справи за позовними заявами: підприємств та організацій, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.
Статтею 10 Закону України “ Про господарські товариства» визначено права акціонерів зокрема право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів, вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства, а токож можуть мати інші права передбачені законодавчими та установчими документами.
Враховуючи вищевикладене, вимога позивача , що є акціонером відповідача, щодо визнання недійсним договору з підстав не затвердження такого договору зборами є безпідставною , оскільки позивач не вказав , яке його право, яке визначено Законом України “ Про господарські товариства» порушено, в зв»язку з укладенням договору купівлі- продажу від 29.11.1999р.
Дослідженні в судовому засіданні матеріали справи свідчать про те, що право особи , яка звернулась до суду за захистом свого порушено права , відповідачем не порушено. Оскільки, сам лише факт не затвердження зборами товариства договору купівлі - продажу від 29.11.1999р. не є підставою для визнання його недійсним .
У рішенні Конституційного суду № 18-рп/2004 від 01.12.2004р. зазначено , що акціонер може захищати свої права чи охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонером товариства, учасником якого він є , органами чи іншими акціонерами цього товариства. Порядок судового захисту порушених будь -ким у тому числі й третіми особами , прав та охоронюваних законом інтересів акціонерного товариства, які не можуть вважатися тотожними простій сукупності індивідуальних охоронюваних законом інтересів його акціонерів, визначаються законом.
В постанові ВГС України від 26.03.2008р., якою скасовано постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.12.2007р. та рішення господарського суду Івано- Франківської області про задоволення позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу 92/100 адміністративного корпусу та виробничих будівель під номером 13 по вул. Д. Дудаєва у м. Івано - Франківську, укладеного 29.11.1999 року між ЗАТ " Ремпобуттехніка" та ДП " Тиса - Хутро" ВАТ " Хутро", Вищий господарський суд зазначив, що погоджується з правомірним висновком апеляційної інстанції про те, що ,коли суд, виносив рішення про задоволення позову, не було досліджено наявність чи відсутність порушеного права позивача в зв»язку з укладенням договору з урахуванням того, що ТОВ “Гуцул» є акціонером ТзОВ»Ремпобуттехніка» і не є стороною оспорюваного договору, а сам лише факт незатвердження зборами ЗАТ»Ремпобуттехніка» Договору після його підписання не є підставою для визнання його недійсним.
ВГС України, також зазначив, що у випадку, коли суд на підставі досліджених в судовому засіданні доказів установить, що право особи, про захист якого вона просить , відповідачем не порушено, ухвалюється рішення про відмову в задоволені позову .
Відповідно до приписів ст. 111 -12 Господарського процесуального кодексу України вказівки , що містяться у постанові касаційної інстанції, є обов"язковими для суду першої інстанції під час нового розгляду справи.
За наведених обставин , в задоволені позову слід відмовити , оскільки право позивача , як акціонера відповідача-1, не порушено в зв»язку з укладенням договору від 29.11.19999р.
Щодо відповідача -2: ДП "Тиса-Хутро" ВАТ "Хутро", суд зазначає , що державний реєстратор на виконання ухвали суду, направив витяг з єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб -підприємців в якому зазначено, що стан юридичної особи -припинено.
Враховуючи вищевикладене та приписи ч. 6 ст. 80 ГПК України , провадження у справі, щодо відповідача -2:ДП "Тиса-Хутро" ВАТ "Хутро" - слід припинити .
Керуючись ст. 124 Конституції України,ст. 153 ЦК УРСР, ст.10 Закону України “ Про господарські товариства» ст. 1, 2 , 80 , 82 -85 ГПК України , суд
В задоволенні позову відмовити .
В частині позову щодо відповідача-2: ДП "Тиса-Хутро" ВАТ "Хутро" м. Івано-Франківськ, вул.Дудаєва,13- провадження у справі припинити .
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.
Суддя І. М. Скапровська
рішення підписане 13.10.08
Виготовлено в АС "Діловодство суду"
Г.Р. Кіндрат