Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
про визнання боржника банкрутом
"22" грудня 2011 р. Справа № 5023/10466/11
вх. № 10466/11
Суддя господарського суду Кононова О.В.
при секретарі судового засідання Дородіна І.А.
За участю представників сторін:
боржника - ОСОБА_1, дов. б/н від 19.12.2011 р.
арбітражний керуючий - Тоцька К.М., ліц. НОМЕР_1 від 13.08.2009 р.
Розглянувши справу за заявою
ТОВ "ФПК Технолоджи груп", м. Харків
до ТОВ "ФПК Технолоджи груп", м. Харків
про визнання банкрутом
Товариство з обмеженою відповідальністю «ФПК Технолоджи груп» звернулося до господарського суду Харківської області із заявою про порушення справи про банкрутство відносно нього в порядку ст. 51 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з тих підстав, що під час ліквідаційної процедури було виявлено недостатність активів боржника для повного задоволення вимог кредиторів.
Ухвалою суду від 19.12.2011 р. порушено провадження по справі про банкрутство ТОВ «ФПК Технолоджи груп», призначено проведення засідання суду на 22.12.2011р.
В судовому засіданні представник боржника підтримала заяву, просила суд визнати ТОВ «ФПК Технолоджи груп» банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру. Окрім того, просила суд долучити до матеріалів справи додаткові матеріали.
Арбітражний керуючий Тоцька К.М., яка була присутня в судовому засіданні, надала згоду на участь у справі у якості ліквідатора, повідомила, що не є заінтересованою особою щодо боржника та кредиторів, та не має інших обставин, які б перешкоджали їй виконувати зазначені обов'язки; надала відповідну заяву на участь у справі.
Представник боржника проти призначення арбітражного керуючого Тоцької К.М. ліквідатором боржника не заперечувала.
Розглянувши матеріали справи, додані представником боржника документи, вислухавши пояснення учасників процесу, суд встановив наступне.
Товариство з обмеженою відповідальністю «ФПК Технолоджи груп» (надалі - ТОВ «ФПК Технолоджи груп») зареєстровано Виконавчим комітетом Харківської міської ради 28.05.2008р., № запису про реєстрацію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців 14801020000040638.
Як свідчить витяг з державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, а також статут товариства єдиним засновником (учасником) юридичної особи є ОСОБА_2, розмір частки якого у статутному фонді складає 100%. Останній також являється і керівником підприємства.
Підприємство знаходиться на податковому обліку у ДПІ у Ленінському районі м. Харкова з 30.05.2008р.(відповідна довідка № 1048 від 30.05.2008р.) та є платником податку на додану вартість (свідоцтво №100120774 від 10.06.2008р.).
Основними видами діяльності підприємства за КВЕД є оптова торгівля будівельними матеріалами, посередництво в торгівлі товарами широкого асортименту, тощо (довідка АА № 130450 Головного управління статистики у Харківській області).
Як свідчать матеріали справи, а також пояснення представника боржника, надані в судовому засіданні, підприємству не вдалося налагодити ефективну господарську діяльність, що стало підставою для прийняття засновником (учасником) ТОВ «ФПК Технолоджи груп» рішення про припинення підприємницької діяльності шляхом його ліквідації за рішенням власників. До суду надано відповідне Рішення від 21.09.2011р., підписане учасником товариства, в якому до того ж було вирішено призначити ліквідатором боржника директора Товариства ОСОБА_2.
Окрім того, 21.09.2011р. засновником ТОВ «ФПК Технолоджи груп» було прийнято Рішення, яким встановлено повний порядок та строк ліквідації Товариства - до 30 листопада 2011р., а також встановлено строк прийняття кредиторських претензій - 2 (два) місяці з моменту опублікування оголошення про припинення Товариства в офіційному спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.
21.09.2011р. ОСОБА_2 видано наказ №1Л про призначення себе ліквідатором ТОВ «ФПК Технолоджи груп».
Відповідно до приписів ст.ст. 104, 105, 110, 111 Цивільного кодексу України, ст.ст. 59-60 Господарського кодексу України та приписів Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" ліквідатором проводилися наступні заходи.
Відповідно до ст. 34 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" 21.09.2011р. державному реєстратору було надано примірник оригіналу рішення учасника боржника щодо припинення юридичної особи.
На підставі рішення учасника боржника державним реєстратором до реєстру було внесено відповідний запис, про що свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 14.11.2011р., наданий до матеріалів справи.
В офіційному спеціалізованому друкованому засобі масової інформації - Бюлетені державної реєстрації №191(26) від 27.09.2011р. опубліковано оголошення №2874 про дату прийнятого власником рішення щодо припинення юридичної особи-боржника, призначеного ліквідатора та граничний строк для пред'явлення вимог кредиторів - 27.11.2011р.
Окрім того, в офіційному виданні Харківської обласної ради - газеті «Слобідський край» № 116 (21612) від 27.09.2011р. розміщено аналогічне оголошення.
Відповідно до Порядку обліку платників податків, зборів (обов'язкових платежів) з метою повідомлення органу державної податкової служби про припинення підприємницької діяльності боржником було подано заяву про припинення платника податків за Формою 8-ОПП до ДПІ у Ленінському районі м. Харкова.
До того ж, ліквідатором направлені повідомлення на адреси податкової інспекції, фондів та відомих кредиторів про прийняте рішення щодо припинення боржника з пропозицією направити свої кредиторські вимоги до боржника.
У встановлений для прийняття претензій строк надійшли кредиторські вимоги лише від одного кредитора - ТОВ НВП «Амкріс - Пласт» на загальну суму 1926118,94 грн., яку було розглянуто ліквідатором, визнано в повному обсязі, про що на адресу кредитора направлено відповідне повідомлення.
Також, боржник має зобов'язання перед ДПІ у Ленінському районі м. Харкова на загальну суму 219467,67 грн.
Повний перелік кредиторської та дебіторської заборгованості боржника відображено у довідці про кредиторську - дебіторську заборгованість ТОВ «ФПК Технолоджи груп» станом на 25.10.2011р.
Інші кредитори зі своїми вимогами до боржника не зверталися.
Таким чином, як свідчать матеріали справи, загальна сума кредиторської заборгованості боржника станом на день подачі до суду заяви про порушення провадження про визнання банкрутом складає 8876505,58 грн., з яких 865704,91 грн. - заборгованість за товари, роботи, послуги, а 219467,67 грн. - заборгованість перед ДПІ у Ленінському районі м. Харкова.
Ініціювання порушення справи про банкрутство самим боржником свідчить про відсутність між боржником та його кредиторами спору про наявність і неоплатність (реальну чи потенційну) боргу, оскільки сам боржник визнає ці обставини.
Божник не має заборгованості перед фондами соціального страхування, заборгованості по відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров'ю, з виплати заробітної плати та вихідної допомоги своїм працівникам, виплати авторської винагороди.
З метою виявлення майна боржника ліквідатором направлені запити до відповідних державних установ.
Як свідчать довідки ДП „Центр державного земельного кадастру та УДАІ УМВС України в Харківській області прав власності на транспортні засоби та земельні ділянки за боржником не зареєстровано.
Згідно довідки КП «Харківське МБТІ» за ТОВ «ФПК Технолоджи Груп» зареєстровано наступне нерухоме майно: нежитлові приміщення, 2-го поверху №87-95, 94а, в літ. «А-4» загальною площею 176,2 кв. м. по площі Повстання, 7/8 в м. Харкові, які належать боржнику на підставі рішення господарського суду Харківської області від 29.04.2010 р. та ухвали господарського суду Харківської області від 01.06.2010 р. по справі №29/111-10.
Ліквідатором проведено інвентаризацію виявленого майна на підставі наказу №1И від 30.09.2011р. та за результатами видано відповідний акт контрольної перевірки цінностей ТОВ «ФПК Технолоджи Груп».
Суб'єктом оціночної діяльності ОСОБА_3 було проведено оцінку виявленого нерухомого майна банкрута. Так, згідно висновків про вартість майна від 30.09.2011р.загальна вартість об'єктів нерухомості, які належать боржнику складає 422880,00 грн.
Залишок грошових коштів на банківському рахунку, відкритих ТОВ «ФПК Технолоджи Груп» в ПАТ Банк «Траст» та ПАТ «ПРИВАТБАНК» відсутній.
Інших майнових активів, товарно - матеріальних цінностей, основних засобів та грошових коштів ліквідатором під час проведення інвентаризації виявлено не було.
З метою стягнення дебіторської заборгованості, яка за даними бухгалтерського обліку боржника становить 6714374 (шість мільйонів сімсот чотирнадцять тисяч триста сімдесят чотири) 15 грн. ліквідатор звертався до дебіторів, однак це не призвело до бажаного результату - стягнути її не вдалося.
Відповідно до висновку аналізу фінансового стану боржника від 21.10.2011р., проведеного незалежним аудитором, підприємство має нестійке фінансове становище, ознаки неплатоспроможності та нездатне самостійно виконати всі свої поточні зобов'язання перед кредиторами, тобто, виконання зобов'язань перед одними кредиторами може призвести до неможливості виконання відповідних зобов'язань перед іншими кредиторами.
Таким чином, як свідчать надані боржником матеріали загальна сума кредиторської заборгованості ТОВ «ФПК Технолоджи Груп» становить 8876505,58 грн., в той же час, як майна ТОВ «ФПК Технолоджи Груп» виявлено лише на суму 422880,00 грн.
Боржником було складено проміжний баланс, який у відповідності до вимог ч. 1 ст. 111 Цивільного кодексу України містить відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред'явлених кредиторами вимог, а також про результати їх розгляду. Так, наданий боржником баланс свідчить про недостатність активів у боржника для задоволення вимог кредиторів у повному обсязі та наявність кредиторської заборгованості на загальну суму 8876505,58 грн.
Рішенням учасника ТОВ«ФПК Технолоджи Груп» від 30.11.2011р. було затверджено проміжний ліквідаційний баланс.
У зв'язку з недостатністю у боржника активів, які б можна було направити на повне задоволення вимог кредиторів учасником боржника від 01.12.2011р. було прийнято рішення про звернення до суду з заявою про порушення справи про банкрутство
З огляду на вищевикладене, судом встановлено, що боржником було виконано повний обсяг заходів з ліквідації підприємства за рішенням учасників юридичної особи, який передбачений статтями 104,105,110,111 Цивільного кодексу України.
Згідно ч. 5 ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" боржник зобов'язаний звернутись в місячний строк до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство у разі, якщо орган боржника, уповноважений відповідно до установчих документів або законодавства прийняти рішення про ліквідацію боржника, прийняв рішення про звернення в господарський суд з заявою боржника про порушення справи про банкрутство в зв'язку з неможливістю боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі.
Відповідно ч.1 ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язані звернутись в господарський суд з заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.
Як вбачається з матеріалів справи, фінансовий стан боржника свідчить про явне перевищення пасиву (кредиторської заборгованості) над активами боржника, що дає підставити визначити його як неплатоспроможного і вважати даний факт без заперечливою підставою для звернення до суду із заявою про порушення справи про банкрутство відносно нього.
На підставі викладеного суд вважає за необхідне визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.
Розглянувши заяву арбітражного керуючого Тоцької К.М. на участь у справі в якості ліквідатора, враховуючи наявність у неї ліцензії на право провадження діяльності арбітражних керуючих та згоду представника боржника на призначення Тоцької К.М. ліквідатором боржника, суд вважає можливим призначити арбітражного керуючого Тоцьку К.М. ліквідатором банкрута.
Керуючись ч.5 ст.7, ст. ст. 22 -34, 51 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” -
Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «ФПК Технолоджи Груп», ідентифікаційний код 35860246, зареєстроване як юридична особа 28.05.2008р. Виконавчим комітетом Харківської міської ради, № запису про реєстрацію 14801020000040638 (свідоцтво про державну реєстрацію серії А01 № 086080), місцезнаходження: 61177, Харківська область, м. Харків, вулиця Сергія Борзенко, будинок 5, квартира 147 - банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.
З дня прийняття постанови підприємницьку діяльність банкрута припинити, строк виконання всіх грошових зобов'язань, та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) вважається таким, що настав, припиняється нарахування неустойки, процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості, вимоги за зобов'язаннями банкрута, що виникли під час проведення процедур банкрутства, пред'являються в межах ліквідаційної процедури. Припинити повноваження ліквідаційної комісії банкрута і повноваження власника майна.
Скасувати арешти, що накладені на майно боржника, і інші обмеження щодо розпорядження майном боржника у тому числі податкові застави. Накладання нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Тоцьку Катерину Миколаївну (ліцензія на право заняття діяльністю арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) НОМЕР_1 від 17.08.2009, місце проживання: АДРЕСА_1).
Зобов'язати ліквідатора в строк до 20.06.2012 року виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі, акти інвентаризації майна, акти оцінки майна, звіт про виплачені кредиторам кошти, договори купівлі-продажу майна банкрута, довідки установ банку про закриття рахунків банкрута, копію повідомлення органу державної податкової служби про закінчення ліквідаційної процедури, копії повідомлень Пенсійного фонду та центру зайнятості про закінчення ліквідаційної процедури, довідку архіву про прийняття документів, які підлягають довгостроковому зберіганню, довідку органів внутрішніх справ про прийняття печаток і штампів банкрута, оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію, докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази що свідчать про неможливість її стягнення, довідку банку про рух грошових коштів по поточному рахунку за весь час проведення ліквідаційної процедури, баланси підприємства за весь час роботи ліквідатора та ліквідаційний баланс, відшкодування витрат ліквідатора, інші документи, що свідчать про виконану ліквідатором роботу з ліквідації банкрута.
Постанову суду надіслати банкруту, кредиторам, ліквідатору, Управлінню з питань банкрутства у Харківській області, ДВС у Ленінському районіі, державному реєстратору.
Суддя Кононова О.В.