09 лютого 2012 року Справа № 16/5026/1464/2011
Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Спаських Н.М., з секретарем судового засідання Волна С.В., за участі представників сторін:
від позивача: ОСОБА_4. - директор; ОСОБА_1. - за довіреністю;
від відповідача: ОСОБА_2. - за довіреністю;
за участі ОСОБА_3., ОСОБА_4., ОСОБА_5. - засновники позивача,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Черкаси справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Анкона-Грей" до виконавчого комітету Христинівської міської ради про визнання права власності на майно,
Заявлено позов про визнання за позивачем, як за правонаступником Христинівського міжгосподарського інкубаторно-птахівничого підприємства, права власності на комплекс будівель та споруд, що розташовані за адресою Черкаська область, Христинівський район, м. Христинівка, АДРЕСА_1, загальною площею 943,8 кв.м., а саме: адміністративний будинок, А, 51,5 кв.м.; інкубаторний цех, Б, 681,8 кв.м.; дизельна станція, В, 55,1 кв.м.; гаражі, Г, 155,4 кв.м., огорожа, 1 з мотивів, що відповідач по справі не визнає такого права за позивачем та відмовив у видачі нового свідоцтва про право власності.
В судовому засіданні представники позивача позовні вимоги підтримали повністю та просять їх задовольнити.
Представник відповідача проти задоволення позову заперечив з мотивів, що після припинення діяльності Христинівського міжгосподарського інкубаторно-птахівничого підприємства спірне майно є безгосподарним і повинно належати територіальній громаді м. Христинівка, а підприємство повинно працювати на користь всіх його працівників, а не лише трьох осіб, які виступили засновниками позивача.
Заслухавши доводи та пояснення представників сторін і дослідивши надані ними докази, суд вважає, що позов підлягає до повного задоволення, виходячи з наступного:
У відповідності до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
У відповідності до ст. 34, 43 ГПК України, господарський суд приймає лише належні і допустимі докази та оцінює їх за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
З матеріалів справи вбачається наступне:
Згідно свідоцтва про право власності на нерухоме майно серія САА № 592661 (а.с. 56), виданого Христинівському міжгосподарському інкубаторно-птахівничому підприємству 11 січня 2005 р. виконавчим комітетом Христинівської міської ради (рішення від 15.12.2004 року), вищевказаному підприємству належав на праві власності цілісний майновий комплекс будівель та споруд, що розташовані за адресою Черкаська область, Христинівський район, м. Христинівка, АДРЕСА_1, загальною площею 943,8 кв.м., а саме: адміністративний будинок, А, 51,5 кв.м.; інкубаторний цех, Б, 681,8 кв.м.; дизельна станція, В, 55,1 кв.м.; гаражі, Г, 155,4 кв.м., огорожа, 1.
Право власності було зареєстроване належним чином, що вбачається із витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 9505676 від 11 січня 2005 року (а.с. 57), Христинівським виробничим підрозділом Черкаського обласного об'єднаного бюро технічної інвентаризації.
Доказів про скасування реєстрації права власності на майно Христинівського міжгосподарського інкубаторно-птахівничого підприємства сторони у справу не надали.
Згідно рішення уповноважених засновників (учасників) та трудового колективу Христинівського міжгосподарського інкубаторно-птахівничого підприємства Черкаської області (далі - "Христинівське МІПП") від 31 серпня 2008 року, вищевказане підприємство було перетворено у товариство з обмеженою відповідальністю "Анкона-Грей" (а.с. 10-12). При цьому, за доводами позивача, із шести господарств-учасників Христинівського МІПП (а.с. 49-55 статут), колгоспи ім. Димитрова, ім. Леніна та "Колос" припинили свою діяльність, а СВК "Зоря", Вікторівський психоневрологічний інтернат, СВК "Шельпахівське" відмовилися від своєї участі у підприємстві та повідомили про те, що не мають внесків до підприємства і не претендують на частку у ньому, а також передають свої права на частку трудовому колективу та виконавчому органу-директору, що підтверджується також і заявами цих підприємств, наявними у справі.
Державна частка у майні Христинівського МІПП не виявлена, що підтверджується актом комісії з визначення частки держави..., затвердженим заступником начальника РВ ФДМУ по Черкаській області від 21.08.2009 року (а.с. 65).
Передавальним актом Христинівського МІПП, затвердженого наказом директора підприємства від 17.12.2009 року № 10, було оформлено передачу основних засобів, сировини і матеріалів, дебіторської і кредиторської заборгованості та інших активів від Христинівського МІПП до його правонаступника ТОВ "Анкона-Грей" (а.с. 72-73). Інвентаризаційними описами, копії яких наявні у справі, підтверджується і передача позивачу спірного майна.
У відповідності до ч. 1,5 ст. 59 ГК України, припинення діяльності суб'єкта господарювання здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації - за рішенням власника (власників) чи уповноважених ним органів, за рішенням інших осіб - засновників суб'єкта господарювання чи їх правонаступників, а у випадках, передбачених законами, - за рішенням суду. У разі перетворення одного суб'єкта господарювання в інший до новоутвореного суб'єкта господарювання переходять усі майнові права і обов'язки попереднього суб'єкта господарювання.
У відповідності до ст. 18 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" -- якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, то третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.
З наявного у справі примірника статуту ТОВ "Анкона-Грей", зареєстрованого 25.12.2009 року (а.с. 14) вбачається, що дане товариство є підприємством, що утворилося шляхом реорганізації у формі перетворення із Христинівського міжгосподарського інкубаторно-птахівничого підприємства та на засадах угоди між фізичними особами громадянами України шляхом об'єднання їх майна, власних коштів для підприємницької діяльності відповідно до ЦК України та іншого чинного законодавства з метою одержання прибутку. Учасниками товариства виступили фізичні особи-колишні працівники Христинівського МІПП - присутні в засіданні ОСОБА_4., ОСОБА_3., ОСОБА_5., які в сукупності володіють 100% часток у статутному фонді товариства-позивача.
Змінами до статуту ТОВ "Анкона-Грей" від 06.12.2010 року позивачем внесено доповнення до п. 7.1. статуту про те, що товариство-позивач є власником також і майна Христинівського МІПП ст. 107 ЦК України (а.с.29-30).
Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців № 117967 (а.с. 31-32) до ЄДР внесено запис про те, що позивач є правонаступником Христинівського міжгосподарського інкубаторно-птахівничого підприємства.
Позивач вважає себе власником спірного майна на підставі ст. 108 ЦК України про те, що у разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи і просить задовольнити позовні вимоги на підставі положень 392 ЦК України.
У відповідності до ст. 392 ЦК України, власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності. Дана стаття застосовується не для випадків первинного визнання права власності на майно, а для його підтвердження при оспорюванні цього права та при втраті документів.
За доводами позивача, після оформлення свого статуту про правонаступництво за Христинівським МІПП, позивач звернувся до відповідача з клопотанням про підтвердження права власності на комплекс майна підприємства та видачу свідоцтва про право власності на нього за ТОВ "Анкона-Грей". Відповідач відмовив позивачу у задоволенні його клопотання з підстав, що не вважає позивача правонаступником Христинівського МІПП, а законним власником майна, яке фактично повинно вважатися безгосподарним, повинна стати територіальна громада м. Христинівка.
У відповідності до п.10 пп. б) ст. 30 ЗУ "Про місцеве самоврядування" , до відання виконавчих органів сільських, селищних, міських рад належать делеговані повноваження, зокрема, щодо обліку відповідно до закону об'єктів нерухомого майна незалежно від форм власності. З цих підстав відповідач у справі є належним.
В справі мається копія рішення Христинівської міської ради № 50-2-V від 12.08.2010 року про взяття на облік безхазяйного нерухомого майна (а.с. 36), про те, що в зв'язку із не встановленням власника майнового комплексу по АДРЕСА_1 у м. Христинівка колишнього Христинівського МІПП, рада вирішила звернутися до Христинівського відділу ЧООБТІ із заявою про встановлення на облік цього майна як безхазяйного. Дані обставини доводять існування спору між позивачем та місцевим органом влади з приводу права власності на спірне майно, що у відповідності до ст. 1 ГПК України є підставою для звернення зацікавленої особи із позовом до суду.
За доводами позивача, вказане рішення Христинівської міської ради було скасовано постановою Христинівського р-ного суду Черкаської області від 14.04.2011 року ( а.с. 40), яка залишена без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 08.12.2011 року у справі № 2а-876/2011.
У відповідності до п. 2.6. Постанови пленуму ВГСУ № 18 від 26.12.2011 року, згідно ст. 35 ГПК встановлені рішення суду з цивільної справи, яке набрало законної сили факти, які мають значення для вирішення спору не підлягають доведенню перед господарським судом незалежно від суб'єктного складу сторін даної цивільної справи. Хоча фактам, встановленим іншими судовими рішеннями, крім зазначених у статті 35 ГПК, й не надано преюдиціального значення для господарських судів, але вони мають враховуватися судами у розгляді справ з урахуванням загальних правил статті 43 названого Кодексу щодо оцінки доказів.
Вказаними судовими рішеннями у справі № 2а-876/2011, які набрали законної сили, встановлено, що спірне майно не є безгосподарним, оскільки позивача згідно статутних документів державним реєстратором без зауважень було зареєстровано правонаступником Христинівського МІПП, до якого перейшли всі майнові права цього підприємства, про що було відомо Христинівській міській раді. При цьому всі діючі учасники Христинівського МІПП письмово заявили про відмову від своєї дольової участі у підприємстві та про вихід з нього без майнових претензій, а всі права засновників передають директору Христинівського МІПП. Скасування рішення Христинівської міської ради Черкаської області від 12.08.2010 року "Про взяття на облік безхазяйного нерухомого майна" відбулося саме внаслідок встановлення судом факту реєстрації у 2009 році правонаступником Христинівського МІПП позивача по справі, до якого перейшли всі майнові права попередника, в т.ч. і право власності на майно.
Суд відхиляє заперечення і доводи відповідача про незаконність претензій позивача на спірне майно з мотивів, що за доводами представників обох сторін станом на час прийняття рішення по справі жодна особа не оспорила положення статуту ТОВ "Анкона-Грей" про правонаступництво за Христинівським МІПП, жоден колишній працівник Христинівського МІПП не заявив претензій на правонаступництво за цим підприємством та на право бути учасником товариства-позивача, а тому треті особи не претендують на спірне майно. У відповідності до ст. 1 ГПАК України відповідач не вправі захищати права інших осіб, крім виконкому, оскільки зацікавлені особи самі повинні захищати свої порушені права та звертатися до суду від свого імені.
Заперечення відповідача про те, що питання про підтвердження права власності на спірне майно за позивачем не було вирішено позитивно через ненадання ТОВ "Анкона-Грей" документів про введення об'єкту в експлуатацію суд також відхиляє, оскільки набуття права власності на спірне майно для позивача є безумовним в силу існування прямої норми права - ст. 108 ЦК України та ч. 5 ст. 59 ГК України про те, що у разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи. Спірне майно вже було належним чином зареєстровано на праві власності за Христинівським МІПП з 2004-2005 років і всі документи про введення об'єкту в експлуатацію та інші повинні були подаватися виконкому саме у цей період, а не у його відносинах із правонаступником Христинівського МІПП.
Після заслуховування пояснень представників сторін та дослідження наявних документів і підстав позову, у суду відпала потреба знайомитися із документами реєстраційної справи на майно і позивача по ЄДР та БТІ, оскільки право власності Христинівського МІПП на спірне майно та правонаступництво позивача жодна особа не оспорює, а суд позбавлений права виходу в цих питаннях за межі позовних вимог.
В ході розгляду справи представник відповідача своєї позиції не змінив і продовжує наполягати на відмові у задоволенні позовних вимог. Доводи відповідача про те, що позивач набуває майно лише для його подальшого продажу є лише припущеннями та не можуть бути підставою для відмови позивачу у набутті права власності на майно. Розпорядження майном на власний розсуд є невід"ємною складовою права власності та виключною компетенцією власника майна.
На підставі викладеного, позивач довів правомірність своїх позовних вимог про набуття права власності на комплекс будівель та споруд Христиніського МІПП по АДРЕСА_1 у м. Христинівка, а тому позов підлягає до повного задоволення.
На підставі ст. 49 ГПК України з відповідача на користь позивача слід стягнути 319,80 грн. на відшкодування сплаченого державного мита та 236,00 грн. витрат на ІТЗ судового процесу.
Керуючись ст. 49,82-85 ГПК України, суд -
1. Позов задовольнити повністю.
2. Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю "Анкона-Грей" (ідентифікаційний код 05390750 м. Христинівка, АДРЕСА_1) право власності на комплекс будівель та споруд, що розташовані за адресою Черкаська область, Христинівський район, м. Христинівка, АДРЕСА_1 загальною площею 943,8 кв.м., а саме: адміністративний будинок А, 51,5 кв.м; інкубаторний цех Б, 681,8 кв.м.; дизельна станція В, 55,1 кв.м.; гаражі Г, 155,4 кв.м.; огорожа, 1.
3. Стягнути з Виконавчого комітету Христинівської міської ради (ідентифікаційний код 04061582, м. Христинівка, вул. Леніна, 30) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Анкона-Грей" (ідентифікаційний код 05390750 м. Христинівка, АДРЕСА_1) -- 319,80 грн. на відшкодування сплаченого державного мита та 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Наказ видати.
Рішення може бути оскаржено до Київського апеляційного господарського суду протягом 10 днів.
Суддя Н.М. Спаських
Повний текст рішення підписано 10 лютого 2012 року