ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 4/608
14.02.12
За позовом
Товариства з обмеженою відповідальністю «БМК «Планета-Міст»
До
Товариства з обмеженою відповідальністю «УніКредит Лізинг»
Про
визнання додаткової угоди №1 договору фінансового лізингу № 255-LD від 10.10.2007 недійсним
Суддя Борисенко І.І.
Представники:
Від позивача Романчишин О.П.
Від відповідача Букова Ю.В.
Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсною з моменту укладення Додаткову угоду № 1 до договору фінансового лізингу № 255-LD від 10.10.2007р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «БМК Планета -міст»та Товариством з обмеженою відповідальністю «УніКредит Лізинг».
Відповідачем в судовому засіданні надано відзив на позовну заяву, в якому останній заперечує проти позову повністю, просить відмовити в задоволенні позовних вимог.
Розгляд справи на прохання Позивача неодноразово відкладався, тому за клопотанням Позивача, спір вирішено у більш тривалий строк, ніж встановлено частиною першою ст.69 ГПК України.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -
10.10.2007 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «УніКредит Лізинг»і Товариством з обмеженою відповідальністю «БМК Планета-Міст»укладено договір фі нансового лізингу №255-LD.
Відповідно до п.1.5. додаткової угоди № 1 від 31.08.2009р. до договору не відшкодована вартість предмету лізингу за договором становить суму у гривнях, що є еквівалентом 123 527,56 дол. США, що становить 986 861,68 грн.
На дату укладення додаткової угоди № 1 від 31.08.2009р. до договору позивач діяв на підставі статуту, затвердженого Загальними зборами учасників 01.08.2008р. та затвердженого Солом'янською районною у місті Києві державною адміністрацією 05.08.2008р.
Пунктом 9.6 Статуту Позивача встановлено, що виконавчим органом товариства, який здійснює поточне керівництво діяльністю Товариства, є Директор.
Відповідно до п. 9.3.16. Статуту Позивача до виключної компетенції загальних зборів Учасників Товариства належить надання попередньої згоди на укладення договорів з банками та іншими фінансовими установами, учасниками фондового ринку та ринку цінних паперів, чи на видання від імені Товариства будь-яких фінансових документів, що породжують для Товариства грошові або інші зобов'язання на суму, яка перевищує 10000 доларів США або еквівалент цієї суми в будь-якій іншій валюті.
Позивач вважає, що за своїм змістом зазначений пункт статуту має на меті встано вити для керівника обмеження у розпорядженні грошовими коштами та майном товарист ва, що укладення Договору мало відбуватись за наявністю волевияв лення на те загальних зборів учасників Позивача, оскільки вартість предмету лізингу становить 123527,56 дол. США.
На думку Позивача, сукупність приписів ЦК України та статуту Позивача стосовно по рядку укладання товариством договору вказують на те, що можливість існування право мірного юридичного факту з придбання предмету Лізингу Позивачем, виходячи з дійсної вартості вчиненого правочину, пов'язана з наявністю попереднього рішення загальних зборів учас ників позивача на предмет можливості цього придбання. Наявність такого попереднього рішення загальних зборів учасників товариства є невід'ємною частиною волевиявлення учасника правочину - Товариства з обмеженою відповідальністю "БМК Планета-Міст" - на його вчинення, належність якого (волевиявлення) є необхідною умовою чинності пра вочину (ч. З ст. 203 ЦК України).
Відсутність такого попереднього рішення унеможливлює й правомірність придбання предмету Лізингу.
В обґрунтування свої вимог, Позивач посилається на ст. 241 ЦК України, відповідно до якої вчинення представником правочину із перевищенням повноважень не створює жодних юридичних наслідків для довірителя за виключенням випадку наступного схвалення правочину. Такого схвалення з боку уповноваженого орга ну - загальних зборів учасників Позивача не відбулося. Факт виконання спірних договорів його сторонами не доводить та не виражає волевиявлення товариства в особі компетент ного органу на схвалення спірних правочинів.
Неможливість створення діями неуправненої особи юридичних наслідків для іншої особи, від імені якої діє перша, випливає із недотримання умови чинності правочину, встановленої ч. 2 ст. 203 ЦК України - необхідність наявності у особи, яка вчиняє правочин. достатнього обсягу цивільної дієздатності.
За твердженням Позивача, зміст Договору не відповідає як приписам ЦК України, так і вимогам, встановле ним іншими актами цивільного законодавства.
Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Згідно ч. 3 ст.92 Цивільного кодексу України, Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Згідно п. 2.18 Роз'яснень Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 p. N 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» розглядаючи справи про визнання недійсними правочинів, вчинених керівником товариства з перевищенням повноважень, господарським судам необхідно виходити з положень частини третьої статті 92 ЦК України, якою передбачено, що у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не мас юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Відповідно до п. 9.3 Роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.99 p. N 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»за загальним правилом передбачені установчими документами обмеження повноважень особи щодо укладення угод у порівнянні з визначеними у довіреності, законі не повинні впливати на відносини підприємства, установи, організації, від імені якої укладено угоду, з іншими особами. Винятком є випадки, коли сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження.
Суд погоджується з твердженням Відповідача, що Договір було підписано від ТОВ «БМК Планета-Міст»директором товариства, а ТОВ «УніКредит Лізинг»не знало та не могло знати про наявність обмежень повноважень на укладення Договору, а тому посилатися на наявність таких обмежень позивач не має права або повинен довести, що ТОВ «УніКредит Лізинг»було відомо про такі обмеження повноважень директора.
Водночас відповідно до ч. 2 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців»до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців вносяться відомості щодо юридичної особи:
- прізвище, ім'я, по батькові, дата обрання (призначення) та реєстраційні номери облікових карток платників податків, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори;
- дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.
Відповідно до ч. 1,3 ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців»якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.
Враховуючи, що згідно інформації, яку ТОВ «УніКредит Лізинг»відповідно до Закону має право одержати з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців (у формі витягу та довідки з Реєстру), в ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців будь-які відомості щодо обмеження повноважень керівника позивача відсутні, то ТОВ «УніКредит Лізинг»не знало та не могло знати про наявність обмежень повноважень керівника ТОВ «БМК Планета-Міст»на укладення Договору і посилатися на наявність таких обмежень позивач не має права.
В силу статті 92 Цивільного кодексу України позивач зобов'язаний довести, що відповідач знав про наявність обмеження повноважень керівника позивача на укладення договорів від імені позивача. Натомість позивач не надав суду доказів того, шо відповідач до укладення оспорюваного договору отримав від позивача належним чином завірену копію Статуту ТОВ «БМК Планета-Міст»в редакції, що діяла на дату укладення оспорюваного договору та містила обмеження повноважень керівника ТОВ «БМК Планета-Міст», на які посилається позивач у цій справі. Позивачем не подано суду доказів, що на момент укладення Договору не існувало попередньої згоди Учасників Товариства.
Водночас згідно п. 9.3.16 Статуту, копія якого надана позивачем та знаходиться в матеріалах справи, до виключної компетенції загальних зборів Учасників Товариства належить надання попередньої згоди на укладення договорів з банками та іншими фінансовими установами, учасниками фондового ринку та ринку цінних паперів, чи видання від імені Товариства будь-яких фінансових документів, що породжують для Товариства грошові або інші зобов'язання на суму, яка перевищує 10 000 (десять тисяч) доларів США або еквівалент цієї суми в будь-якій іншій валюті.
Однак відповідач, з яким позивач уклав оспорюваний Договір, не належить до переліку осіб, визначених в п. 9.3.16 Статуту позивача, а саме: відповідач не є ані банком чи іншою фінансовою установою, ані учасником фондового ринку та ринку цінних паперів.
Відповідно до ст. 4 Закону України «Про фінансовий лізинг»лізингодавець - юридична особа, яка передає право володіння та користування предметом лізингу лізингоодержувачу.
Відповідно до ст. 4, ч. 4 ст. 5 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг»фінансовий лізинг є фінансовою послугою, а можливість та порядок надання окремих фінансових послуг юридичними особами, які за своїм правовим статусом не є фінансовими установами, визначаються законами та нормативно-правовими актами державних органів, що здійснюють регулювання діяльності фінансових установ та ринків фінансових послуг, виданими в межах їх компетенції.
Відповідно Положення про надання послуг з фінансового лізингу юридичними особами - суб'єктами господарювання, які за своїм правовим статусом не є фінансовими установами, затверджене розпорядженням Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 22.01.2004 р. № 21 (у редакції розпорядження від 24.06.2005 р. № 4241) та зареєстроване в Міністерстві юстиції України 16.04.2004 р. за №492/9091.
Відтак законодавство України не передбачає, що лізингодавець - це фінансова установа чи учасниками фондового ринку та ринку цінних паперів. У свою чергу, позивач не довів належними та допустимими доказами, що відповідач - ТОВ «УніКредит Лізинг»- належить до переліку осіб, на укладення договорів з якими необхідна попередня згода загальних зборів учасників позивача.
Крім того, відповідно до ст.ст. 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа мас право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Однак позивачем не обгрунтовано, яке його право було порушено відповідачем шляхом укладення між сторонами у справі додаткової угоди до договору фінансового лізингу, за яким позивач отримав у користування майно, яким користується вже протягом двох з половиною років.
Користування предметом лізингу протягом двох з половиною років дії додаткової угоди до договору відповідало інтересам позивача щодо здійснення ним своєї статутної діяльності з метою отримання прибутку і жодних прав позивача не порушувало.
Більше того, строк користування майном за договором фінансового лізингу закінчився 30.11.2010 p., проте позивач, стверджуючи, що його директор не мав права підписувати оспорювану угоду і вимагаючи визнати її недійсною, досі не повернув таке майно позивачу, що як передбачена ст. 216 Цивільного кодексу України реституція є наслідком визнання договору недійсним.
Суду доведено, що в лютому 2011 року Господарський суд міста Києва порушив провадження у справі № 52/116 за позовом ТОВ «УніКредит Лізинг»до ТОВ «БМК «Планета-Міст», ЗАТ «Планета-Буд»про стягнення заборгованості та штрафних санкцій за Договором фінансового лізингу № 255-LD від 10.10.2007 р.
Враховуючи викладене, суд вважає, що позов задоволенню не підлягає, оскільки визнання недійсним оспорюваної додаткової угоди до договору фінансового лізингу жодним чином не захистить будь-яких прав позивача, який протягом двох з половиною років користується предметом лізингу. Жодне право позивача не було порушене шляхом укладення оспорюваної ним додаткової угоди.
Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень.
Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
В порушення ст. 33 Господарського процесуального кодексу України Позивачем не доведено у спосіб встановлений ст. 34 цього ж Кодексу законних підстав для задоволення позовних вимог. Доводи, викладені у його позовній заяві спростовані у відзиві на позовну заяву та доданими до них документами, а тому суд не знаходить підстав для задоволення позову.
Витрати по судовому збору, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 ГПК України.
Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 ГПК України.
Суддя І.І.Борисенко
Повне рішення складено: 16.02.2012р.