"07" лютого 2012 р. Справа № 2/94-10-5552
За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю „ТЕК „Драккар” з грошовими вимогами до боржника на загальну суму 420737,63 грн.
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Інтер-Стройагро” (65101, Одеська обл., м. Одеса, вул. Ак. Корольова, 3А оф. 9/2, код 33140650).
Суддя Бахарєв Б.О.
Представники сторін:
Від кредиторів:
Одеський міський центр зайнятості: ОСОБА_1. (довіреність).
ТОВ „Юг-Агродар”: ОСОБА_2. (довіреність).
ТОВ Агропромислова асоціація „Агросвіт”: ОСОБА_3 (довіреність);
ТОВ „ТЕК Драккар”: Дерменжі Г.Д. (директор);
ПАТ "Укрсоцбанк": ОСОБА_4. (довіреність);
ТОВ "Агро-Трейд-Юг": ОСОБА_5. (довіреність);
ТОВ "Агросвіт": ОСОБА_3 (довіреність);
УПФУ у Київському районі м. Одеси: ОСОБА_6 (довіреність).
ДПІ у Київському районі м. Одеси: ОСОБА_7 (довіреність).
Ліквідатор: арбітражний керуючий Калашнікова Ю.В. (ліцензія, ухвала).
Суть спору: про банкрутство.
Товариство з обмеженою відповідальністю „ТЕК „Драккар” звернулось в господарський суд Одеської області з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Інтер-Стройагро” в зв'язку з неможливістю останнього погасити заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю „ТЕК „Драккар” 420737,63 грн., які на підставі наданих документів є безспірними та не були погашені протягом трьох місяців після встановленого строку їх сплати згідно ч. 2 ст. 1 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 29.12.2010р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Інтер-Стройагро”, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Калашнікову Юлію Володимирівну (ліцензія серії НОМЕР_1 від 23.09.2009 р.).
Ухвалою господарського суду Одеської області від 27.01.2011р. в підготовчому засіданні суду визнано Товариство з обмеженою відповідальністю „ТЕК „Драккар” кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю „Інтер-Стройагро” з грошовими вимогами до боржника на загальну суму 420737,63 грн., зобов'язано розпорядника майна у десятиденний строк подати до офіційних друкованих органів оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Інтер-Стройагро”, яке опубліковано в газеті „Урядовий кур'єр” № 24 від 09.02.2011р.
На виконання ухвали господарського суду Одеської області від 27.01.2011 р. розпорядник майна боржника надав суду реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Інтер-Стройагро”, та звернувся з клопотанням про його затвердження.
Відповідно до п. 1 ст. 14 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, протягом тридцяти днів від дня опублікування в офіційному друкованому органі оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.
Відповідно до п. 7 ст. 14 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” фізичні особи та (або) юридичні особи, які бажають взяти участь у санації боржника (далі - інвестори), можуть подати розпоряднику майна заяву про участь у санації боржника та свої пропозиції щодо санації (план санації).
Ухвалою господарського суду Одеської області від 17.03.2011р. затверджений реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Інтер-Стройагро” (65101, Одеська обл., м. Одеса, вул. Ак. Корольова, 3А оф. 9/2, код 33140650), зобов'язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю „Інтер-Стройагро” організувати проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів у відповідності зі ст. 16 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, на якому вирішити питання відносно подальшого розгляду справи (ліквідація, мирова угода, санація), відповідні протоколи зборів кредиторів та комітету кредиторів надати суду.
05.04.2011 р. на виконання вимог ухвали господарського суду Одеської області від 17.03.2011 р. та ст. 16 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” розпорядником майна проведені збори кредиторів, на яких обрано членів комітету кредиторів та прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, про що наданий протокол комітету кредиторів.
Заяв про участь у санації та пропозиції щодо санації Товариства з обмеженою відповідальністю „Інтер-Стройагро” до розпорядника майна та боржника не надходило.
Відповідно до п. 8 ст. 16 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” до компетенції комітету кредиторів зокрема належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
Відповідно до п. 1 ст. 22 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.
Відповідно до частини 4 статті 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" банкрутство - це визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.
В процедурі розпорядження майном арбітражним керуючим встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю „Інтер-Стройагро” не веде господарську діяльність, на розрахункових рахунках боржника недостань коштів для задоволення вимог кредиторів, відповідно довідок з КП „ОМБТІ та РОН” від 14.02.2011 р. № 233371.72 та ДАЇ ГУМВС України в Одеській області від 16.02.2011 р. № 7/01093 у боржника відсутнє нерухоме майно а також транспортні засоби, сільськогосподарська техніка за боржником не зареєстрована, що підтверджується довідкою Інспекції державного технічного нагляду № 11-0152 від 07.02.2011 р.
Постановою господарського суду Одеської області від 12.04.2011 р. боржника визнано банкрутом, відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Калашнікову Юлію Володимирівну (ліцензія серії НОМЕР_1 від 23.09.2009 р.), зобов'язано провести ліквідаційні заходи, передбачені Законом України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, надати суду ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора на затвердження.
На виконання постанови господарського суду Одеської області від 15.04.2011 р. за результатами роботи ліквідатором надано суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з підтверджуючими документами, які свідчать про завершення ліквідаційної процедури, а також про відсутність у банкрута майна, грошових коштів, транспортних засобів та інших активів для повного задоволення вимог кредиторів.
В процесі ліквідаційних заходів ліквідатором встановлено належні ТОВ „Інтер-Стройагро” права учасника (корпоративні права) у ТОВ Агропромислова асоціація „Агросвіт”, які включені до ліквідаційної маси та реалізовані в ліквідаційній процедурі.
Грошові кошти, які надійшли від реалізації ліквідаційної маси, перераховані для задоволення вимог кредитора, вимоги якого забезпечені заставою боржника, а саме вимоги ТОВ Агропромислова асоціація „Агросвіт”, що підтверджується витягом Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 30292847 від 11.02.2011 р. на підставі договору застави від № 31/05 від 31.05.2010 р.
Протоколом зборів комітету кредиторів від 21.11.2011 р. вирішено затвердити звіт ліквідатора та в зв'язку з відсутністю майнових активі у боржника, а також неможливістю погашення заборгованості перед кредиторами вирішено звернутись до суду з пропозицією ліквідації ТОВ „Інтер-Стройагро” та припинення провадження у справі.
21.12.2011 р. до господарського суду Одеської області звернувся ПАТ „Укрсоцбанк” з клопотанням про призначення судово-бухгалтерської експертизи вартості частки у статутному капіталі ТОВ Агропромислова асоціація „Агросвіт”, яка увійшла до ліквідаційної маси боржника.
Частинами 6, 8, 9 ст. 16 та ч. 1 ст. 30 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” передбачено компетенцію комітету кредиторів щодо порядку продажу майна боржника, яке входить до ліквідаційної маси.
Так 29.06.2011 р. комітетом кредиторів ТОВ „Інтер-Стройагро” затверджено оцінку вартості права учасника (корпоративні права) у ТОВ Агропромислова асоціація „Агросвіт”, які включені до ліквідаційної маси, що підтверджується протоколом зборів комітету кредиторів ТОВ „Інтер-Стройагро” від 29.06.2011 р.
16.01.2012 р. за ініціативою ліквідатора ТОВ „Інтер-Стройагро” арбітражного керуючого Калашнікової Ю. В. відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ „Інтер-Стройагро”, на якому вирішено пропозицію ПАТ „Укрсоцбанк” про призначення судово-бухгалтерської експертизи вартості частки у статутному капіталі ТОВ Агропромислова асоціація „Агросвіт”, яка увійшла до ліквідаційної маси боржника не підтримувати.
Частиною дев'ятою статті 16 Закону визначено, що рішення зборів (комітету; кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті, а саме: кредитори, у тому числі і органи державної податкової служби, інші державні органи, які здійснюють контроль за правильністю і своєчасністю справляння податків і зборів (обов'язкових платежів) мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів, кратній тисячі гривень.
Відповідно до ст. 3 Закону України „Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні” оцінка майна, майнових прав - це процес визначення їх вартості на дату оцінки за процедурою, встановленою нормативно-правовими актами, зазначеними в статті 9 цього Закону, і є результатом практичної діяльності суб'єкта оціночної діяльності.
Відповідно до Закону України „Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні” професійна оціночна діяльність - діяльність оцінювачів та суб'єктів оціночної діяльності, визнаних такими відповідно до положень цього Закону, яка полягає в організаційному, методичному та практичному забезпеченні проведення оцінки майна, розгляді та підготовці висновків щодо вартості майна.
16.05.2011 р. відбулась оцінка належних ТОВ „Інтер-Стройагро” прав учасника (корпоративні права) у ТОВ Агропромислова асоціація „Агросвіт”, які включені до ліквідаційної маси ТОВ „Інтер-Стройагро”. Відповідно до звіту про вартість корпоративних прав, які належать ТОВ „Інтер-Стройагро” оцінка здійснювалась оцінювачем Лесних С. М., який являється членом Українського товариства оцінювачів та має сертифікат по оцінці майна, майнових прав та бізнесу на території України № 00089-Х від 09.06.2001 р. виданий Фондом державного майна України, про що свідчить зазначений звіт.
В процесі ліквідаційних заходів ТОВ „Інтер-Стройагро” до суду не надходило негативних відомостей, які б ставили під сумнів організаційні, методичні та практичні навики оцінювача, яким зроблено оцінку належних ТОВ „Інтер-Стройагро” прав учасника (корпоративні права) у ТОВ Агропромислова асоціація „Агросвіт”.
В зв'язку з запереченнями ПАТ „Укрсоцбанк”, щодо оцінки належних ТОВ „Інтер-Стройагро” прав учасника (корпоративні права) у ТОВ Агропромислова асоціація „Агросвіт” 31.01.2012 р. зроблено рецензування на звіт про оцінку корпоративних прав, в якому зазначено, що звіт про оцінку майна в цілому відповідає вимогам нормативно-правових актів України в сфері оцінки та професійної оціночної діяльності та може бути використаний в вказаних в звіті цілях.
Відповідно до ст. 4 Закону України „Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні” рецензування звіту про оцінку майна (акта оцінки майна), яке полягає в їх критичному розгляді та наданні висновків щодо їх повноти, правильності виконання та відповідності застосованих процедур оцінки майна вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, в порядку, визначеному цим Законом та нормативно-правовими актами з оцінки майна.
Приймаючи до уваги вищевикладене, а також враховуючи, що ПАТ „Укрсоцбанк” не надав жодних доказів, що ставлять під сумнів організаційні, методичні та практичні навики оцінювача господарський суд Одеської області відмовляє в задоволенні клопотання ПАТ „Укрсоцбанк” про призначення судово-бухгалтерської експертизи вартості частки у статутному капіталі ТОВ Агропромислова асоціація „Агросвіт”, яка увійшла до ліквідаційної маси боржника.
За приписами частини четвертої статті 40 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” підставою для припинення провадження у справі про банкрутство є затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому статтею 32 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.
На підставі частини першої статті 32 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Як зазначено вище протоколом зборів комітету кредиторів від 21.11.2011 р. вирішено затвердити звіт ліквідатора та в зв'язку з відсутністю майнових активі у боржника, а також неможливістю погашення заборгованості перед кредиторами вирішено звернутись до суду з пропозицією ліквідації ТОВ „Інтер-Стройагро” та припинення провадження у справі і згідно із статтею 16 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” рішення про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу вважається прийнятим за більшості голосів кредиторів, зареєстрованих на зборах.
Вимоги, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, не розглядаються і вважаються погашеними.
Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними згідно п. 6 ст. 31 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.
За таких обставин, суд керуючись ст. 32, п. 6 ст. 40 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута і ліквідує ТОВ „Інтер-Стройагро”, припиняє та виключає з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб відповідно до ст. 39 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців”.
Керуючись п. 6 ст. 40 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. 86 ГПК України суд, -
1. Відмовити ПАТ "Укрсоцбанк" в клопотанні про призначення судово-бухгалтерської експертизи вартості частки у статутному капіталі, а також всіх пов'язаних з нею корпоративних прав боржника у ТОВ АА "Агросвіт".
2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Інтер-Стройагро” (65101, Одеська обл., м. Одеса, вул. Ак. Корольова, 3А оф. 9/2, код 33140650).
3. Ліквідувати та припинити юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю „Інтер-Стройагро” (65101, Одеська обл., м. Одеса, вул. Ак. Корольова, 3А оф. 9/2, код 33140650) виключити його з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.
4. Вимоги, які не задоволені за недостатністю майна вважати погашеними.
5. Зобов'язати ліквідатора провести заходи щодо ліквідації підприємства, забезпечити збереженість архівних документів банкрута і, за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання у відповідності з ч.2 ст.34 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, про що повідомити суд.
6. Повноваження ліквідатора припинити.
7. Провадження у справі припинити.
8. Копію ухвали надіслати: ліквідатору, кредиторам, відділ з питань банкрутства Головного управління юстиції в Одеській області, державному реєстратору.
Суддя Бахарєв Б.О.