79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
19.01.12 Справа№ 5015/7123/11
Господарський суд Львівської області у складі головуючого судді Станька Л.Л., при секретарі Кравець В.П., розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовною заявою: Публічного акціонерного товариства «Брокбізнесбанк»в особі Львівської філії Публічного акціонерного товариства «Брокбізнесбанк», м.Львів
до відповідача-1: Приватного підприємства «Корпорація «Синтеком», м.Стрий Львівської області
до відповідача-2: Приватного підприємства «Галицька будівельна компанія», м.Львів
до відповідача-3: Приватного підприємства «УБГ», м.Стрий Львівської області
про визнання недійсними договорів про переведення боргу від 29.09.2011р. №2909/1 та від 29.09.2011р. №2909/2
Представники сторін:
Від позивача: Пастуховська Ж.П. -начальник юридичного відділу
Від відповідача-1: ОСОБА_1. -представник
Від відповідача-2: Асташкін А.В. -представник
Від відповідача-3: Тимчишин М.Є. -представник
Суть спору:
На розгляд господарського суду Львівської області поступила позовна заява публічного акціонерного товариства «Брокбізнесбанк»м. Київ, в особі Львівської філії AT «Брокбізнесбанк»до приватного підприємства «Корпорація «Синтеком», приватного підприємства «Галицька будівельна компанія»приватного підприємства «УБГ» про визнання недійсним договору переведення боргу № 2909/1 від 29 вересня 2011р., укладеного між ПАТ «Брокбізнесбанк», ПП «Корпорація «Синтеком», ПП «Галицька будівельна компанія, визнання недійсним договору переведення боргу № 2909/2 від 29 вересня 2011р., укладеного між ПАТ «Брокбізнесбанк», ПП «Корпорація «Синтеком», ПП «УБГ».
Ухвалою суду від 28.11.2011 р. порушено провадження у справі та призначено її до розгляду на 29.12.2011 р.
Попередній розгляд справи викладено в ухвалі суду від 29.12.2011р.
Позивачем подано в засіданні суду, яке відбулось 19.01.2012р.: заперечення на відзиви від 18.01.2012р.; постанови про відкриття виконавчого провадження від 18.01.2012р. ВП№30719625 і ВП №30720115; концепцію мирової угоди, які судом долучено до матеріалів справи. Позовні вимоги підтримано з підстав викладених у позові і в запереченні на відзиви. А саме, виражено прохання до суду про визнання недійсними договорів про переведення боргу № 2909/1 від 29 вересня 2011р., укладеного між ПАТ «Брокбізнесбанк», ПП «Корпорація «Синтеком», ПП «Галицька будівельна компанія та № 2909/2 від 29 вересня 2011р., укладеного між ПАТ «Брокбізнесбанк», ПП «Корпорація «Синтеком», ПП «УБГ»на тій підставі, що укладаючи договора про переведення боргу № 2909/1 від 29.09.2011 року та № 2909/2 від 29.09.2011 року позивач помилявся щодо природи цих правочинів, оскільки вважав, що укладає ці правочини з метою мирного врегулювання питання погашення заборгованості за кредитним договором № 21/С від 26.01.2006р. Окрім того, позивач помилявся щодо прав та обов'язків сторін, оскільки вважав, що відповідач-2 буде виконувати грошові зобов'язання у сумі встановленій договором про переведення боргу № 2909/1 від 29.09.2011 року, а насправді, на думку позивача, відповідач-2 не збирався виконувати грошові зобов'язання в сумі встановленій договором та без будь-яких умов. У якості правової підстави заявлених вимог позивач покликається на норму ст. 229 ЦК України, відповідно до якої правочин, який вчинено під впливом помилки може бути визнаний судом недійсним. Крім того, позивач в обґрунтування, заявлених позовних вимог покликається на ту обставину, що відповідачем-1 навмисно були введені в оману позивач та відповідачі-2 і 3, щодо обставин, які мають істотне значення, при укладені оспорюваного правочину, а саме: щодо вступу в судовий процес відповідачів-2 і 3, з метою укладення мирової угоди, яка дозволяла банку отримати заборгованість по кредитному договору, а ПП «Галицька будівельна компанія»та ПП «УБГ»набути право власності на предмет іпотеки, щодо розміру суми договору переведення боргу та додаткового отримання кредитних коштів. У цьому випадку у якості правової підстави заявлених вимог позивач покликається на норму ст. 230 ЦК України. Також, позивач в обґрунтування заявлених позовних вимог покликається на ту обставину, що правочин від імені відповідача-1 підписано ОСОБА_1, який в той час не був повноважною особою, так як не виконував функцій виконавчого органу. Не було надано рішення власника, підпис ОСОБА_1 скріплений не печаткою підприємства, а печаткою для документів. Рішенням засновника відповідача-2 від 01.09.2011р. надано згоду на укладення договору в сумі 630 000.00 дол. США (фактично підписано договір на суму 782 028, 49 дол. США і 899 473,53 грн.). Рішенням від 01.09.2011р. власника ПП «УБГ»надано згоду на переведення боргу в сумі 500 000,00 грн. (фактично підписано договір на суму 744 447,08 грн.). У цьому випадку у якості правової підстави заявлених вимог позивач покликається на норму ст.227 ЦК України та зазначає, що правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу може бути визнаний судом недійсним.
Відповідача-1 явку представника в засідання суду забезпечено, подано виписку з ЄДР серії ААБ №543783 від 28.11.2011р., проти позовних вимог заперечено та виражено прохання про відмову повністю в позові за його безпідставністю з мотивів наведених у відзиві на позовну заяву. Зокрема зазначено, що підписання та скріплення відбитками печаток договору про переведення боргу № 2909/1 від 29.09.2011 року свідчить про те, що при його укладенні між ПАТ «Брокбізнесбанк», ПП «Компанія «Синтеком», ПП «Галицька будівельна компанія»було досягнуто згоди по всіх істотних умовах, необхідних для такого виду договору. Підписання та скріплення відбитками печаток договору про переведення боргу № 2909/2 від 29.09.2011 року свідчить про те, що при його укладенні між публічним акціонерним товариством «Брокбізнесбанк», приватним підприємством «Компанія «Синтеком», приватним підприємством «УБГ»було досягнуто згоди по всіх істотних умовах, необхідних для такого виду договору. Аналіз в сукупності умов договорів про переведення боргу № 2909/1 від 29.09.2011 року та № 2909/2 від 29.09.2011 року вказує на відсутність підстав для визнання їх недійсними внаслідок помилки чи обману, а також аналіз наведених позивачем доводів щодо недійсності договорів, свідчить про відсутність підстав для визнання недійсними спірних договорів. Тобто позивачем не доведено, що спірні договори укладено внаслідок нерозуміння ним природи правочину, прав та обов'язків сторін чи умисного введення його в оману щодо обставин, що мають істотне значення. Позивач у своїй позовній заяві не наводить та не доводить, які саме недостовірні відомості щодо обставин, які мають істотне значення були умисно повідомленні відповідачем-1 та відповідачами-2,3 позивачу і як ці відомості вплинули на формування волевиявлення позивача, відповідачів-2,3 щодо укладення договорів про переведення боргу № 2909/1 від 29.09.2011 року та № 2909/2 від 29.09.2011 року. Позивачем не надано доказів на підтвердження факту умисного введення його в оману відповідачем при укладенні спірних договорів, а також самого факту обману позивача відповідачем-1 щодо вступу в судовий процес відповідачів-2 і 3 з метою укладення мирової угоди, яка дозволяла банку отримати заборгованість по кредитному договору, а ПП «Галицька будівельна компанія»та ПП «УБГ»набути право власності на предмет іпотеки щодо розміру суми договору переведення боргу та додаткового отримання кредитних коштів. Відповідно даних відображених у статуті відповідача-1 в редакції, що була чинною станом на момент укладення спірних договорів єдиним засновником (власником) відповідача-1 був ОСОБА_1., який згідно із положеннями статуту був наділений повноваженнями одноособово приймати рішення щодо будь-яких питань діяльності відповідача-1 у тому числі і тих, що віднесені до компетенції виконавчого органу відповідача-1, тому судом не можуть бути прийняті до уваги твердження позивача про відсутність в ОСОБА_1 повноважень на укладення спірних договорів. Обставини, з якими позивач пов'язує недійсність спірних правочинів не свідчать про недотримання сторонами в момент укладення договору приписів ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України, а тому відсутні правові підстави для визнання недійсними договорів про переведення боргу № 2909/1 від 29.09.2011 року та № 2909/2 від 29.09.2011 року.
Відповідачем-2 явку представника в засідання суду забезпечено, подано витяг з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії АЄ №476456 станом на 25.10.2011р., проти позовних вимог заперечено та виражено прохання про відмову в позові повністю за його безпідставністю з мотивів наведених у відзиві на позовну заяву. Зокрема зазначено, що підписання та скріплення відбитками печаток договору про переведення боргу № 2909/1 від 29.09.2011 р. свідчить про те, що при його укладенні між публічним акціонерним товариством «Брокбізнесбанк», приватним підприємством «Компанія «Синтеком», приватним підприємством «Галицька будівельна компанія»було досягнуто згоди по всіх істотних умовах, необхідних для такого виду договору. Відповідно даних відображених у статуті відповідача-2 в редакції, що була чинною, станом на момент укладення спірного договору, засновником (учасником) відповідача-2 із часткою рівною 61 відсоткам статутного фонду був ОСОБА_2, він же обіймав посаду директора відповідача-2. Відповідно до вимог п. 14.4 статуту відповідача-2 загальні збори засновників підприємства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності підприємства в тому числі і тих, які передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Згідно з вимогами цього ж пункту статуту відповідача-2 такі рішення приймаються простотою більшістю голосів від числа засновників, які присутні за заборах засновників. Таким чином, ОСОБА_2 як засновник відповідача-2 із часткою у статутному фонді 61 відсоток і водночас як директор цього підприємства був вправі укладати від імені відповідача-2 будь-які правочини без необхідності отримання додаткового підтвердження своїх повноважень.
Відповідачем-3 явку представника в засідання суду забезпечено, подано витяг з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії АЄ №933714, рішення №2/11 засновника ПП «УБГ»від 27.12.2011р. та виражено прохання про відмову в позові повністю за його безпідставністю з мотивів наведених у відзиві на позовну заяву. Зокрема зазначено, що підписання та скріплення відбитками печаток договору про переведення боргу № 2909/2 від 29.09.2011 р. свідчить про те, що при його укладенні між публічним акціонерним товариством «Брокбізнесбанк», приватним підприємством «Компанія «Синтеком», приватним підприємством «УБГ»було досягнуто згоди по всіх істотних умовах, необхідних для такого виду договору. Рішенням засновника відповідача-3 № 2/11 від 27.12.2011 р. підтверджено повноваження та волевиявлення директора підприємства ОСОБА_3. на укладення від імені підприємства договору про переведення боргу № 2909/2 від 29.09.2011 р., а також схвалено цей договір. Таким чином обставини, з якими позивач пов'язує недійсність спірних правочинів не свідчать про недотримання сторонами в момент укладення договору приписів ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України, а тому відсутні правові підстави для визнання недійсним договору про переведення боргу № 2909/2 від 29.09.2011 р.
З'ясувавши обставини справи, заслухавши пояснення сторін, вивчивши подані письмові докази суд вважає, що вимоги позивача не підлягають до задоволення з наступних підстав:
Ст.181 ГК України визначає загальний порядок укладання господарських договорів, зокрема у ч. 1 цієї статті йдеться про те, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження до виконання замовлення, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.
Відповідно до ч. 7 ст. 179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
Статтями 202, 205 ЦК України закріплено загальне поняття правочину, яким є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого не встановлена обов'язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.
Ст.638 ЦК України встановлено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Відповідно до ст. 639 ЦК України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.
Згідно з ч.1 ст. 640 вказаного Кодексу договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції.
Так, із змісту договору про переведення боргу № 2909/1 від 29.09.2011р. вбачається, що при його укладенні сторони керувались приписами статей 520 -523 ЦК України. Сторонами даного договору є публічне акціонерне товариство «Брокбізнесбанк»- кредитор, приватне підприємство «Корпорація Синтеком» - первісний боржник, приватне підприємство «Галицька будівельна компанія»- новий боржник.
У п.1 договору, укладеного між первісним боржником і АБ «Брокбізнесбанк»сторони визначили, що в порядку та на умовах, визначених цим договором первісний боржник переводить свій борг на нового боржника, внаслідок чого новий боржник заміняє первісного боржника, як зобов'язану сторону у кредитному договорі № 21/С про надання відкличної поновлювальної кредитної лінії від 26.01.2006 р. (із наступними змінами та доповненнями), в частині зобов'язання в розмірі 782 028,49 дол. США (630 000,00 дол. США кредит і 152 028,49 дол. США несплачені відсотки) та 899 473,53 грн. штрафних санкцій.
Подальший текст договору включає наступні його умови:
Згоду кредитора на переведення боргу в порядку та на умовах, визначених договором, одержано шляхом підписання даного договору (п.2).
У строк 3-х банківських днів з моменту набрання чинності цим договором первісний боржник зобов'язаний передати новому боржникові всю необхідну інформацію (документи), пов'язану із переведенням боргу за цим договором (п.3).
За договором сторони погодили, що за згодою ПАТ «Брокбізнесбанк»ПП «Корпорація «Синтеком»передає, а ПП «Галицька будівельна компанія»приймає у власність: земельну ділянку для будівництва, обслуговування житлового будинку та господарських споруд, пл.0.0898 га., яка знаходиться за адресою: м. Львів-Брюховичі. вул. Очеретяна, 9, кадастровий № 4610166300:09:002:0027, цільове призначення земельної ділянки - для будівництва, обслуговування житлового будиноку) та господарських споруд; незавершений будівництвом цегляний житловий будинок, позначений в плані літ. «А-2», готовністю 95%, що розташований на земельній ділянці площею 0,0898 га. для будівництва, обслуговування житлового будинку та господарських споруд, який знаходиться за адресою: м. Львів-Брюховичі. вул. Очеретяна, буд.№9 (п.4).
Протягом трьох днів після реєстрації за ПП «Галицька будівельна компанія»права власності на об'єкти зазначені у п. 4 цієї угоди ПП «Галицька будівельна компанія»зобов'язується, з врахуванням вимог ст. 23 ЗУ «Про іпотеку», внести зміни в договір іпотеки від 24.03.2008р. за реєстровим номером 1998 і викласти його в новій редакції з метою забезпечення виконання зобов'язань передбачених п. 1 цієї угоди (п.5).
Виконання грошових зобов'язань ПП «Галицька будівельна компанія», які виникли (виникнуть) у наслідок реалізації пунктів 1,5 цього договору починається з 01.03.2012р. у відповідності до графіку погодженому кредитором та новим боржником (п.6).
Усі спори, що виникають з договору або пов'язані із ним вирішуються шляхом переговорів між сторонами. Якщо відповідний спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку відповідно до чинного законодавства (п.7).
Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту підписання сторонами та його скріплення печатками сторін (п.8).
Строк договору починає свій перебіг з моменту, встановленого у п. 6 договору та визначається часом достатнім для реального та належного виконання договору сторонами (п.9).
Після набрання чинності договором всі попередні переговори за ним, листування, попередні договори, протоколи про наміри та будь-які інші усні або письмові домовленості сторін з питань, що так чи інакше стосуються цього договору, втрачають юридичну силу, але можуть братися до уваги при тлумаченні умов (п.10).
Усі правовідносини, що виникають з договору або пов'язані із ним, у тому числі пов'язані із дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням, тлумаченням його умов визначенням наслідків недійсності або порушення договору, регламентуються договором та відповідними нормами чинного в Україні законодавства, а також застосовними до таких правовідносин звичаями ділового обороту на підставі принципів добросовісності, розумності та справедливості (п.11).
Цей договір складений при повному розумінні сторонами його умов та термінології українською мовою у трьох автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу - по одному для кожної із сторін (п.12).
Зі змісту договору про переведення боргу № 2909/2 від 29.09.2011 року вбачається, що при його укладенні сторони керувались приписами статей 520 -523 ЦК України. Сторонами даного договору є публічне акціонерне товариство «Брокбізнесбанк»- кредитор, приватне підприємство «Корпорація Синтеком»- первісний боржник, приватне підприємство «УБГ»- новий боржник.
У пункті-1 договору, укладеного між первісним боржником і АБ «Брокбізнесбанк»сторони визначили, що в порядку та на умовах, визначених цим договором первісний боржник переводить свій борг на нового боржника, внаслідок чого новий боржник заміняє первісного боржника, як зобов'язану сторону у кредитному договорі № 21/С про надання відкличної поновлювальної кредитної лінії від 26.01.2006р. (із наступними змінами та доповненнями), в частині зобов'язання в розмірі 744 447,08 грн. в томі числі : 432800,00 - кредит, 155 515,58 грн. - прострочені відсотки, 150 131,50 - штрафні санкції.
Подальший текст договору включає наступні його умови:
Згоду кредитора на переведення боргу в порядку та на умовах, визначених договором, одержано шляхом підписання даного договору (п.2).
У строк 3-х банківських днів з моменту набрання чинності договором первісний боржник зобов'язаний передати новому боржникові всю необхідну інформацію (документи), пов'язану із переведенням боргу за договором (п.3).
За договором сторони погодили, що за згодою ПАТ «Брокбізнесбанк»ПП «Корпорація «Синтеком»передає, а ПП «УБГ»приймає у власність: автокран ЗІЛ 130, держ. номер ВС 2093АС, 1982р. випуску, шасі № 2075696; сідловий тягач ЗІЛ 441510, держ. номер 78998 ТО, 1987р. випуску, шасі № 2623823; самоскид ЗІЛ ММЗ 4502, держ. номер 78999 ТО, 1991р. випуску, шасі № М3094974; напівпричіп КАЗ 9368, держ. номер. ВС1558ХХ, 1987р. випуску; автомобіль КАМАЗ 53208, держ. номер ВС 6709АН, І990р.випуску, шасі № ХТС532080006631; півпричіп ГКБ 8352, держ.номер ВС 2071XX, 1987р.випуску; автомобіль КрАЗ 256В, держ номер ВС7865 АІ, 1989 рік випуску, шасі № К0668393; цегляну нежитлову будівлю клубу №1, позначену в плані літ. «А-2», загальною пл.680,2 кв.м., що знаходиться за адресою: Львівська область, м. Стрий, вул. Грабовецька, 5 «б»(п.4).
Протягом трьох днів після реєстрації за ПП «УБГ»права власності на об'єкти, зазначені у п. 4 договору ПП «УБГ»зобов'язується внести зміни в договір іпотеки та договори застави стосовно зміни власника заставного майна, з метою забезпечення виконання зобов'язань передбачених п. 8 цієї угоди (п.5).
Виконання грошових зобов'язань ПП «УБГ», які виникли (виникнуть) внаслідок реалізації пункту 1 цього договору починається з 01.12.2011р. згідно графіку погодженого кредитором та новим боржником (п.6).
Усі спори, що виникають з договору або пов'язані із ним, вирішуються шляхом переговорів між сторонами. Якщо відповідний спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку згідно чинного законодавства (п.7).
Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін (п.8).
Строк договору починає свій перебіг з моменту, встановленого у п. 6 договору та визначається часом достатнім для реального та належного виконання договору сторонами (п.9).
Після набрання чинності договором всі попередні переговори за ним, листування, попередні договори, протоколи про наміри та будь-які інші усні або письмові домовленості сторін з питань, що так чи інакше стосуються цього договору, втрачають юридичну силу, але можуть братися до уваги при тлумаченні його умов (п.10).
Усі правовідносини, що виникають з договору або пов'язані із ним, у тому числі пов'язані із дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням договору, тлумаченням його умов, визначенням наслідків недійсності або порушення договору, регламентуються цим договором та відповідними нормами чинного в Україні законодавства, а також застосовними до таких правовідносин звичаями ділового обороту на підставі принципів добросовісності, розумності та справедливості (п.11).
Договір складений при повному розумінні сторонами його умов та термінології українською мовою у трьох автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із сторін (п.11).
Згідно з ч.1 ст.12 ЦК України особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд. Положеннями ст.627 цього ж кодексу передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Підписання та скріплення відбитками печаток договору про переведення боргу № 2909/1 від 29.09.2011р. свідчить про те, що при його укладенні між публічним акціонерним товариством «Брокбізнесбанк», приватним підприємством «Компанія «Синтеком», приватним підприємство «Галицька будівельна компанія»було досягнуто згоди по всіх істотних умовах, необхідних для такого виду договору.
Підписання та скріплення відбитками печаток договору про переведення боргу № 2909/2 від 29.09.2011р. свідчить про те, що при його укладенні між публічним акціонерним товариством «Брокбізнесбанк», приватним підприємством «Компанія «Синтеком», приватним підприємством «УБГ»було досягнуто згоди по всім істотним умовах, необхідних для такого виду договору.
Відповідно до ст.15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначеному цивільним законодавством.
За приписами п.2 ст.20 ГК України кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.
Ст.1 ГПК України встановлено, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Згідно із ст.54 вказаного Кодексу, позовна заява повинна містити, зокрема, виклад обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги; зазначення доказів, що підтверджують позов; обґрунтований розрахунок сум, що стягуються чи оспорюються; законодавство, на підставі якого подається позов.
При цьому, позивач самостійно визначає в позовній заяві, у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, і обґрунтовує позовні вимоги, а суд повинен перевірити доводи, на яких ґрунтуються ці вимоги, зокрема, щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і залежно від встановлених обставин вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту.
Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним - оспорюваний правочин (ч.3 вказаної норми).
Ст.203 зазначеного кодексу передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
При цьому, п.1 ст.229 ЦК України, на яку посилається позивач як на правову підставу своїх вимог, передбачено, що якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.
Зі змісту вказаної норми вбачається, що помилка - це неправильне сприйняття особою фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутності якого можна було б вважати, що правочин не був би вчинений. Оскільки в цьому випадку волевиявлення особи не відповідає її справжньому наміру, такий правочин визнається недійсним.
Для визнання правочину недійсним як укладеного під впливом помилки необхідно, щоб помилка мала істотне значення. Під помилкою, що має істотне значення, цивільне законодавство розуміє помилку щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей та якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.
При цьому за загальним правилом не має розцінюватися як помилка незнання сторонами правочину норм законодавства.
Обставини, щодо яких помилилася сторона правочину, мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення.
Відповідно до п. 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»обставини, щодо яких помилилася сторона правочину (ст. 229 ЦК України), мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення.
Не є помилкою щодо якості речі неможливість її використання або виникнення труднощів у її використанні, що сталося після виконання хоча б однією зі сторін зобов'язань, які виникли з правочину, і не пов'язане з поведінкою іншої сторони правочину. Не має правового значення помилка щодо розрахунку одержання користі від вчиненого правочину. Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним.
Як свідчать матеріали справи, позивач обґрунтовує свої вимоги щодо недійсності правочинів власною помилкою щодо мети укладення договору про переведення боргу № 2909/1 від 29.09.2011 р., та договору про переведення боргу № 2909/2 від 29.09.2011р. та власною помилкою щодо намірів відповідача-2 не виконувати взяті на себе зобов'язання. Проте ці обставини не мають правового значення для визнання правочину недійсним на підставі ст. 229 ЦК України.
Заявляючи вимогу про визнання недійсним правочину на підставі норми ст. 229 ЦК України, позивач відповідно до вимог ст. 33 ГПК України повинен був довести, що при укладенні спірного договору він неправильно сприймав предмет вказаної угоди чи інші істотні умови угоди, що вплинуло на його волевиявлення, за відсутності якого можна вважати, що угода не була б укладена. Тобто того, що при укладенні оспорюваного правочину з боку позивача мало місце неправильне сприйняття фактичних обставин правочину і це вплинуло на його волевиявлення, за відсутності якого можна б було вважати, що правочин не був би вчинений.
Аналіз, в сукупності умов договорів про переведення боргу № 2909/1 від 29.09.2011 р. та № 2909/2 від 29.09.2011 р. підстав для визнання їх недійсними внаслідок помилки чи обману, а також наведених позивачем доводів, щодо недійсності договорів, свідчить про відсутність підстав для визнання недійсними спірних договорів. Позивачем не доведено, що спірні договори укладено внаслідок нерозуміння ним природи правочину, прав та обов'язків сторін чи умисного введення в оману його обставин, що мають істотне значення.
Ст.230 ЦК України на яку, як на підставу своїх вимог, також посилався позивач встановлено, що якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (ч.1 ст. 229 цього кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.
Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації, що уклала угоду, шляхом повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності (здійснюються обманні дії в активній формі), або замовчування обставин, що мають істотне значення для угоди (бездіяльність). Однією з умов чинності правочину є дотримання вимог щодо відповідності волевиявлення внутрішній волі суб'єкта правочину. Тому у випадку, коли воля суб'єкта правочину формувалася не вільно і не відповідала волевиявленню, зокрема, знаходилася під впливом обману, такі правочини визнаються недійсними. Обман має місце тоді, коли одна сторона навмисне вводить в оману іншу сторону.
Таким чином, для того, щоб кваліфікувати правочин як обман, необхідно встановити, що омана стосувалася природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. При обмані наслідки правочину, що вчиняється, є відомими та бажаними для однієї зі сторін. Правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину. Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.
Згідно з п. 20 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину.
Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.
Як свідчать матеріали справи, позивач обґрунтовує свої вимоги щодо недійсності правочинів умисним введенням відповідачем-1, відповідачів-2,3 і позивача в оману щодо обставин, які мають істотне значення, при укладені оспорюваного правочину, а саме: щодо вступу в судовий процес відповідачів-2 і 3 з метою укладення мирової угоди, яка дозволяла банку отримати заборгованість по кредитному договору, а ПП «Галицька будівельна компанія»та ПП «УБГ»набути право власності на предмет іпотеки, щодо розміру суми договору переведення боргу та додаткового отримання кредитних коштів. Відповідач - 1 мав на меті лише одне - уникнути відповідальності за невиконання зобов'язань і найти шляхи невиконання рішення суду.
Проте позивач у своїй позовній заяві не наводить та не доводить, які саме недостовірні відомості щодо обставин, які мають істотне значення були умисно повідомленні відповідачем-1 позивачу та відповідачам-2,3, і як ці відомості вплинули на формування волевиявлення позивача, відповідачів-2,3 щодо укладення договору про переведення боргу № 2909/1 від 29.09.2011 року та договору про переведення боргу № 2909/2 від 29.09.2011 року.
Позивачем не надано доказів на підтвердження факту умисного введення його в оману відповідачем при укладенні спірних договорів, а також самого факту обману позивача відповідачем-1 щодо вступу в судовий процес відповідачів-2 і 3 з метою укладення мирової угоди, яка дозволяла банку отримати заборгованість по кредитному договору, а ПП «Галицька будівельна компанія»та ПП «УБГ»набути право власності на предмет іпотеки, щодо розміру суми договору переведення боргу та додаткового отримання кредитних коштів.
Мирову угоду у судовому процесі не було укладено саме у зв'язку із відмовою позивача акцептувати пропозицію відповідача-1, про що і стверджує у своїй позовній заяві позивач.
Позивач у своїй позовній заяві не розмежовує підстав недійсності вчинених правочинів (під впливом помилки чи обману), проте одночасне застосування приписів статей 229 та 230 ЦК України є неможливе, оскільки ці норми передбачають різні юридичні наслідки.
Твердження позивача про відсутність у представників відповідачів-1,2,3 повноважень на укладення договору про переведення боргу № 2909/1 від 29.09.2011р. та договору про переведення боргу № 2909/2 від 29.09.2011р. не може бути підставою для визнання вказаних правочинів недійсними, оскільки відповідачі-1,2,3 в особі їх власників та учасників (засновників) підтверджують повноваження представників та їх волевиявлення на укладення та подальше виконання умов договору про переведення боргу № 2909/1 від 29.09.2011р. та договору про переведення боргу № 2909/2 від 29.09.2011р. Відповідачі-1,2,3 підтверджують, що укладаючи договір про переведення боргу № 2909/1 від 29.09.2011р. та договір про переведення боргу № 2909/2 від 29.09.2011р. в повній мірі розуміли значення своїх дій, не діяли під впливом помилки чи обману, їх волевиявлення було вільним та відповідало їх внутрішній волі.
Відповідно даних відображених у статуті відповідача-1 в редакції, що була чинною станом на момент укладення спірних договорів єдиним засновником (власником) відповідача-1 був ОСОБА_1., який згідно із положеннями статуту був наділений повноваженнями одноособово приймати рішення щодо будь-яких питань діяльності відповідача-1 в тому числі і тих, що віднесені до компетенції виконавчого органу відповідача-1, тому судом не можуть бути прийняті до уваги твердження позивача про відсутність в ОСОБА_1 повноважень на укладення спірних договорів.
Рішенням засновника (власника) відповідача-1 від 01.09.2011р. вирішено укласти договір про переведення боргу № 2909/1 від 29.09.2011р., договір про переведення боргу № 2909/2 від 29.09.2011р., а також уповноважено ОСОБА_1 підписати ці договори від імені відповідача-1.
Рішенням зборів засновників відповідача-2 № 4/11 від 27.12.2011р. підтверджено повноваження та волевиявлення директора підприємства ОСОБА_2 на укладення від імені підприємства договору про переведення боргу № 2909/1 від 29.09.2011 р., а також схвалено цей договір.
Рішенням засновника відповідача-3 № 2/11 від 27.12.2011р. підтверджено повноваження та волевиявлення директора підприємства ОСОБА_3. на укладення від імені підприємства договору про переведення боргу № 2909/2 від 29.09.2011р., а також схвалено цей договір.
Відповідно даних відображених у статуті відповідача-2 в редакції, що була чинною станом на момент укладення спірних договорів засновником (учасником) відповідача-2 із часткою рівною 61 відсоткам статутного фонду був ОСОБА_2 він же обіймав посаду директора відповідача-2. Таким чином як засновник приватного підприємства із часткою у статутному фонді 61 відсоток і водночас як директор ОСОБА_2 був вправі укладати від імені відповідача-2 будь-які правочини без необхідності отримання додаткового підтвердження своїх повноважень.
Відповідно до вимог ч. 1 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.
Посилання позивача на норму ст. 227 ЦК України не можуть бути взяті до уваги, оскільки відповідно до ст. 227 ЦК України правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу (ліцензії) може бути визнаний судом недійсним.
Недійсним можуть бути визнані не усі правочини, вчинені юридичною особою, а тільки ті, для вчинення яких необхідна ліцензія.
Ліцензія - документ державного зразка, який засвідчує право ліцензіата на провадження зазначеного в ньому виду господарської діяльності протягом визначеного строку в разі його встановлення Кабінетом Міністрів України за умови виконання ліцензійних умов -ст.1 Закону України «Про ліцензування певних видів господарської діяльності». Проте, Законом України «Про ліцензування певних видів господарської діяльності»не передбачено, що для укладення оспорюваних договорів у сторін обов'язково повинна бути наявна ліцензія.
Подані позивачем до справи постанови про відкриття виконавчого провадження не можуть вплинути на правомірність укладення спірних договорів і на їх дійсність чи недійсність.
Таким чином обставини, з якими позивач пов'язує недійсність спірних правочинів не свідчать про недотримання сторонами в момент укладення договору приписів ч.ч.1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України, а тому відсутні правові підстави для визнання недійсним договору про переведення боргу № 2909/1 від 29.09.2011р. та договору про переведення боргу № 2909/2 від 29.09.2011р.
Керуючись ст.ст. 4-3, 33, 34, 43, 82, 84, 85, 87 ГПК України, суд -
В задоволенні позову відмовити повністю.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.
Рішення суду може бути оскаржене протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Львівського апеляційного господарського суду.
Суддя Станько Л.Л.