79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
17.01.12 Справа№ 5015/6818/11
За позовом: Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту», м. Львів,
до відповідача:Відкритого акціонерного товариства «Пасавтопром»,
м. Львів,
Третя особа:Обласне комунальне підприємство Львівської обласної ради «Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки», м. Львів,
про: визнання права власності та зобов'язання вчинити дії.
Суддя М. М. Синчук
При секретарі Григорчук Н.В.
За участю представників:
позивача:ОСОБА_1. -довіреність б/н від 23.09.2011 р.,
відповідача:Не з'явився,
третя особа:Не з'явився.
Представнику позивача роз'яснено права та обов'язки передбачені ст.ст. 20, 22 ГПК України. Заяв про відвід судді не подавалось. Клопотань про технічну фіксацію судового процесу не поступало.
На розгляд Господарського суду Львівської області подано позов Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту»до Відкритого акціонерного товариства «Пасавтопром»про визнання права власності та зобов'язання вчинити дії. Ухвалою від 04.11.2011 р. провадження у справі порушено, позовну заяву прийнято до розгляду, розгляд справи призначено на 22.11.2011 р.
Позовні вимоги обґрунтовуються наступним. Позивач просить визнати за ним право власності на об'єкти нерухомості -об'єкти енергетичного призначення: центральний тепловий пункт та трансформаторну підстанцію ТП 1434 за Закритим акціонерним товариством «Завод комунального транспорту»та зобов'язати Обласне комунальне підприємство Львівської обласної ради «Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки»здійснити державну реєстрацію права власності на об'єкти енергетичного призначення: центральний тепловий пункт та трансформаторну підстанцію ТП 1434, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Деснянська, 18А за Закритим акціонерним товариством «Завод комунального транспорту», та зобов'язати Обласне комунальне підприємство Львівської обласної ради «Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки» видати витяг про реєстрацію права власності на нерухоме майно за Закритим акціонерним товариством «Завод комунального транспорту»на центральний тепловий пункт та трансформаторна підстанція ТП 1434, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Деснянська, 18А.
В судовому засіданні 22.11.2011 р. представник відповідача подав клопотання, в якому зазначив, що 14.06.2006 р. порушено провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Львівський автобусний завод", правонаступником якого є Відкрите акціонерне товариство "Пасавтопром", за заявою Української державної інноваційної компанії в особі Львівського регіонального відділення. Постановою місцевого господарського суду від 14.10.2010 р. боржника визнано банкрутом. Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 21.02.2011 р. постанову господарського суду Львівської області від 14.10.2010 р. залишено без змін. Постановою Вищого господарського суду України від 19.04.2011 р. касаційну скаргу державної інноваційної фінансово-кредитної установи в особі Львівського регіонального відділення задоволено, Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 21.02.2011 р. скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду Львівської області. Таким чином, представник відповідача повідомив, що не має можливості виконати вимоги ухвали суду та надати оригінали права власності на майно, що є предметом спору. Просить розгляд справи відкласти.
В судовому засіданні розгляд справи відкладено на 05.12.2011 р.
В судовому засіданні 05.12.2011 р. представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі.
В судовому засіданні 05.12.2011 р. представник відповідача подав клопотання про відкладення розгляду справи для надання можливості виконати вимоги ухвали суду від 04.11.2011 р. в повному обсязі.
В судове засідання 05.12.2011 р. представник третьої особи не з'явився, незважаючи на те, що був належним чином та завчасно повідомлений про час та місце розгляду справи судом, про що свідчить повідомлення про вручення №06603221 від 28.11.2011 р., причин неприбуття в судове засідання не повідомив.
В судовому засіданні розгляд справи відкладено на 08.12.2011 р.
06.12.2011 р. представник відповідача через канцелярію суду подав відзив на позовну заяву, позовні вимоги визнає частково, просить в задоволенні позову відмовити.
В судовому засіданні 08.12.2011 р. представники сторін надали пояснення по суті заявлених позовних вимог.
В судовому засіданні розгляд справи відкладено на 26.12.2011 р. для надання сторонам можливості виконати вимоги ухвали суду в повному обсязі.
В судовому засіданні 26.12.2011 р. представник позивача подав клопотання про продовження строку розгляду справи, у зв'язку із неможливістю виконати вимоги ухвали суду від 22.11.2011 р.
В судове засідання 26.12.011 р. представник відповідача не з'явився, причин неприбуття в судове засідання не повідомив, вимог ухвали суду від 22.11.2011 р. не виконав.
В судове засідання 26.12.2011 р. представник третьої особи не з'явився, незважаючи на те, що був належним чином та завчасно повідомлений про час та місце розгляду справи судом, причин неприбуття в судове засідання не повідомив.
В судовому засіданні 26.12.2011 р. розгляд справи відкладено на13.01.2012 р. Строк розгляду справи продовжено.
В судове засідання 13.01.2012 р. представники відповідача та третьої особи не з'явився, причин неприбуття в судове засідання не повідомили.
В судовому засіданні 13.01.2012 р. розгляд справи відкладено на 17.01.2012 р.
В судове засідання 17.01.2012 р. представник позивача з'явився, позовні вимоги підтримав з підстав наведених у позовній заяві.
В судове засідання 17.01.2012 р. представник відповідача повторно не з'явився, причин неприбуття в судове засідання не повідомив, вимог ухвали суду від 22.11.2011 р. не виконав.
В судове засідання 17.01.2012 р. представник третьої особи повторно не з'явився, незважаючи на те, що був належним чином та завчасно повідомлений про час та місце розгляду справи судом, причин неприбуття в судове засідання не повідомив.
Вислухавши представників сторін, проаналізувавши матеріали справи, суд встановив наступне.
24.04.2003 р. засновниками Закритого акціонерного товариства "Львівський автомобільний завод" у складі голови правління Відкритого акціонерного товариства "Львівський автобусний завод", директора компанії "Данкар Кфт", директора компанії "Фарма Маркет Кфт", проведено установчі збори позивача. Відповідно до протоколу №1/2003 установчих зборів товариства прийнято рішення про випуск та реєстрацію акцій позивача. В протоколі визначено строк та порядок оплати акцій , а саме на дату проведення установчих зборів акції засновників сплачуються не менше 50% від частки у статутному фонді. Протягом року з дня реєстрації ЗАТ засновники сплачують акції в повному обсязі визначеному в Установчому договорі частки майновими або грошовими внесками до статутного фонду ЗАТ. Передача майна відбуватиметься на підставі акту приймання-передачі уповноважених представників сторін. Такий порядок оплати акцій зазначений в Статуті позивача, затвердженим установчими зборами ЗАТ "ЛАЗ", протокол 2/2003 від 24.04.2003 р.
Протоколом 2/2003 від 24.04.2003 р. установчих зборів позивача прийнято рішення про створення Закритого акціонерного товариства "Львівський автомобільний завод" та визначено, що одним із засновників позивача є Відкрите акціонерне товариство «Пасавтопром»(відповідач у справі).
В п. 3 Протоколу 2/2003 від 24.04.2003 р. затверджено оцінку частки засновника - Відкритого акціонерного товариства "Львівський автобусний завод" до Статутного фонду Закритого акціонерного товариства "Львівський автомобільний завод" внесеного в натуральній формі для формування цілісного майнового комплексу Закритого акціонерного товариства "Львівський автомобільний завод" на загальну суму 163'241'000,00 грн.
Закрите акціонерне товариство «Завод комунального транспорту»як юридичну особу зареєстровано 07.05.2003 р. відповідно до Свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи серії А01 №208021.
Згідно Актів прийому-передачі приміщень та майна від 24.04.2003 р. та 30.06.2003 р. відповідачем до Статутного капіталу позивача передано майно -об'єкти нерухомості відповідно до визначеного переліку. За актом прийому-передачі приміщень Відкритого акціонерного товариства "Львівський автобусний завод" в Статутний фонду Закритого акціонерного товариства "Львівський автомобільний завод" від 24.04.2003 р. було передано майно вартістю 115'591'818,00 грн., що становить більше 50% вартості акцій, що належать відповідачу.
Згідно ст. 33 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції від 04.04.2002 р., яка діяла на момент виникнення відносин) зазначено, що акціонер у строки, встановлені установчими зборами, але не пізніше року після реєстрації акціонерного товариства, зобов'язаний оплатити повну вартість акцій.
Рішенням установчих зборів визначено, що оплата повної вартості акцій здійснюється протягом року з дня реєстрації на підставі акту прийому передачі, а також керуючись ст. 33 Закону України "Про господарські товариства", відповідач передав, а позивач прийняв нерухоме майно на суму 47'649'182,00 грн., згідно переліку, відповідно до акту прийому-передачі приміщень та майна Відкритого акціонерного товариства "Львівський автобусний завод"" в Статутний фонду Закритого акціонерного товариства "Львівський автомобільний завод" від 30.06.2003 р.
Згідно акту прийому-передачі приміщень та майна Відкритого акціонерного товариства "Львівський автобусний завод"" в Статутний фонду Закритого акціонерного товариства "Львівський автомобільний завод" від 30.06.2003 р. передано об'єкти енергетичного призначення (енергоцех), що включає центральний тепловий пункт та трансформаторну підстанцію ТП 1434, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Деснянська, 18А (об'єкти енергетичного призначення).
Листом №506/1 від 26.09.2010 р. позивач звернувся до відповідача з вимогою про усунення порушень права власності та вчинення відповідачем дій щодо надання в користування об'єктів енергетичного призначення.
Листом від 05.10.2010 р. №47/1 відповідач повідомив позивача, що Закрите акціонерне товариство «Завод комунального транспорту» не є власником вищезазначених об'єктів нерухомості.
14.06.2006 р. порушено провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Львівський автобусний завод", правонаступником якого є Відкрите акціонерне товариство "Пасавтопром", за заявою Української державної інноваційної компанії в особі Львівського регіонального відділення.
Постановою місцевого господарського суду від 14.10.2010 р. боржника визнано банкрутом. Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 21.02.2011 р. постанову господарського суду Львівської області від 14.10.2010 р. залишено без змін.
Постановою Вищого господарського суду України від 19.04.2011 р. касаційну скаргу державної інноваційної фінансово-кредитної установи в особі Львівського регіонального відділення задоволено, Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 21.02.2011 р. скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду Львівської області.
При винесенні рішення суд виходив з наступного.
Згідно ч. 1. ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Згідно ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. При цьому, статтею 16 ЦК України визначено, що одним із способів захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання права.
Відповідно до ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом.
Стаття 115 ЦК України та ст. 85 ГК України встановлює, що господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.
Відповідно до ст. 139 ГК України майном у цьому Кодексі визнається сукупність речей та інших цінностей (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна цих суб'єктів.
Як встановлено судом, рішенням установчих зборів визначено, що оплата повної вартості акцій здійснюється протягом року з дня реєстрації на підставі акту прийому передачі, а також керуючись ст. 33 Закону України "Про господарські товариства", відповідач передав, а позивач прийняв нерухоме майно на суму 47'649'182,00 грн., згідно переліку, відповідно до акту від 30.06.2003 р. прийому-передачі приміщень та майна Відкритого акціонерного товариства "Львівський автобусний завод"" в Статутний фонду Закритого акціонерного товариства "Львівський автомобільний завод".
Згідно акту від 30.06.2003 р. прийому-передачі приміщень та майна Відкритого акціонерного товариства "Львівський автобусний завод" в Статутний фонду Закритого акціонерного товариства "Львівський автомобільний завод" передано об'єкти енергетичного призначення (енергоцех), що включає центральний тепловий пункт та трансформаторну підстанцію ТП 1434, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Деснянська, 18А (об'єкти енергетичного призначення).
Таким чином, позивач є власником нерухомого майна -об'єктів енергетичного значення.
Відповідно до ст. 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.
Згідно ст. 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.
Відповідно до ст. 392 ЦК України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.
Відповідно до ст. 391 ЦК України власник майна має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпоряджання своїм майном.
Враховуючи наведені обставини господарський суд приходить до висновку про підставність та обґрунтованість позовних вимог позивача.
Таким чином вимоги позивача про визнання за ним права власності на об'єкти нерухомості -об'єкти енергетичного призначення: центральний тепловий пункт та трансформаторну підстанцію ТП 1434 за Закритим акціонерним товариством «Завод комунального транспорту»є обґрунтованими та такими, що відповідають вимогам законодавства.
Згідно ч. 1 ст. 182 ЦК України право власності та інші речові права на нерухомі речі, обмеження цих прав, їх виникнення, перехід і припинення підлягають державній реєстрації.
Відповідно до ст. 2 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обмежень" державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обмежень - офіційне визнання і підтвердження державою фактів виникнення, переходу або припинення речових прав на нерухоме майно та їх обмежень, що супроводжується внесенням даних до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обмежень.
Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обмежень" обов'язковій державній реєстрації підлягають речові права на нерухоме майно, що знаходиться на території України, фізичних та юридичних осіб, держави, територіальних громад, іноземців та осіб без громадянства, іноземних юридичних осіб, міжнародних організацій, іноземних держав, а саме: право власності на нерухоме майно.
Відповідно до ч. 3 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обмежень" державній реєстрації підлягають заявлені речові права на нерухоме майно за наявності документів, що підтверджують вчинення правочинів щодо таких об'єктів, посвідчених відповідно до закону, або свідчать про наявність інших, передбачених законом підстав.
Згідно з п. 1.4. Тимчасового положення про порядок реєстрації прав власності на нерухоме майно, затвердженого Наказом Міністерства юстиції України № 7/5 від 07.02.2003 державна реєстрація об'єктів нерухомого майна та прав власності на них проводиться на підставі правовстановлювальних документів.
Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Відповідно до Тимчасового положення про порядок державної реєстрації права власності та інших речових прав на нерухоме майно затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 07.02.2002 року № 7/5 (у редакції наказу Міністерства юстиції України від 28.07.2010 р. №1692/5), зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 30.07.2010 р. за №582/17877, бюро технічної інвентаризації здійснює державну реєстрацію права власності на об'єкти нерухомого майна на підставі документів, що передбачені Додатком 2 Перелік правовстановлювальних документів, на підставі яких проводиться така реєстрація. Для проведення державної реєстрації виникнення, переходу, припинення прав власності та інших речових прав на нерухоме майно власник (власники), інший право набувач (право набувачі) або уповноважена ним (ними) особа подає реєстратору БТІ разом із заявою про реєстрацію прав власності правовстановлювальні документи, що передбачені Додатком 2 (Переліком правовстановлювальних документів, на підставі яких проводиться реєстрація прав власності на об'єкти нерухомого майна), їх нотаріально засвідчені копії, а також інші документи визначні Положенням.
Крім того, згідно з п. 10 Додатку № 1 до п. 2.1 Тимчасового положення про порядок реєстрації прав власності на нерухоме майно, затвердженого Наказом Міністерства юстиції України № 7/5 від 07.02.2003, рішення судів, третейських судів про визнання права власності на об'єкти нерухомого майна, про встановлення факту права власності на об'єкти нерухомого майна, про передачу безхазяйного нерухомого майна до комунальної власності є правовстановлюючим документом.
Згідно зі ст. 124 Конституції України судові рішення ухвалюються судами іменем України і є обов'язковими до виконання на всій території України.
Відповідно до положень ст. 115 Господарського процесуального кодексу України рішення, ухвали, постанови господарського суду, що набрали законної сили, є обов'язковими на всій території України.
Враховуючи викладене, позовні вимоги в частині зобов'язання Обласного комунального підприємства Львівської обласної ради «Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки»здійснити державну реєстрацію права власності на об'єкти енергетичного призначення: центральний тепловий пункт та трансформаторну підстанцію ТП 1434, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Деснянська, 18А за Закритим акціонерним товариством «Завод комунального транспорту»та зобов'язання Обласного комунального підприємства Львівської обласної ради «Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки»видати витяг про реєстрацію права власності на нерухоме майно за Закритим акціонерним товариством «Завод комунального транспорту»на центральний тепловий пункт та трансформаторна підстанція ТП 1434, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Деснянська, 18А, є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Статтею 34 ГПК України передбачено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні підтверджуватись певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Згідно ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Судові витрати в силу ст. 49 ГПК України покладається на відповідача.
Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 33, 34, 43, 49, 82-85 ГПК України, суд
1. Позов задоволити повністю.
2. Визнати право власності на об'єкти нерухомості -об'єкти енергетичного призначення: центральний тепловий пункт та трансформаторну підстанцію ТП 1434 за Закритим акціонерним товариством «Завод комунального транспорту» (м. Львів, вул. Стрийська, 45,79000, ідентифікаційний код 32483661).
3. Зобов'язати Обласне комунальне підприємство Львівської обласної ради «Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки»здійснити державну реєстрацію права власності на об'єкти енергетичного призначення: центральний тепловий пункт та трансформаторну підстанцію ТП 1434, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Деснянська, 18А за Закритим акціонерним товариством «Завод комунального транспорту»(м. Львів, вул. Стрийська, 45,79000, ідентифікаційний код 32483661).
4. Зобов'язати Обласне комунальне підприємство Львівської обласної ради «Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки»видати витяг про реєстрацію права власності на нерухоме майно за Закритим акціонерним товариством «Завод комунального транспорту»(м. Львів, вул. Стрийська, 45,79000, ідентифікаційний код 32483661) на центральний тепловий пункт та трансформаторна підстанція ТП 1434, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Деснянська, 18А.
5. Стягнути з Відкритого акціонерного товариства «Пасавтопром» ( адреса: вул. Стрийська, 45, м. Львів, 79026, ідентифікаційний код 05808787) на користь Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту»(м. Львів, вул. Стрийська, 45, 79000, ідентифікаційний код 32483661) 25'500,00 грн. відшкодування витрат на оплату держмита, 236,00 грн. відшкодування витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
6. Накази видати відповідно до ст. 116 ГПК України.
Рішення набирає законної сили відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України, може бути оскаржене до Львівського апеляційного господарського суду в порядку і строки, передбачені ст. ст. 91- 93 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя Синчук М.М.