22 вересня 2008 р.
№ 8/7пд
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Карабаня В.Я.
суддів: Ковтонюк Л.В.
Михайлюка М.В.
за участю представників:
позивача не з'явився
відповідача не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну
скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "Сигма-Маркет 2006"
на рішення
господарського суду Донецької області від 03.06.2008
у справі
господарського суду
№ 8/7пд
Донецької області
за позовом
Відкритого акціонерного товариства "Красноармійський завод "Маяк"
до відповідачів:
1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Сигма-Маркет 2006"
2.Відкритого акціонерного товариства "Комерційний банк "Південкомбанк"
про
визнання договору недійсним
Рішенням господарського суду Донецької області від 03.06.2008 (колегія у складі суддів Ємельянов А.С., Мартюхіна Н.О., Мєзенцев Є.І.) позовні вимоги Відкритого акціонерного товариства "Красноармійський завод "Маяк" (далі -ВАТ "Красноармійський завод "Маяк") до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сигма-Маркет 2006" (далі -ТОВ "Сигма-Маркет 2006"), Відкритого акціонерного товариства "Комерційний банк "Південкомбанк" (далі -ВАТ "Комерційний банк "Південкомбанк") задоволено, визнано недійсним з моменту вчинення договір поставки № 2/08-06 від 01.08.2006, який був підписаний між ВАТ "Красноармійський завод "Маяк" та ТОВ "Сигма-Маркет 2006".
Не погоджуючись із рішенням господарського суду Донецької області від 03.06.2008, ТОВ "Сигма-Маркет 2006" звернулось з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Донецької області від 03.06.2008, прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.
Дослідивши матеріали справи, Вищий господарський суд України
28.01.2008 ВАТ "Красноармійський завод "Маяк" звернувся до господарського суду Донецької області із позовом до ТОВ "Сигма-Маркет 2006" про визнання недійсним укладеного між позивачем та ТОВ "Сигма-Маркет 2006" договору № 2/08-06 01.08.2006 поставки.
Позов мотивовано тим, що укладення договору № 2/08-06 від 01.08.2006 здійснено особою, що підписала його з боку ВАТ "Красноармійський завод "Маяк", з перевищенням повноважень, встановлених Статутом ВАТ "Красноармійський завод "Маяк", оскільки укладення такої угоди, загальна сума якої становить 265 928,09 грн., відноситься до компетенції зборів акціонерів та спостережної ради.
Ухвалою від 19.02.2008 господарським судом Донецької області до участі у справі в якості відповідача також залучено ВАТ "Комерційний банк "Південкомбанк", оскільки ТОВ "Сигма-Маркет 2006" було подано до господарського суду Донецької області договір від 01.11.2007 щодо відступлення ним як первісним кредитором ВАТ "Комерційний банк "Південкомбанк" як новому кредитору права вимоги до позивача за договором № 2/08-06 від 01.08.2006, за умовами якого новий кредитор одержав право вимагати від боржника сплати грошових коштів.
Як встановлено судом, згідно з умовами договору № 2/08-06 від 01.08.2006 ТОВ "Сигма-Маркет 2006" прийняло на себе зобов'язання поставити ВАТ “Красноармійський завод “Маяк» товарно-матеріальні цінності на умовах, в номенклатурі, в кількості, в строки та за цінами, вказаними у додаткових угодах, які є невід'ємною частиною вказаного договору (тобто договір укладався з метою здійснення звичайної господарської діяльності, пов'язаної з придбанням матеріалів). В свою чергу, позивач зобов'язався прийняти та оплатити поставлену ТОВ "Сигма-Маркет 2006" продукцію. Відповідно до додаткових угод від 01.08.2006 загальна сума договору поставки складає 265 928,09 грн.
Задовольняючи позов, суд виходив з того, що з боку позивача договір поставки № 2/08-06 від 01.08.2006 був підписаний головою правління Борисовим В.І. з перевищенням його повноважень, встановлених Статутом.
Враховуючи, що дослідження питання щодо схвалення угоди входить до предмету доказування у даній справі, судом не було надано відповідної оцінки запереченням ТОВ "Сигма-Маркет 2006" про те, що позивачем було прийнято у повному обсязі виконання за оспореним ним договором, проте не здійснено розрахунку.
Крім того, відповідно до частини 3 т 4 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень; у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження; якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі. Отже питання щодо знання контрагентом угоди про такі обмеження також входить до предмету доказування, проте всупереч вимог ст. 43 ГПК України щодо повного і об'єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності судом не з'ясовано.
За таких обставин, рішення господарського суду Донецької області від 03.06.2008 підлягає скасуванню, як таке, що прийнято з неповним з'ясуванням судом обставин справи, а справа -передачі на новий розгляд до господарського суду Донецької області.
Керуючись ст. ст. 1115, 1119 -11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сигма-Маркет 2006" задовольнити частково.
Рішення господарського суду Донецької області від 03.06.2008 у справі № 8/7пд скасувати.
Справу № 8/7пд направити на новий розгляд до господарського суду Донецької області.
Головуючий В.Карабань
судді: Л.Ковтонюк
М.Михайлюк