ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 57/33911.10.11
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична фірма "Юргарант"
до 1) Концерну "Ін Юре"
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Ін Юре"
про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників
за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Ін Юре"
до 1) Концерну "Ін Юре"
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична фірма "Юргарант"
про визнання права власності на нерухоме майно
Суддя Гулевець О.В.
Представники сторін:
від первісного позивача Лунченко Г.М. (директор)
від первісного відповідача-1 ОСОБА_1 (дов.)
від первісного відповідача 2 ОСОБА_1 (дов.)
У судовому засіданні 11.10.2011р. судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі відповідно до положень ч. 2 ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.
До Господарського суду міста Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична фірма "Юргарант" (далі - позивач) з позовом до Концерну "Ін Юре" (далі - відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Ін Юре" (далі - відповідач-2), в якому просить визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Концерну "Ін Юре", оформлене протоколом № 11 від 23.08.2011р.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що об'єктом спору між сторонами, є рішення загальних зборів учасників Концерну "Ін Юре" від 23.08.2011р. Позивач вважає, що його права, як учасника були порушені з огляду на те, що спірним рішенням передано нерухоме майно, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Багговутівська, 17-21, загальною площею 2571 кв.м. як вклад до Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Ін Юре", всупереч положенням Статуту Концерну "Ін Юре" та вимогам чинного законодавства.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.09.2011р. порушено провадження у справі та призначено розгляд справи на 04.10.2011р.
03.10.2011р. через відділ діловодства Господарського суду міста Києва відповідачем-2 за первісним позовом подано зустрічну позовну заяву до Концерну "Ін Юре" (відповідач-1 за первісним позовом) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична фірма "Юргарант" (позивача за первісним позовом) про визнання права власності на нерухоме майно, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Багговутівська, 17-21, загальною площею 2571 кв. м.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.10.2011р. прийнято до розгляду зустрічну позовну заяву для спільного розгляду з первісним позовом.
В судовому засіданні 04.10.2011р. представник відповідача-1 по первісному позову надав відзив на позовну заяву, згідно яким проти позовних заперечує, вважає його безпідставним та таким, що не ґрунтується на вимогах чинного законодавства та просить відмовити в його задоволенні. В обґрунтування своїх заперечень, відповідач-1 зазначає, що прийняття рішення загальними зборами учасників Концерну "Ін Юре" від 23.08.2011р. про внесення Концерном "Ін Юре" до статутного капіталу відповідача-2 за первісним позовом нерухомого майна, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Багговутівська, 17-21, загальною площею 2571 кв.м. є правомірним та входить до компетенції Загальних зборів учасників.
В судовому засіданні 04.10.2011р. на підставі ст. 77 ГПК України оголошено перерву до 11.10.2011р.
В судовому засіданні 11.10.2011р. позивач за первісним позовом позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві. Проти зустрічного позову заперечує в повному обсязі.
Представники відповідача-1 та відповідача-2 в судовому засіданні проти первісних позовних вимог заперечують, вважають їх необґрунтованими та просять суд відмовити в задоволенні первісного позову.
Розглянувши документи і матеріали, додані до позову, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини справи, оцінивши докази, які мають значення для вирішення спору, вислухавши представників сторін, суд
По первісному позову.
З матеріалів справи вбачається, що Концерн "Ін Юре" створений відповідно до Договору про створення та діяльність Концерну від 18.09.2002р., який правонаступником концерну "Видавничий дім "Ін Юре", зареєстрованого Шевченківською районною у м. Києві державною адміністрацією 30.09.2002р.
Учасниками Концерн "Ін Юре" (відповідача-1) є: 1) Закрите акціонерне товариство "Торговий дім "Книжковий ярмарок"; 2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична фірма "Юргарант".
23.08.2011р. відбулись Загальні збори учасників Концерн "Ін Юре" на яких було прийнято рішення оформлене протоколом № 11 від 23.08.2011р.
Рішенням, прийнятого на загальних заборах учасників Концерн "Ін Юре" 23.08.2011р., внесено як вклад до Статутного капіталу відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Ін Юре" нерухоме майно, яке належить Концерну на праві приватної власності та знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Багговутівська 17-21, загальною площею 2571 м.кв., у тому числі:
- підвальне приміщення загальною площею 650,9 м.кв.: №1 - площею 14,6 м.кв., №2 - площею 14,7 м.кв., №3 - площею 6,5 м.кв., №4 - площею 9,2 м.кв., №5 - площею 9,5 м.кв. №6 - площею 6,5 м.кв., №7 - площею 7,1 м.кв., №8 - площею 25,8 м.кв., №9 - площею 2,6 м.кв., №10 - площею 14,6 м.кв., №11 - площею 14,3 м.кв., №12 - площею 5,5 м.кв., №13 -площею 20,5 м.кв., №14 - площею 12,8 м.кв., №15 - площею 37,5 м.кв., №16 - площею 3,1 м.кв., №17 - площею 6,5 м.кв., №18 - площею 11,2 м.кв., №19 - площею 4,3 м.кв., І - 7,5 кв.м., №36 - площею 321,0 м.кв. №37 - площею 2,3 м.кв., №38 - площею 37,4 м.кв., №39 -площею 2,8 м.кв. №40 - площею 3,2 м.кв., №41 - площею 49,9 м.кв.;
- приміщення І поверху (по групі приміщень№5) загальною площею 485,4 м.кв.: №1 - площею 49,2 м.кв., №2 - площею 5,9 м.кв., №3 - площею 7,0 м.кв., №4 - площею 8,1 м.кв., №5 - площею 13,0 м.кв., №6 - площею 8,7 м.кв., №7 - площею 8,7 м.кв., №8 - площею 7,8 м.кв., №9 - площею 5,1 м.кв., №10 - площею 2,9 м.кв., №11 - площею 5,8 м.кв., №12 - площею 11,4 м.кв., №13 - площею 85,4 м.кв., №14 - площею 60,6 м.кв., №15 - площею 22,2 м.кв., №16 - площею 19,3 м.кв., №17 - площею 19,9 м.кв., №18 - площею 7,3 м.кв., №19 -площею 3,7 м.кв., №20 - площею 1,1 м.кв. №21 - площею 1,1 м.кв., №22 - площею 3,9 м.кв.; №23 - площею 6,7 м.кв., №24 - площею 1,1 м.кв. №25 - площею 1,1 м.кв., №27 - площею 14,8 м.кв., №28 - площею 30,7 м.кв., №29 - площею 5,9 м.кв.; №30 - площею 39,5 м.кв., №31 - площею 6,3 м.кв., №32 - площею 6,4 м.кв., №33 - 14,8 м.кв.;
- приміщення І поверху (мзк) сходи, тамбур, вестибюль 61,3 м.кв.: №І - площею 7,5 м.кв., №ІІ - площею 26,4 м.кв., №ІІІ - площею 22,3 м.кв., № IV - площею 5,1 м.кв.;
- приміщення II поверху (по групі приміщень № 6) загальною площею 546,1 м.кв.: №1 - площею 22,9 м.кв., №2 - площею 13,8 м.кв., №3 - площею 20,0 м.кв., №4 - площею 23,9 м.кв., №5 - площею 26,0 м.кв., №6 - площею 14,9 м.кв., №7 - площею 12,4 м.кв., №8 - площею 10,4 м.кв., №9 - площею 10,5 м.кв., №10 - площею 20,8 м.кв., №11 - площею 7,0 м.кв., №12 - площею 1,3 м.кв., №13 - площею 1,3 м.кв., №14 - площею 1,3 м.кв., №15 - площею 5,1 м.кв., №16 - площею 1,1 м.кв., №17 - площею 1,1 м.кв., №18 - площею 12,7 м.кв., №19 - площею 20,2 м.кв., №20 - площею 45,7 м.кв. №21 - площею 11,9 м.кв., №22 - площею 48,1 м.кв.; №23 - площею 13,4 м.кв., №24 - площею 4,2 м.кв. №25 - площею 50,5 м.кв., №26 - площею 27,3 м.кв.; №27 - площею 34,9 м.кв., №28 - площею 30,7 м.кв., №29 - площею 30,9 м.кв.; №30 - площею 12,0 м.кв., №31 - площею 9,8 м.кв.;
- приміщення II поверху (мзк) сходи 38,8 м.кв.: №І - площею 16,4 м.кв., №ІІ - площею 22,4 м.кв.;
- приміщення III поверху (мзк) сходи 22,6 м.кв.: №ІІІ - площею 22,6 м.кв.;
- приміщення IV поверху (по групі приміщень № 8) загальною площею 524,5 м.кв.: №1 - площею 50,2 м.кв., №2 - площею 8,6 м.кв., №3 - площею 9,1 м.кв., №4 - площею 8,9 м.кв., №5 - площею 9,0 м.кв., №6 - площею 9,0 м.кв., №7 - площею 9,1 м.кв., №8 - площею 9,1 м.кв., №9 - площею 9,1 м.кв., №10 - площею 8,9 м.кв., №11 - площею 14,7 м.кв., №12 - площею 8,9 м.кв., №13 - площею 5,7 м.кв., №14 - площею 1,0 м.кв., №15 - площею 4,8 м.кв., №16 - площею 1,1 м.кв., №17 - площею 1,1 м.кв., №18 - площею 1,3 м.кв., №19 - площею 1,2 м.кв., №20 - площею 20,3 м.кв. №21 - площею 9,8 м.кв., №22 - площею 14,4 м.кв.; №23 - площею 29,0 м.кв., №24 - площею 30,5 м.кв. №25 - площею 15,6 м.кв., №26 - площею 16,1 м.кв.; №27 - площею 16,0 м.кв., №28 - площею 16,0 м.кв., №29 - площею 30,3 м.кв.; №30 - площею 16,4 м.кв., №31 - площею 16,1 м.кв., №32 - площею 15,9 м.кв., №33 - 16,4 м.кв., №34 - площею 31,5 м.кв., №35 - площею 31,9 м.кв., №36 - площею 3,7 м.кв., №37 - площею 19,9 м.кв., №38 - площею 3,9 м.кв.;
- приміщення IV поверху (мзк) сходи 38,9 м.кв.: №І - площею 16,4 м.кв., №ІІ - площею 22,5 м.кв.;
- приміщення V поверху (по групі приміщень № 10 - апартаменти) загальною площею 115,6 м.кв.: № 1 - площею 31,1 м.кв., №2 - площею 7,6 м.кв., №3 - площею 20,8 м.кв., №4 - площею 18,3 м.кв., №5 - площею 5,3 м.кв., №6 - площею 32,5 м.кв.;
- приміщення мансарди (по групі приміщень № 10 - апартаменти) загальною площею 86,9 м.кв.: №7 - площею 27,0 м.кв., №8 - площею 9,0 м.кв., №9 - площею 23,9 м.кв., №10 - площею 5,0 м.кв., №11 - площею 22,0 м.кв.
Також Загальними зборами учасників від 23.08.2011р. прийнято рішення: про доручення Генеральному директору Концерну "Ін Юре" ОСОБА_2 підписати акт прийому-передачі та грошової оцінки майна з Товариством з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Ін Юре" та забезпечити здійснення всіх необхідних дій, пов'язаних з виконанням рішення Загальних зборів учасників Концерну; про доручення Президенту Концерну "Ін Юре" ОСОБА_3 прийняти участь у загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Ін Юре" та підписати його статут у новій редакції.
Таке рішення, як стверджує позивач, не відповідає вимогам чинного законодавства та положенням Статуту виходячи з наступного.
Відповідно до ст. 120 Господарського кодексу України концерном визнається статутне об'єднання підприємств, а також інших організацій, на основі їх фінансової залежності від одного або групи учасників об'єднання, з централізацією функцій науково-технічного і виробничого розвитку, інвестиційної, фінансової, зовнішньоекономічної та іншої діяльності. Учасники концерну наділяють його частиною своїх повноважень, у тому числі правом представляти їх інтереси у відносинах з органами влади, іншими підприємствами та організаціями.
Відповідно до п. 2.4 Статуту Концерн є власником майна, що йому належить, включаючи майно, що передане учасниками до статутного фонду Концерну. Концерн здійснює згідно з чинним законодавством володіння, користування та розпорядження майном, що є в його власності відповідно до цілей своєї діяльності та згідно з призначенням майна.
Згідно з п. 3.1 Статуту метою створення Концерну є: концентрація фінансових ресурсів для реалізації інвестиційних проектів, налагодження ефективних організаційних зв'язків між учасниками, що входять до складу Концерну; розроблення єдиної економічної та фінансової стратегії розвитку Концерну та його учасників;
організація реалізації інвестиційних проектів, регулювання інвестиційної політики учасників, що входять до складу Концерну;
координація виробничо-господарської, в тому числі інвестиційної та зовнішньоекономічної діяльності, науково-дослідних та проектно-конструкторських робіт Учасників та здійснення власної господарської діяльності, спрямованої на більш повне забезпечення потреб фізичних та юридичних осіб у видавничо-поліграфічних послугах, продукції виробничо-технічного призначення, товарах народного споживання, побутових, юридичних, патентознавчих, консультаційних та інших послугах;
здійснення в інтересах суспільства та учасників Концерну виробничої, торговельної, інформаційно-пошукової, наукової, посередницької, маркетингової діяльності, експортно-імпортних операцій та іншої діяльності; надання різноманітних послуг юридичним та фізичним особам;
одержання прибутку та використання його в інтересах учасників, розвитку виробництва та вирішення соціальних завдань суспільства.
Посилаючись на приписи законодавства та Статут Концерну, позивач зазначає, що метою створення та діяльності концерну є координація виробничої, наукової та іншої діяльності учасників концерну для вирішення спільних економічних та соціальних завдань, а не участь в інших господарських товариствах з метою одержання прибутку.
Також не передбачається право об'єднань підприємств, зокрема концернів, одержувати прибуток шляхом участі в інших господарських товариствах.
Вказане унеможливлює відчуження Концерном власного нерухомого майна шляхом передачі його до статутного фонду Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Ін Юре" з метою одержання прибутку за результатами діяльності такого товариства.
В підтвердження своєї позиції позивач зазначає, що Концерн може одержувати прибуток, лише здійснюючи діяльність, яка відповідає викладеним у п. 3.1 Статуту цілям.
Здійснення внеску як вкладу до Статутного капіталу відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Ін Юре" нерухомого майна, яке знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Багговутівська 17-21, загальною площею 2571 м.кв. є порушенням визначеній у Статуті відповідача-1 меті діяльності Концерну та порушує приписи чинного законодавства.
Окрім того, позивач стверджує, що не можливість одержання Концерном прибутку шляхом участі в господарських товариствах, і як наслідок передачі майна Концерну до статутних фондів таких товариств, є те, що відповідні повноваження не включені до визначеного Статутом переліку повноважень органів управління Концерну.
З огляду на викладене, позивач вважає, що відчуження відповідачем-1 частини належного йому нерухомого майна прямо порушує його права як учасника Концерну, у зв'язку з чим таке право підлягає захисту у судовому порядку шляхом визнання недійсним відповідних рішень Загальних зборів учасників Концерну.
Однак, суд дослідивши наявні в матеріалах справи докази, дійшов до висновку, що такі доводи позивача є безпідставними, вважаючи на наступне.
Відповідно до вимог ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" та п. 8.2.4. Статуту Концерну "Ін Юре" загальні збори вважаються правомочними, якщо на них присутні учасники, що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.
На загальних зборах учасників Концерну "Ін Юре", що відбулись 23.08.2011р. були присутні Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична фірма "Юргарант" в особі президента ОСОБА_3 та Закрите акціонерне товариство "Торговий дім "Книжковий ярмарок" в особі президента ОСОБА_3, що володіють 100% Статутного капіталу Концерну.
Як вбачається з протоколу № 11 від 23.08.2011р., яким оформлено рішення загальних зборів учасників Концерну "Ін Юре", рішення щодо передачі як вкладу до Статутного капіталу відповідач-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Ін Юре" нерухомого майна, яке належить Концерну на праві приватної власності та знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Багговутівська 17-21, загальною площею 2571 м.кв., одноголосно прийнято присутніми на зборах учасниками.
Пунктом 8.2.5. Статуту Концерну "Ін Юре" у редакції, затвердженій загальними зборами учасників від 17.08.2010р., до компетенції Загальних зборів учасників входить, у тому числі, прийняття рішень щодо відчуження Концерном у будь-який спосіб належних йому об'єктів нерухомості.
Тому, як встановлено судом та що також зазначає відповідач-1 по первісному позову у своєму відзиві, Загальні збори наділені повноваженнями приймати рішення щодо відчуження належного Концерну майна.
Таким чином твердження позивача по первісному позову щодо того, що відповідні повноваження не включені до визначеного Статутом переліку повноважень органів управління Концерну,визначаються судом безпідставними.
Крім того, відповідно до ч. 3 ст. 123 Господарського кодексу України Господарське об'єднання має право утворювати за рішенням його вищого органу правління унітарні підприємства, філії, представництва, а також бути учасником (засновником) господарських товариств. Утворені господарським об'єднанням підприємства діють відповідно до положень цього Кодексу, інших законів та статуту підприємства, затвердженого об'єднанням.
Частиною 1 статті 85 Господарського кодексу України визначено, що вкладами учасників та засновників господарського товариства можуть бути:
- будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності;
- цінні папери;
- права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами;
- інші майнові права (включаючи майнові права на об'єкти інтелектуальної власності);
- кошти, у тому числі в іноземній валюті.
З матеріалів справи вбачається, що Концерном "Ін Юре" як учасником ТОВ "Видавничий дім "Ін Юре" здійснено внесок до Статутного капіталу товариства нерухомого майна, яке належить Концерну на праві приватної власності та знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Багговутівська 17-21, загальною площею 2571 м.кв.
Таким чином, право Концерну бути учасником іншого господарського товариства та здійснювати вклади, в тому числі, у вигляді нерухомого майна, прямо визначено законодавством. Також вказані положення чинного законодавства та Статуту жодним чином не забороняють Концерну як бути учасником іншого господарського товариства так і здійснювати вклади до Статутного капіталу такого товариства.
Також в Статуті (п. 3.1.) Концерну "Ін Юре" чітко визначена мета створення Концерну. Зокрема метою Концерну є і одержання прибутку та використання його в інтересах Учасників, розвитку виробництва та вирішення соціальних завдань суспільства.
Відповідно до ст. 118 Господарського кодексу України об'єднанням підприємств є господарська організація, утворена у складі двох або більше підприємств з метою координації їх виробничої, наукової та іншої діяльності для вирішення спільних економічних та соціальних завдань.
З огляду на положення чинного законодавства та Статуту, вбачається, що одержання прибутку Концерну ніяким чином не суперечить меті його створення, а навпаки є необхідною для можливості координації виробничої, наукової та іншої діяльності та для вирішення спільних економічних і соціальних завдань учасників такого Концерну, тобто реалізації визначеної мети.
Тому твердження позивача по первісному позову всупереч вказаним вище положенням законодавства та Статуту, суд не бере до уваги та вважає їх безпідставними.
Щодо доводів позивача по первісному позову стосовно того, що передача як вкладу нерухомого майна, яке належить Концерну на праві приватної власності та знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Багговутівська 17-21, загальною площею 2571 м.кв., позбавляє Концерн одного з основних засобів виробництва та призведе до падіння обсягів виробництва, що має наслідком скорочення прибутків Концерну, суд також не бере до уваги, оскільки не містять правового обґрунтування та є імовірними припущеннями позивача.
Згідно з п. 17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Відповідно до п. 17 постанови пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:
порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;
позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Пунктом 19 вказаної постанови визначено, що суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.
Із досліджених доказів судом не було встановлено факту порушення рішенням загальних заборів учасників Концерн "Ін Юре" від 23.08.2011р., яке могло б бути підставою для визнання прийнятого загальними зборами учасників вказаного рішення недійсними.
Судом також не було встановлено порушення прав чи законних інтересів первісного позивача прийняттям оскаржуваного рішення.
Позивачем, в свою чергу, не доведено порушення рішенням загальних заборів учасників Концерн "Ін Юре" від 23.08.2011р. будь-яким чином його прав та законних інтересів як учасника Концерну.
Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог з підстав зазначених в позовній заяві.
У зв'язку з відмовою в первісному позові судові витрати покладаються на позивача за первісним позовом відповідно до положень ч. 5 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.
По зустрічному позову.
В обґрунтування вимог позивач по зустрічному позову - Товариство з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Ін Юре", посилаючись на приписи ст. 392 Цивільного кодексу України, зазначає, що факт оспорення відповідачем-2 по зустрічному позову - Товариством з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична фірма "Юргарант", дійсності рішення Загальних зборів учасників Концерн "Ін Юре" від 23.08.2011р. свідчить про невизнання права власності на майно, що передано до Статутного капіталу позивача.
Суд дослідивши наявні в матеріалах справи докази, дійшов до висновку, що позовні вимоги позивача за зустрічним позовом підлягають задоволенню з огляду на наступне.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Ін Юре" створене відповідно до законодавства України, зареєстроване Шевченківською районною у м. Києві державною адміністрацією 25.10.1995р.
Відповідно до п. 1.1 Статуту позивача за зустрічним позовом у редакції, затвердженій рішенням Загальних зборів учасників від 18.08.2011 оформлене протоколом № 2/08, учасниками Товариства є відповідач-1 за зустрічним позовом - Концерн "Ін Юре", громадянин України ОСОБА_3, громадянка України ОСОБА_4.
Згідно з п. 8.1 Статуту відповідача-2 для забезпечення діяльності Товариства створено статутний капітал у розмірі 14024000,00 грн. за рахунок грошових коштів та майнових внесків учасників Товариства,що становить 100% Статутного капіталу.
Так, частка Концерну у статутному капіталі Товариства складає 14000000,00 грн., що становить 99,8288648 % статутного капіталу, з яких: внесок грошовими коштами у сумі 190000,00 грн. та нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Багговутівська 17-21, загальною площею 2571 м.кв., а саме:
- підвальне приміщення загальною площею 650,9 м.кв.: №1 - площею 14,6 м.кв., №2 - площею 14,7 м.кв., №3 - площею 6,5 м.кв., №4 - площею 9,2 м.кв., №5 - площею 9,5 м.кв. №6 - площею 6,5 м.кв., №7 - площею 7,1 м.кв., №8 - площею 25,8 м.кв., №9 - площею 2,6 м.кв., №10 - площею 14,6 м.кв., №11 - площею 14,3 м.кв., №12 - площею 5,5 м.кв., №13 -площею 20,5 м.кв., №14 - площею 12,8 м.кв., №15 - площею 37,5 м.кв., №16 - площею 3,1 м.кв., №17 - площею 6,5 м.кв., №18 - площею 11,2 м.кв., №19 - площею 4,3 м.кв., І - 7,5 кв.м., №36 - площею 321,0 м.кв. №37 - площею 2,3 м.кв., №38 - площею 37,4 м.кв., №39 -площею 2,8 м.кв. №40 - площею 3,2 м.кв., №41 - площею 49,9 м.кв.;
- приміщення І поверху (по групі приміщень№5) загальною площею 485,4 м.кв.: №1 - площею 49,2 м.кв., №2 - площею 5,9 м.кв., №3 - площею 7,0 м.кв., №4 - площею 8,1 м.кв., №5 - площею 13,0 м.кв., №6 - площею 8,7 м.кв., №7 - площею 8,7 м.кв., №8 - площею 7,8 м.кв., №9 - площею 5,1 м.кв., №10 - площею 2,9 м.кв., №11 - площею 5,8 м.кв., №12 - площею 11,4 м.кв., №13 - площею 85,4 м.кв., №14 - площею 60,6 м.кв., №15 - площею 22,2 м.кв., №16 - площею 19,3 м.кв., №17 - площею 19,9 м.кв., №18 - площею 7,3 м.кв., №19 -площею 3,7 м.кв., №20 - площею 1,1 м.кв. №21 - площею 1,1 м.кв., №22 - площею 3,9 м.кв.; №23 - площею 6,7 м.кв., №24 - площею 1,1 м.кв. №25 - площею 1,1 м.кв., №27 - площею 14,8 м.кв., №28 - площею 30,7 м.кв., №29 - площею 5,9 м.кв.; №30 - площею 39,5 м.кв., №31 - площею 6,3 м.кв., №32 - площею 6,4 м.кв., №33 - 14,8 м.кв.;
- приміщення І поверху (мзк) сходи, тамбур, вестибюль 61,3 м.кв.: №І - площею 7,5 м.кв., №ІІ - площею 26,4 м.кв., №ІІІ - площею 22,3 м.кв., № IV - площею 5,1 м.кв.;
- приміщення II поверху (по групі приміщень № 6) загальною площею 546,1 м.кв.: №1 - площею 22,9 м.кв., №2 - площею 13,8 м.кв., №3 - площею 20,0 м.кв., №4 - площею 23,9 м.кв., №5 - площею 26,0 м.кв., №6 - площею 14,9 м.кв., №7 - площею 12,4 м.кв., №8 - площею 10,4 м.кв., №9 - площею 10,5 м.кв., №10 - площею 20,8 м.кв., №11 - площею 7,0 м.кв., №12 - площею 1,3 м.кв., №13 - площею 1,3 м.кв., №14 - площею 1,3 м.кв., №15 - площею 5,1 м.кв., №16 - площею 1,1 м.кв., №17 - площею 1,1 м.кв., №18 - площею 12,7 м.кв., №19 - площею 20,2 м.кв., №20 - площею 45,7 м.кв. №21 - площею 11,9 м.кв., №22 - площею 48,1 м.кв.; №23 - площею 13,4 м.кв., №24 - площею 4,2 м.кв. №25 - площею 50,5 м.кв., №26 - площею 27,3 м.кв.; №27 - площею 34,9 м.кв., №28 - площею 30,7 м.кв., №29 - площею 30,9 м.кв.; №30 - площею 12,0 м.кв., №31 - площею 9,8 м.кв.;
- приміщення II поверху (мзк) сходи 38,8 м.кв.: №І - площею 16,4 м.кв., №ІІ - площею 22,4 м.кв.;
- приміщення III поверху (мзк) сходи 22,6 м.кв.: №ІІІ - площею 22,6 м.кв.;
- приміщення IV поверху (по групі приміщень № 8) загальною площею 524,5 м.кв.: №1 - площею 50,2 м.кв., №2 - площею 8,6 м.кв., №3 - площею 9,1 м.кв., №4 - площею 8,9 м.кв., №5 - площею 9,0 м.кв., №6 - площею 9,0 м.кв., №7 - площею 9,1 м.кв., №8 - площею 9,1 м.кв., №9 - площею 9,1 м.кв., №10 - площею 8,9 м.кв., №11 - площею 14,7 м.кв., №12 - площею 8,9 м.кв., №13 - площею 5,7 м.кв., №14 - площею 1,0 м.кв., №15 - площею 4,8 м.кв., №16 - площею 1,1 м.кв., №17 - площею 1,1 м.кв., №18 - площею 1,3 м.кв., №19 - площею 1,2 м.кв., №20 - площею 20,3 м.кв. №21 - площею 9,8 м.кв., №22 - площею 14,4 м.кв.; №23 - площею 29,0 м.кв., №24 - площею 30,5 м.кв. №25 - площею 15,6 м.кв., №26 - площею 16,1 м.кв.; №27 - площею 16,0 м.кв., №28 - площею 16,0 м.кв., №29 - площею 30,3 м.кв.; №30 - площею 16,4 м.кв., №31 - площею 16,1 м.кв., №32 - площею 15,9 м.кв., №33 - 16,4 м.кв., №34 - площею 31,5 м.кв., №35 - площею 31,9 м.кв., №36 - площею 3,7 м.кв., №37 - площею 19,9 м.кв., №38 - площею 3,9 м.кв.;
- приміщення IV поверху (мзк) сходи 38,9 м.кв.: №І - площею 16,4 м.кв., №ІІ - площею 22,5 м.кв.;
- приміщення V поверху (по групі приміщень № 10 - апартаменти) загальною площею 115,6 м.кв.: № 1 - площею 31,1 м.кв., №2 - площею 7,6 м.кв., №3 - площею 20,8 м.кв., №4 - площею 18,3 м.кв., №5 - площею 5,3 м.кв., №6 - площею 32,5 м.кв.;
- приміщення мансарди (по групі приміщень № 10 - апартаменти) загальною площею 86,9 м.кв.: №7 - площею 27,0 м.кв., №8 - площею 9,0 м.кв., №9 - площею 23,9 м.кв., №10 - площею 5,0 м.кв., №11 - площею 22,0 м.кв.
Згідно з протоколом № 11 Загальних зборів учасників Концерну "Ін Юре", що відбулись 23.08.2011р., учасники ухвалили рішення про:
- внесення нерухомого майна, яке знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Багговутівська 17-21, загальною площею 2571 м.кв. як вкладу до статутного капіталу ТОВ "Юридична фірма "Векта-Консалтінг";
- про доручення Генеральному директору Концерну "Ін Юре" ОСОБА_2 підписати акт прийому-передачі та грошової оцінки майна з Товариством з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Ін Юре" та забезпечити здійснення всіх необхідних дій, пов'язаних з виконанням рішення Загальних зборів учасників Концерну;
- про доручення Президенту Концерну "Ін Юре" ОСОБА_3 прийняти участь у загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Ін Юре" та підписати його статут у новій редакції.
Відповідно до протоколу № 3/08 Загальних зборів учасників ТОВ "Видавничий дім "Ін Юре" від 23.08.2011р. учасниками були прийняті наступні рішення про:
- збільшення статутного капіталу ТОВ "Видавничий дім "Ін Юре" на 13997800,00 грн. шляхом передачі Концерном "Ін Юре" ТОВ "Видавничий дім "Ін Юре" права власності на Майно;
- внесення змін до Статуту ТОВ "Видавничий дім "Ін Юре", пов'язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу Товариства;
- затвердження нової редакції статуту ТОВ "Видавничий дім "Ін Юре";
- доручення ОСОБА_3 забезпечити здійснення всіх необхідних дій, пов'язаних з виконанням рішень Загальних зборів учасників ТОВ "Видавничий дім "Ін Юре".
Пунктом 8.7 Статуту ТОВ "Юридична фірма „Векта-Консалтінг” у редакції, затвердженій рішенням Загальних зборів учасників Товариства від 18.08.2011р. оформлених протоколом № 2/08, Товариство є власником майна, переданого учасниками, виробленої продукції одержаних доходів, іншого майна, набутого іншим законним шляхом.
Як встановлено судом під час розгляду первісного позову, передача нерухомого майна Концерном як внеску до Статутного капіталу позивача за зустрічним позовом ніяким чином не суперечить меті створення Концерну, а навпаки таке рішення прийнято для реалізації визначеної мети. Окрім того, передача нерухомого майна, яке знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Багговутівська 17-21, загальною площею 2571 м.кв. як внеску до Статутного капіталу ТОВ "Видавничий дім "Ін Юре" жодним чином не заборонена чинним законодавством та положеннями Статуту Концерн "Ін Юре" у редакції затвердженій Загальними зборами учасників від 17.08.2010р. оформлених протоколом № 10.
23.08.2011р. на виконання вищенаведених рішень загальних зборів учасників, відповідач-1 за зустрічним позовом в особі Генерального директора ОСОБА_2 та позивач за зустрічним позовом в особі директора ОСОБА_3 склали акт грошової оцінки нерухомого майна, яке знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Багговутівська 17-21, загальною площею 1248,8 м.кв.
Відповідно до акта грошової оцінки нерухомого майна від 23.08.2011р. оцінка матеріальних цінностей, що передаються відповідачем-1 за зустрічним позовом до статутного капіталу позивача за зустрічним позовом, становить 13997800,00 грн.
01.09.2011р. керівниками Концерну "Ін Юре" та ТОВ "Видавничий дім "Ін Юре" було складено акт прийому-передачі майна згідно з яким:
1. Майно передається Концерном "Ін Юре" до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Ін Юре".
2. З моменту підписання акту Концерн "Ін Юре" втрачає всі права та обов'язки на Майно, у тому числі право вимоги його повернення.
Таким чином, як вірно зазначає позивач за зустрічним позовом, Концерном "Ін Юре", у спосіб, що незаборонений законом, передано нерухоме майно у власність, що підтверджується рішенням Загальних зборів учасників Товариства від 23.08.2011р., рішенням Загальних зборів учасників Концерн "Ін Юре" від 23.08.2011р. та актом прийому - передачі майна від 01.09.2011р.
Відповідно до ст. 392 Цивільного кодексу України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою.
З наведених норм чинного законодавства випливає, що позов про визнання права власності може пред'являтись у випадках, коли належне певній особі право або набуття цією особою права не визнається, оспорюється іншою особою або у разі відсутності в неї документів, що засвідчують приналежність їй такого права.
Згідно з частиною 1 статті 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема, з правочинів.
Заявляючи позов про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Концерну "Ін Юре", оформлено протоколом № 11 від 23.08.2011р., яким передано нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Багговутівська 17-21, загальною площею 2571 м.кв. як вклад до статутного капіталу ТОВ "Видавничий дім "Ін Юре", первісний позивач тим самим оспорює та не визнає право власності на вказане майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Ін Юре".
Частиною 1 статті 16 ЦК України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Серед способів захисту цивільних прав та інтересів Цивільний кодекс України виділяє визнання права (частина 2 статті 16 Цивільного кодексу України).
Враховуючи вищевикладене, обставини справи, суд дійшов висновку, що вимога позивача за зустрічним позовом про визнання за ним права власності на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Багговутівська 17-21, загальною площею 2571 м.кв. є обґрунтованою та правомірною, а тому підлягає задоволенню.
У зв'язку з задоволенням зустрічного позову судові витрати покладаються на відповідачів за зустрічним позовом відповідно до положень ч. 5 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -
1. В задоволенні первісного позову відмовити повністю.
2. Зустрічний позов задовольнити повністю.
3. Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Ін Юре" (04107, м. Київ, вул. Багговутівська, 17-21; ідентифікаційний код 23725929) право власності на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Багговутівська, 17-21, загальною площею 2571 м.кв., а саме:
- підвальне приміщення загальною площею 650,9 м.кв.: №1 - площею 14,6 м.кв., №2 - площею 14,7 м.кв., №3 - площею 6,5 м.кв., №4 - площею 9,2 м.кв., №5 - площею 9,5 м.кв. №6 - площею 6,5 м.кв., №7 - площею 7,1 м.кв., №8 - площею 25,8 м.кв., №9 - площею 2,6 м.кв., №10 - площею 14,6 м.кв., №11 - площею 14,3 м.кв., №12 - площею 5,5 м.кв., №13 -площею 20,5 м.кв., №14 - площею 12,8 м.кв., №15 - площею 37,5 м.кв., №16 - площею 3,1 м.кв., №17 - площею 6,5 м.кв., №18 - площею 11,2 м.кв., №19 - площею 4,3 м.кв., І - 7,5 кв.м., №36 - площею 321,0 м.кв. №37 - площею 2,3 м.кв., №38 - площею 37,4 м.кв., №39 -площею 2,8 м.кв. №40 - площею 3,2 м.кв., №41 - площею 49,9 м.кв.;
- приміщення І поверху (по групі приміщень№5) загальною площею 485,4 м.кв.: №1 - площею 49,2 м.кв., №2 - площею 5,9 м.кв., №3 - площею 7,0 м.кв., №4 - площею 8,1 м.кв., №5 - площею 13,0 м.кв., №6 - площею 8,7 м.кв., №7 - площею 8,7 м.кв., №8 - площею 7,8 м.кв., №9 - площею 5,1 м.кв., №10 - площею 2,9 м.кв., №11 - площею 5,8 м.кв., №12 - площею 11,4 м.кв., №13 - площею 85,4 м.кв., №14 - площею 60,6 м.кв., №15 - площею 22,2 м.кв., №16 - площею 19,3 м.кв., №17 - площею 19,9 м.кв., №18 - площею 7,3 м.кв., №19 -площею 3,7 м.кв., №20 - площею 1,1 м.кв. №21 - площею 1,1 м.кв., №22 - площею 3,9 м.кв.; №23 - площею 6,7 м.кв., №24 - площею 1,1 м.кв. №25 - площею 1,1 м.кв., №27 - площею 14,8 м.кв., №28 - площею 30,7 м.кв., №29 - площею 5,9 м.кв.; №30 - площею 39,5 м.кв., №31 - площею 6,3 м.кв., №32 - площею 6,4 м.кв., №33 - 14,8 м.кв.;
- приміщення І поверху (мзк) сходи, тамбур, вестибюль 61,3 м.кв.: №І - площею 7,5 м.кв., №ІІ - площею 26,4 м.кв., №ІІІ - площею 22,3 м.кв., № IV - площею 5,1 м.кв.;
- приміщення II поверху (по групі приміщень № 6) загальною площею 546,1 м.кв.: №1 - площею 22,9 м.кв., №2 - площею 13,8 м.кв., №3 - площею 20,0 м.кв., №4 - площею 23,9 м.кв., №5 - площею 26,0 м.кв., №6 - площею 14,9 м.кв., №7 - площею 12,4 м.кв., №8 - площею 10,4 м.кв., №9 - площею 10,5 м.кв., №10 - площею 20,8 м.кв., №11 - площею 7,0 м.кв., №12 - площею 1,3 м.кв., №13 - площею 1,3 м.кв., №14 - площею 1,3 м.кв., №15 - площею 5,1 м.кв., №16 - площею 1,1 м.кв., №17 - площею 1,1 м.кв., №18 - площею 12,7 м.кв., №19 - площею 20,2 м.кв., №20 - площею 45,7 м.кв. №21 - площею 11,9 м.кв., №22 - площею 48,1 м.кв.; №23 - площею 13,4 м.кв., №24 - площею 4,2 м.кв. №25 - площею 50,5 м.кв., №26 - площею 27,3 м.кв.; №27 - площею 34,9 м.кв., №28 - площею 30,7 м.кв., №29 - площею 30,9 м.кв.; №30 - площею 12,0 м.кв., №31 - площею 9,8 м.кв.;
- приміщення II поверху (мзк) сходи 38,8 м.кв.: №І - площею 16,4 м.кв., №ІІ - площею 22,4 м.кв.;
- приміщення III поверху (мзк) сходи 22,6 м.кв.: №ІІІ - площею 22,6 м.кв.;
- приміщення IV поверху (по групі приміщень № 8) загальною площею 524,5 м.кв.: №1 - площею 50,2 м.кв., №2 - площею 8,6 м.кв., №3 - площею 9,1 м.кв., №4 - площею 8,9 м.кв., №5 - площею 9,0 м.кв., №6 - площею 9,0 м.кв., №7 - площею 9,1 м.кв., №8 - площею 9,1 м.кв., №9 - площею 9,1 м.кв., №10 - площею 8,9 м.кв., №11 - площею 14,7 м.кв., №12 - площею 8,9 м.кв., №13 - площею 5,7 м.кв., №14 - площею 1,0 м.кв., №15 - площею 4,8 м.кв., №16 - площею 1,1 м.кв., №17 - площею 1,1 м.кв., №18 - площею 1,3 м.кв., №19 - площею 1,2 м.кв., №20 - площею 20,3 м.кв. №21 - площею 9,8 м.кв., №22 - площею 14,4 м.кв.; №23 - площею 29,0 м.кв., №24 - площею 30,5 м.кв. №25 - площею 15,6 м.кв., №26 - площею 16,1 м.кв.; №27 - площею 16,0 м.кв., №28 - площею 16,0 м.кв., №29 - площею 30,3 м.кв.; №30 - площею 16,4 м.кв., №31 - площею 16,1 м.кв., №32 - площею 15,9 м.кв., №33 - 16,4 м.кв., №34 - площею 31,5 м.кв., №35 - площею 31,9 м.кв., №36 - площею 3,7 м.кв., №37 - площею 19,9 м.кв., №38 - площею 3,9 м.кв.;
- приміщення IV поверху (мзк) сходи 38,9 м.кв.: №І - площею 16,4 м.кв., №ІІ - площею 22,5 м.кв.;
- приміщення V поверху (по групі приміщень № 10 - апартаменти) загальною площею 115,6 м.кв.: № 1 - площею 31,1 м.кв., №2 - площею 7,6 м.кв., №3 - площею 20,8 м.кв., №4 - площею 18,3 м.кв., №5 - площею 5,3 м.кв., №6 - площею 32,5 м.кв.;
- приміщення мансарди (по групі приміщень № 10 - апартаменти) загальною площею 86,9 м.кв.: №7 - площею 27,0 м.кв., №8 - площею 9,0 м.кв., №9 - площею 23,9 м.кв., №10 - площею 5,0 м.кв., №11 - площею 22,0 м.кв.
4. Стягнути з Концерну "Ін Юре" (04107, м. Київ, вул. Багговутівська, 17-21; ідентифікаційний код 32162949) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Ін Юре" (04107, м. Київ, вул. Багговутівська, 17-21; ідентифікаційний код 23725929) 12750 (дванадцять тисяч сімсот п'ятдесят) грн. 00 коп. витрат зі сплати державного мита та 118 (сто вісімнадцять) грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична фірма "Юргарант" (04107, м. Київ, вул. Багговутівська, 17-21; ідентифікаційний код 21644049) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Ін Юре" (04107, м. Київ, вул. Багговутівська, 17-21; ідентифікаційний код 23725929) 12750 (дванадцять тисяч сімсот п'ятдесят) грн. 00 коп. витрат зі сплати державного мита та 118 (сто вісімнадцять) грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
6. Після набрання рішенням законної сили видати накази.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Суддя О.В. Гулевець
Дата підписання рішення 11.10.2011р.