"27" грудня 2011 р.Справа № 5016/2675/2011(8/115)
Одеський апеляційний господарський суд у складі:
Головуючого судді Мацюри П.Ф.
Суддів Андрєєвої Е.І., Ліпчанської Н.В.
При секретарі судового засідання Подуст Л.В.
За участю представників сторін:
Від відповідача - ОСОБА_1, за довіреністю
Представник позивача в судове засідання не з'явився, про час, дату та місце його проведення повідомлений належним чином.
Розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю „Укртранспродгрупа „Вісон”
на рішення господарського суду Миколаївської області від 06.10.2011р.
у справі № 5016/2675/2011(8/115)
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Укртранспродгрупа „Вісон”
До Товариство з обмеженою відповідальністю „Техноторг - Лізинг”
про визнання частково недійсними додаткових угод.
У серпні 2011 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Укртранспродгрупа "Вісон" звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техноторг-Лізинг" про визнання частково недійсними додаткових угод від 01.07.2009р. №1В до договорів фінансового лізингу від 10.04.2007р. з №078/1 по №078/24 та додаткової угоди №1В від 24.11.2009р. до договору фінансового лізингу №078Н1 від 01.07.2009р.
Обґрунтовуючи даний позов тим, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Техноторг-Лізинг" не був уповноважений на укладання оскаржуваних додаткових угод, в яких йде мова про розпорядження грошовими коштами Товариства з обмеженою відповідальністю "Техноторг-Лізинг", при чому їх розміром мається на увазі визначення розміру заборгованості. Та мотивуючи позов ч.1 ст. 215 ЦК України зазначає , що - підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Відповідно до ч.ч. 2 та 3 ст. 203 ЦК України: особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Рішенням господарського суду Миколаївської області від 06 жовтня 2011р. (суддя Гриньова -Новицька) в позові відмовлено в повному обсязі.
Переглядаєме рішення мотивовано тим, що твердження позивача про те, що ОСОБА_2, як директор ЗАТ "Укртранспродгрупа "Вісон", уклав вищевказані додаткові угоди, без належних повноважень, оскільки п. 8.4.6. Статуту ЗАТ "Укртранспродгрупа "Вісон" (в редакції 2002 року, чинної на момент підписання додаткових угод) директор вправі розпоряджатися майном та грошовими коштами Товариства, лише при узгоджені з Головою Правління Товариства, а такого узгодження по зазначеним додатковим угодам до договорів фінансового лізингу не було, тому, відповідно до ч. ч. 2 і 3 ст. 203 та ч.1 ст. 215 ЦК України, додаткові угоди, в частині визначена розміру заборгованості слід визнати недійсними, є необґрунтованими.
Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії що свідчать про прийняття його до виконання.
Не погоджуючись з даним рішенням позивач звернувся з апеляційною скаргою, з посиланням на те, що дане рішення прийнято при невідповідності висновків, викладених у рішенні суду місцевого господарського суду обставинам справи та при неправильному застосуванні норм матеріального права. А саме, скаржник вважає що, висновок господарського суду Миколаївської області про схвалення Товариством правочинів не відповідає обставинам справи, а застосування судом ст. 241 ЦК України, як підстави у відмовлені в позову, є неправильним застосуванням норм матеріального права.
В відзиві на апеляційну скаргу відповідач вказує на те, що згідно п.8.4.6. статуту ТОВ "Укртранспродгрупа "Вісон" поточними справами підприємства керує, в тому числі Директор товариства. Директор вправі без довіреності діяти від імені товариства, представляти товариство в його відносинах з фізичними, іншими юридичними особами, вести переговори та укладати угоди від імені товариства. Жодних застережень стосовно попереднього узгодження із правлінням або його головою стосовно укладення угод від імені товариства статут не містить.
П.8.4.6. статуту позивача встановлено, що розпоряджатися майном та грошовими коштами товариства директор вправі при узгоджені з Головою правління. Однак даним пунктом не встановлено, що таке узгодження повинно бути попередньо одержане, і узгодження повинно бути письмове.
В силу ч. 3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
В процесі перегляду справи апеляційним судом витребовувалися у позивача договори фінансового лізингу оскільки за позовом визнаються не дійсними додаткові угоди до цих договорів, а самі договори в матеріалах справи відсутні, але ухвала суду в цій частині не виконана, і представник в судове засідання не з'явився.
Дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, судова колегія, встановила наступне.
Як зазначено в позовній заяві і не заперечує відповідач 10.04.2007 р. між відповідачем і ЗАТ "Укртранспродгрупа "Вісон", правонаступником якого згідно з п. 1.1 Статуту є позивач, були укладені договори фінансового лізингу №078/01, №078/02, №078/03, № 078/04, №078/05, №078/06, №078/07, №078/08, №078/09, №078/10, № 078/11, № 078/12, №078/13, №078/14, №078/15, №078/16, №078/17, №078/18, № 078/19, № 078/20, №078/21, № 078/22, № 078/23, № 078/24.
На підставі вказаних договорів відповідач зобов'язався набути у власність та передати у користування позивачу на визначений у договорах строк, за умови сплати позивачем авансового лізингового платежу, вантажні автомобілі "МАЗ" - 643008 (12 одиниць) та напівпричепи самоскидні "Тонар" - 95231 (12 одиниць). Дані транспортні засоби були передані позивачу відповідачем.
Відповідно до п. 7.4. договорів фінансового лізингу по закінченню строку дії договору, якщо сторони повністю виконали зобов'язання, предмет лізингу переходить у власність лізингоотримувача, про що підписується відповідний акт.
Згідно з п. 2.1. договорів фінансового лізингу лізингоотримувачем сплачується авансовий платіж у розмірі, визначеному Додатком 1 - цей платіж також є компенсацією вартості транспортних засобів.
01.07.2009р. зазначеними додатковими угодами № 1В до вищевказаних договорів фінансового лізингу, останні були розірвані, а транспортні засоби були повернуті відповідачу згідно з актами прийому-передачі від 01.07.2009р.
В цей же день, 01.07.2009р., сторони уклали новий договір фінансового лізингу
№ 078Н1, предметом якого є передача лізингодавцем лізингоотримувачу тих самих транспортних засобів.
Договір фінансового лізингу №078Н1 від 01.07.2009р. був розірваний додатковою угодою від 24.11.2009р. № 1В, а транспортні засоби - повернуті відповідачу за актами прийому-передачі від 24.11.2009р.
Відповідно до приписів ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Відповідно до частини першої статті 11 ЦК України підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії що свідчать про прийняття його до виконання.
З огляду на наведене судом першої інстанції обґрунтовано відмовлено у позові оскільки позивач повернув відповідачу одержану техніку згідно з актом прийому - передачі чим вчинив дії які свідчать про схвалення правочинів.
Діючі договори в установленому порядку не визнавалися недійсними.
Згідно ст.32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Статтею 33 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Відповідно до наведених статей доказування того, що угоди підписані не належною особою покладається на позивача, а він належних доказів не надав.
Апеляційний господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (ст.43 ГПК України).
А отже, апеляційний господарський суд приходить до висновку, що суд першої інстанції правомірно, законно та обґрунтовано прийняв рішення, і не вбачає підстав для його скасування.
Керуючись статтями 99, 101-105, ГПК України, суд -,
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртранспродгрупа "Вісон" залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Миколаївської області від 06.10.2011р. у справі № 5016/2675/2011(8/115) залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до ВГСУ.
Головуючий суддя П.Ф. Мацюра
Суддя Е.І. Андрєєва
Суддя Н.В. Ліпчанська