"21" грудня 2011 р. Справа № 5016/3719/2011(5/94)
Миколаїв
За позовом:ОСОБА_1, АДРЕСА_4, представник: ОСОБА_2, поштова адреса: 54000, АДРЕСА_1
до Відповідача-1:ОСОБА_3, АДРЕСА_2
до Відповідача-2:ОСОБА_4, АДРЕСА_3
Третя особа на стороні Позивача без самостійних вимог:Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрмолстандарт", 54050, м.Миколаїв, пр.Жовтневий, 327/2, кв. 82
про розірвання договору купівлі-продажу частки учасника товариства від 27.04.2009 р.
Суддя - Міщенко В.І.
При секретарі: Маліченко А.А.
За участю представників:
Від Позивача: 20.12.11 - ОСОБА_2, дов. від 10.01.11;
Від Відповідача-1: 20.12.11 - ОСОБА_5, дов. від 02.09.11;
20.12.11 - ОСОБА_3
Від Відповідача-2: 20.12.11 - ОСОБА_4
Від третьої особи: 20.12.11 - директор ОСОБА_6, ОСОБА_7, дов. від 02.09.11
ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернувся до суду з позовом до ОСОБА_3 (далі - Відповідач-1) та ОСОБА_4 (далі - Відповідач-2) в якому просить розірвати договір купівлі-продажу частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрмолстандарт" від 27.04.2009 р. (далі-Договір купівлі-продажу).
Позов мотивований тим, що договір купівлі-продажу частки учасника товариства має бути розірваним, оскільки Відповідач-1 не розрахувався за придбану ним частку учасника товариства, що є суттєвим порушенням договору та законодавства України.
Відповідач-1 позов не визнав, вважає його необґрунтованим та просить у його задоволенні відмовити з наступних підстав.
Позивачем не надано до суду письмових доказів відносно обставин, вказаних в позовній заяві, а саме: Позивачем не надано укладеного між Третьою особою та Позивачем договору купівлі-продажу частки Позивача за суму еквівалентну 9 000 доларів США. Існує лише договір купівлі-продажу частки учасника Позивача, підписаний після проведення повного розрахунку між Відповідачем-1 та повноважним представником Позивача - Відповідачем-2 від 27.04.2009 року. Жодних інших договорів купівлі-продажу частки учасника між Третьою особою та Позивачем не існує, що спростовує доводи Позивача. Позивачем не надано доказів оплати Третьою особою коштів у сумі еквівалентній 9000 доларів США за придбання його частки учасника. Відповідач-1, як учасник Третьої особи не був присутній на загальних зборах учасників Товариства, які відбулися 13.08.2010 року, згоду на розподіл частки Позивача між рештою учасників Третьої особи не надавав. Відсутні докази, що спростовують ці факти. Позивач вже виходив із складу учасників Третьої особи, що підтверджується заявою засвідченою нотаріусом 16.11.2005 року. Позивач підписав довіреність на ім'я Відповідача-2, якого уповноважив від свого імені та на свій розсуд продати належну йому частку, довіреність посвідчено приватним нотаріусом 07.07.2008 року, а довіреності на право управління часткою Позивача не існує.
Крім того, Відповідач-1 вказує, що зміст Договору купівлі-продажу частки учасника не передбачає підстав для його розірвання, у зв'язку з чим виходячи з вимог ст. 651 ЦК України, підставою для розірвання договору може бути лише істотне порушення його умов, наслідком чого є завдання шкоди стороні. Із змісту позовної заяви вказаних підстав для розірвання цього Договору не наведено.
Також, Відповідач-1 стверджує, що скориставшись своїми корпоративними правами на розпорядження часткою Третьої особи, між Відповідачем-1 та Позивачем у 2008 році було досягнуто домовле ності, щодо придбання частки останнього в розмірі 25 % статутного капіталу за суму екві валентну 5 000 доларів США. З метою реалізації цих домовленостей, враховуючи, що Позивач постійно не перебував в м.Миколаєві, останній 07.07.2008 року видав нотаріальну довіреність на ім'я Відповідача-2, яку уповноважив від свого імені та на свій розсуд продати належну йому частку. Після проведення повного розрахунку з Позивачем, між Відповідачами 27.04.2009 року була підписана угода купівлі-продажу частки учасника, яка передбачала, що Позивач продав, а Відповідач-1 придбав частку в розмірі 25 % статутного капіталу ТОВ "Укрмолстандарт"; Позивач протягом трьох місяців зобов'язаний вийти із складу засновників з переоформленням своєї частки уча снику Відповідачу-1. З боку покупця, Відповідач-1 виконав свої договірні зобов'язання шляхом проведення повного розрахунку з продавцем (Позивачем), після якого останній дав згоду своєму представнику на укладання з Відповідачем-1 договору купівлі-продажу частки учасника, що підтверджується пунктами 3.2., 3.3. Договору, а саме: згідно п. 3.2. Договору оплата вартості частки, що є предметом цього договору, здійснена Покупцем Продавцю готівкою в повному обсязі на момент підписання цього Договору. Згідно п. 3.3. Договору факт отримання грошових коштів Продавцем підтверджується підписанням цього Договору. Згідно п. 2.1. Договору передача у власність (відступлення) частки Учасника у статутному капіталі (фонді) ТОВ Продавцем Покупцю, відбувається шляхом прийняття рішення Продавцем про свій вихід із складу учасників ТОВ та вступ до складу учасників ТОВ - Покупця, яке оформлюється Протоколом Загальних зборів Учасників ТОВ. Передача у власність (від ступлення) частки Учасника у статутному капіталі (фонді) ТОВ Продавцем повинно бути здійснено протягом трьох місяців з дня укладання цього Договору. Згідно п. 2.2. Договору право власності Покупця на частку Учасника у статутному капіталі (фонді) ТОВ, що є предметом цього Договору, виникає з моменту підписання цього Договору і прийняття рішення згідно пункту 2.1. Договору з затвердженням нової редакції Статуту ТОВ та її державної реєстрації. В порушення умов цього Договору, Позивач в трьохмісячний термін не вийшов із складу засновників, а вийшов із складу засновників лише 11.08.2010 року, при цьому при виході не відступив продану частку статутного капіталу Товариства Відповідачу-1, чим порушив чинне законодавство, умови договору та права останнього.
Відповідач-2 позов не визнає з наступних підстав.
У 2008 році між Відповідачем-1 та Позивачем було досягнуто згоди на придбання частки Позивача в розмірі 25 % статутного капіталу ТОВ «Укрмолстандарт»за суму еквівалентну 5 000 доларів США. Враховуючи, що Позивач постійно не перебував у м.Миколаєві, останній за попередньою домовленістю з Відповідачем-2, 07.07.2008 року видав нотаріальну довіреність на її ім'я, якою уповноважив її від свого імені та на свій розсуд продати належну Позивачеві частку статутного капіталу. Пересвідчившись від Відповідача-1 та Позивача про те, що розрахунок за придбання частки здійснений Відповідачем-1 в повному обсязі, 27.04.2009 року між Відповідачами була підписана угода купівлі-продажу частки учасника, яка передбачала, що Позивач продав, а Відповідач-1 придбав частку в розмірі 25 % статутного капіталу ТОВ «Укрмолстандарт». Інших договорів від імені Позивача Відповідач-2 не укладав. В наступному, коли між Відповідачем-1 та Шкуріними (директор ТОВ «Укрмолстандарт»та його брат) виникла суперечка стосовно корпоративних прав ТОВ «Укрмолстандарт», Позивач не зважаючи на власноручно підписану довіреність, отримання від Відповідача-1 коштів за продаж частки, зайняв позицію зручну для братів ОСОБА_7 та намагається переконати суд в зворотному, нібито він частку Відповідача-1 не продавав, кошти не отримував, та взагалі довіреність на розпорядження часткою на ім'я Відповідача-2 не давав. Вказане лише свідчить про наклеп з боку Позивача та намагання ввести суд в оману, не зважаючи на існуючі факти, які викривають брехню Позивача, свідчать про зворотне.
Третя особа надала письмові пояснення, в яких підтримує позовні вимоги та просить задовольнити їх.
07.12.2011 р., 14.12.2011 р. судом оголошувалися перерви.
Розглянувши матеріали справи та заслухавши представників сторін та третьої особи, суд дійшов до висновку, що позов задоволенню не підлягає з наступних підстав.
27.04.2009 р. між Відповідачем-2, яка діє на підставі Довіреності від 07.07.2008 р. реєстровий номер 1100 в інтересах Позивача, що є учасником ТОВ „Укрмолстандарт”, далі іменується „Продавець”, з одного боку, а з іншого боку Відповідач-1 уклали договір купівлі-продажу, за умовами якого продавець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність покупця належну йому частку у статутному капіталі (фонді) ТОВ „Укрмолстандарт”, що становить 25 % Статутного капіталу (фонду) ТОВ «Укрмолстандарт», з усіма правами та обов'язками, що належать учаснику ТОВ «Укрмолстандарт»відповідно до Статуту та законодавства України, а покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити названу частку у статутному капіталі (фонді) ТОВ «Укрмолстандарт».
Відповідно до пункту 3.2 Договору купівлі-продажу оплата вартості частки, що є предметом цього договору, здійснена покупцем продавцю готівкою в повному обсязі на момент підписання цього договору.
Згідно пункту 2.2. Договору купівлі-продажу право власності покупця на частку учасника у статутному капіталі (фонді) ТОВ «Укрмолстандарт», що є предметом цього договору, виникає з моменту підписання цього договору і прийняття рішення згідно пункту 2.1. договору з затвердженням нової редакції Статуту ТОВ «Укрмолстандарт»та її державної реєстрації.
Згідно ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.
Крім того, співзасновники у судовому засіданні підтвердили, що Позивач наполягав на отриманні коштів за свою частку і лише після цього обіцяв написати заяву про вихід з товариства, заява Позивача від 16.11.2005 р. про вихід з товариства дійсно була в наявності у Відповідача-1, але у зв'язку з суперечними стосунками між співзасновниками реалізована не була; сам Позивач (до суду не з'явився) протирічить сам собі: ставить питання про розірвання договору, заперечує надання доручення Відповідачу-2 про продаж його частки, факт наявності такого доручення у суду сумнівів не визиває, оскільки довіреність посвідчена нотаріусом, останнім надана фотокопія спірної довіреності. Ні Позивач, ні його представник так і не довели факт істотного порушення умов спірного договору і вказуючи на відсутність розрахунків, в той же час і представник Позивача і співзасновники підтверджують, що розрахунок з Позивачем зроблено у повному обсязі.
Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Позивачем не доведено жодного істотного порушення умов Договору купівлі-продажу від 27.04.2009 р. Відповідачами, наявності шкоди, завданої Позивачу та причинного зв'язку між діями Відповідачів та завданою шкодою.
На підставі викладеного позовні вимоги не підлягають задоволенню, у зв'язку з чим, в задоволенні позову слід відмовити.
Керуючись ст.ст. 82-85 ГПК України, - господарський суд
В задоволенні позову відмовити.
Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Суддя ________________ В.І. Міщенко
Рішення виготовлено та підписано: 26.12.2011 р.