Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.О.Невського/Річна, 29/11, к. 207
Іменем України
16.12.2011Справа №5002-2/2350-2011
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Грант Трейд" (95000, м. Сімферополь, вул. Козлова, 45)
до Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (03150, м. Київ, вул. Горького, 127)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Відкритого акціонерного товариства "Кримзалізобетон" (95493, м. Сімферополь, с. Гресівський, вул. Монтажна, 3)
про визнання недійсним договору застави з усіма змінами і доповненнями
Суддя Толпиго В.І.
Від позивача: не з'явився;
Від відповідача: ОСОБА_2 - представник, довіреність у справі;
Від третьої особи: не з'явився;
Суть спору: Товариство з обмеженою відповідальністю "Грант Трейд" звернулось до господарського суду Автономної Республіки Крим із позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про визнання недійсним договору застави №151407Z62 від 04.7.2007 року з усіма змінами та доповненнями, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3
Позовні вимоги мотивовані тим, що між відповідачем та ВАТ "Кримзалізобетон" був укладений кредитний договір №151407К28 від 02.7.2007 року, відповідно до умов якого відповідач зобов'язався надати ВАТ "Кримзалізобетон" кошти у розмірі 6 260 000,00грн з кінцевим строком погашення кредиту до 15.6.2014 року, а ВАТ "Кримзалізобетон" прийняло на себе обов'язок щодо сплати Банку кредиту та відсотків. В подальшому між ВАТ "Кримзалізобетон" та відповідачем у справі був укладений кредитний договір №151407К29 від 02.7.2007 року з кінцевим строком погашення 15.6.2014 року, а ВАТ "Кримзалізобетон" прийняло на себе зобов'язання щодо сплати банку кредиту та відсотків за користування кредитом. Пізніше між сторонами був укладений договір застави №151407Z62 від 04.7.2007 року зі змінами та доповненнями, відповідно до у мов якого позивач взяв на себе зобов'язання солідарно відповідати перед банком за зобов'язаннями за умовами вищезазначених кредитних договорів. Позивач вважає, що договір застави має бути визнаним судом недійсним на підставі того, що банк надав кредит ВАТ "Кримзалізобетон" в іноземній валюті і платежі здійснювались в іноземній валюті, що суперечить законодавству України. Вищенаведене і стало підставою для звернення із позовом до суду.
21.6.2011 року від ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач спростовує доводи позивача щодо неможливості укладення кредитних договорів в іноземній валюті і як наслідок - визнання договору застави №151407Z62 від 04.7.2007 року недійсним. Зазначено, що банком була отримана банківська ліцензія НБУ №2 та дозволи НБУ на здійснення операцій з валютними цінностями та кредитування в іноземній валюті. Відповідач вважає, що укладання спірного договору не суперечить чинному законодавству України, і відповідно, підстав для задоволення позову немає.
21.6.2011 року від відповідача надійшла заява про застосування строку позовної давності щодо заявлених позовних вимог.
16.8.2011 року від позивача надійшло пояснення від 15.8.2011 року, яким він не погоджується із запереченнями відповідача. Даним поясненням позивач просить суд у задоволенні заяви про застосування строків позовної давності щодо позовних вимог відмовити, позовну заяву задовольнити.
30.8.2011 року від ВАТ "Кримзалізобетон" надійшло клопотання, яким просили суд зупинити провадження по справі до розгляду справ №38/203, 22/185, які знаходяться на розгляді в Київському апеляційному господарському суді, зобов'язати позивача спрямувати на адресу третьої особи копію додатків до позову, завірених належним чином, представити належним чином завірену копію статуту та копію індивідуальної ліцензії.
30.8.2011 року представник позивача передав клопотання, яким просить суд зупинити провадження у даній справі до вирішення справи №5002-29/2251-2011. Вказане клопотання мотивоване тим, що у справи №5002-29/2251-2011 оспорюються кредитні договори №151407К28 від 02.7.2007 року та №151407К29 від 02.7.2007 року, на підставі яких був укладений спірний по даній справі договір застави №151407Z62 від 04.7.2007 року. На даний час рішення у справі №5002-29/2251-2011 оскаржується в апеляційному порядку.
Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим провадження у справі було зупинено до розгляду Севастопольським апеляційним господарським судом справи №5002-29/2251-2011 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Грант Трейд” до ПАТ “Державний експортно-імпортний банк України” за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору -ВАТ “Кримзалізобетон” про визнання недійсними кредитних договорів №151407К28 від 02.7.2007 року та №151407К29 від 02.7.2007 року.
18.11.2011 р. до господарського суду АР Крим від представника відповідача надійшла заява с проханням поновити провадження по справі, у зв'язку із винесенням Севастопольським господарським судом постанови від 03.11.2011 року по справі №5002-29/2251-2011. Даною постановою апеляційну скаргу ТОВ “Грант Трейд” залишено без задоволення, рішення господарського суду АР Крим від 26.08.2011 року залишено без змін.
Ухвалою господарського суду від 02.12.2011 року провадження у справі було поновлено та призначено до слухання.
Представник відповідача в судовому засіданні надав суду додатковий відзив на позов, яким відповідач погоджується з висновками місцевого суду та суду апеляційної інстанції у справі №5002-29/2251-2011. Відповідач просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог.
16.12.2011 року від представника позивача надійшло клопотання від 15.12.2011 року №51, яким він просить суд відкласти розгляд справи.
Вказане клопотання мотивоване неможливістю явки до судового засідання у зв'язку із хворобою представника.
Розглянувши в судовому засіданні клопотання позивача про відкладення слухання справи суд вважає, що воно не підлягає задоволенню з наступного:
Стаття 22 Господарського процесуального кодексу України зобов'язує сторін добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.
Стаття 77 ГПК України встановлює, що господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема, є: 1) нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу; 2) неподання витребуваних доказів; 3)необхідність витребування нових доказів; 4) залучення до участі в справі іншого відповідача, заміна неналежного відповідача; 5) необхідність заміни відведеного судді, судового експерта.
З даної статті вбачається, що питання про те, що певні обставини перешкоджають розгляду справи, вирішується судом залежно від конкретних обставин справи. Так, якщо суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, він може, не відкладаючи розгляду справи, вирішити спір по суті.
В результаті розгляду справи суд дійшов до висновку про те, що матеріали справи в достатній мірі характеризують взаємовідносини сторін та наявних у справі документів достатньо для розгляду спору по суті.
Більш того, вказані у клопотанні обставини, не являються поважною причиною для відкладення справи слуханням, оскільки статтею 77 ГПК України передбачено перелік обставин за наявністю яких суд відкладає розгляд справи або оголошує перерву у судовому засіданні.
Тим більш, що відповідачем не представлено жодних доказів у підтвердження викладених у клопотанні обставин.
За такими обставинами, суд дійшов висновку, що підстав для відкладення розгляду справи не вбачається.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухавши пояснення представника другого відповідача, суд встановив:
Між Відкритим акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" та Відкритим акціонерним товариством "Кримзалізобетон", як позичальником, були укладені кредитні договори №151407К28 та №151407К29 від 02 липня 2007 року, які є додатками 1.1. та 1.2. до Генеральної угоди від 15.06.2007 року №151407N2.
04 липня 2007 року між Відкритим акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України", як заставодержателем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Грант Трейд" , як заставодавцем, був укладений договір застави №151407Z62.
Відповідно до пункту 1.1. договору застави, заставою за цим договором забезпечуються вимоги заставодержателя, що випливають з Генеральної угоди від 15.06.2007 року №151407N2 та всіх Кредитних договорів, що є додатками до цієї Генеральної угоди (Генеральна угода з додатками надалі - Кредитний договір), укладеної між заставодержателем та Відкритим акціонерним товариством "Кримзалізобетон" (далі - боржник), відповідно до умов Кредитного договору заставодержатель при виконанні боржником умов та положень визначених кредитному договорі, проводить кредитні операції виключно в межах ліміту заборгованості за Кредитним договором, встановленим у сумі 42 000 000,00 Євро, терміном користування до 15.06.2014 року.
Згідно з пунктом 1.2. договору заставодавець з метою забезпечення викладених в кредитному договорі зобов'язань боржника заставляє виробниче обладнання - технологічна лінія по виробництву елементів благоустрою та стендової огради з виробництва бетону (MULTIMAT RH 1500-2VA), що є предметом застави за цим договором.
Підставою для звернення Товариства з обмеженою відповідальністю "Грант Трейд" до господарського суду Автономної Республіки Крим із позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про визнання недійсним договору застави №151407Z62 від 04.7.2007 року з усіма змінами та доповненнями, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3 стало те, що за основними договорами кредити надані в іноземній валюті, щомісячне повернення кредиту, а відповідно і розмір відсотків за договором, сплата комісійної винагороди, оплата боргу та відсотків встановлена в іноземній валюті. Позивач вважає, що банк не мав права укладати кредитні договори без наявності індивідуальної ліцензії. Укладання кредитних договорів №151407К28 та №151407К29 від 02 липня 2007 року суперечить вимогам чинного законодавства, і як наслідок, недійсність основного зобов'язання (вимоги) викликає недійсність угоди по її забезпеченню.
Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (ч.1 ст.42 ГПК України).
Юридична зацікавленість позивача у вирішенні спору судом, покладає на нього обов'язок довести, що цивільні права та інтереси позивача порушені, не визнаються чи оспорюються відповідачами.
В процесі розгляду справи судом встановлено, що позивач не представив суду належних та допустимих доказів правомірності своїх вимог з підстав викладених у позові до Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про визнання недійсним договору застави №151407Z62 від 04.7.2007 року, якій укладений між Відкритим акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Грант Трейд", з усіма змінами та доповненнями, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3, на підставі наступного:
Підстави недійсності правочинів передбачені ст. 215 Цивільного кодексу України. Так, встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину визначені ст. 203 Цивільного кодексу України, яка, зокрема, передбачає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Відповідно статті 546 Цивільного кодексу України виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.
Згідно частини 2 статті 548 Цивільного кодексу України недійсне зобов'язання не підлягає забезпеченню. Недійсність основного зобов'язання (вимоги) спричиняє недійсність правочину щодо його забезпечення, якщо інше не встановлено цим Кодексом.
Необхідно розмежовувати види недійсності правочинів: нікчемні правочини - якщо їх недійсність встановлена законом (частина перша статті 219, частина перша статті 220, частина перша статті 224 ЦК України тощо), та оспорювані - якщо їх недійсність прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує їх дійсність на підставах, встановлених законом (частина друга статті 222, частина друга статті 223, частина перша статті 225 ЦК України тощо).
Оспорюваний правочин може бути визнаний недійсним лише за рішенням суду (частина 3 статті 215 ЦК України).
Позивач пов'язує недійсність договору застави №151407Z62 від 04.7.2007 року з недійсністю кредитних договорів №151407К28 та №151407К29 від 02 липня 2007 року, які є додатками 1.1. та 1.2. до Генеральної угоди від 15.06.2007 року №151407N2, посилаючись на те, що засобом платежу в ньому визначено грошові кошти в іноземній валюті, а не в гривні та при укладенні кредитного договору у відповідача була відсутня індивідуальна ліцензія Національного банку України.
Проте слід зазначити, що згідно частини 1 статті 207 Господарського суду України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін визнано судом недійсним повністю або в частині.
Тобто, вважатиметься неправомірним той правочин, недійсність якого встановлена судом на вимогу заінтересованої особи (оспорюваний правочин).
Кредитні договори з наведених позивачем підстав для його недійсності є оспорюваними правочинами, а отже для висновку про його недійсність необхідне відповідне рішення суду.
Провадження по даній справі зупинялось до розгляду Севастопольським апеляційним господарським судом справи №5002-29/2251-2011 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Грант Трейд” до ПАТ “Державний експортно-імпортний банк України” за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору -ВАТ “Кримзалізобетон” про визнання недійсними кредитних договорів №151407К28 від 02.7.2007 року та №151407К29 від 02.7.2007 року.
Апеляційною інстанцією рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 26.07.2011 року №5002-29/2251-2011, яким було відмовлено у задоволенні позовних вимог, залишено в силі.
Частиною 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України на сторони покладено обов'язок довести перед судом ті обставини, на які сторона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Тоді як, позивач не довів суду недійсність основного зобов'язання, що могло б спричинити і недійсність правочину щодо його забезпечення.
Таким чином, з урахуванням встановлених обставин, вимоги позивача про визнання недійсним договору застави №151407Z62 від 04.7.2007 року, якій укладений між Відкритим акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Грант Трейд", з усіма змінами та доповненнями, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3 необґрунтовані і не підлягають задоволенню.
Витрати по оплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу покладаються відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України на Товариство з обмеженою відповідальністю "Грант Трейд".
Вступна і резолютивна частини рішення оголошені в судовому засіданні 16 грудня 2011 року.
Повний текст рішення складено 20 грудня 2011 року.
Керуючись ст. ст. 49,82,84,85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
У позові відмовити.
Суддя Господарського суду
Автономної Республіки Крим Толпиго В.І.