01601, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14
22.11.2011 № 33/200
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Дикунської С.Я.
суддів:
за участю секретаря Дімакової Г.О.
За участю представників:
від позивача не з'явився
від відповідача ОСОБА_1 (дов. № 498-ГО/10 від 27.12.2010 р.)
розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю
«Ілан Агро»
на рішення
господарського суду м. Києва
від 10.10.2011 р.
у справі № 33/200 (суддя Мудрий С.М.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Ілан Агро»
(далі ТОВ «Ілан Агро»)
до Товариства з обмеженою відповідальністю
«Український промисловий банк» (далі ТОВ
«Український промисловий банк»)
про визнання недійсним правочину
Рішенням господарського суду м. Києва від 10.10.2011 р. по справі № 33/200 в позові відмовлено повністю.
Не погоджуючись із згаданим рішенням, позивач оскаржив його в апеляційному порядку, просив скасувати та прийняти нове, яким позов задовольнити. В обгрунтування своїх вимог зазначив, що місцевим судом при прийнятті рішення не взято до уваги підписання кредитного договору від імені ФГ «ОСОБА_2» невідомою особою, зокрема: не головою фермерського господарства, в подальшому договір не схвалено ані ФГ «ОСОБА_2», ані ТОВ «Ілан Агро» тощо.
В судове засідання представник апелянта не з'явився, хоча про час і місце розгляду справи повідомлений належно (що підтверджується поданням 21.11.2011 р. клопотань до апеляційного суду), одночасно 22.11.2011 р. до відділу документального забезпечення суду позивачем подано клопотання про відкладення розгляду справи в зв'язку із необхідністю керівника бути присутнім в судовому засіданні господарського суду Кіровоградської області. Розглянувши клопотання, апеляційний суд вважав його безпідставним й необґрунтованим, адже представництво в судовому процесі не обмежено певним колом осіб, зокрема, необхідністю присутності саме директора товариства, а відтак - дійшов висновку про необхідність розгляду справи за відсутності представника апелянта.
Представник відповідача доводи скарги заперечив, просив не брати їх до уваги, а відтак рішення місцевого суду як законне й обґрунтоване залишити без змін.
Заслухавши пояснення представника відповідача, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши долучені до матеріалів справи письмові докази, виходячи з вимог чинного законодавства, апеляційний суд дійшов висновку, що скарга не підлягає задоволенню за таких обставин.
Так, 05.09.2011 р. ТОВ «Ілан Агро» звернулось до господарського суду м. Києва з позовом до ТОВ «Український промисловий банк» про визнання кредитного договору № 620/К-05 від 22.11.2005 р. недійсним з дати його вчинення, а саме з 22.11.2005 р.. В обгрунтування своїх вимог зазначило, що 22.11.2005 р. між Фермерським господарством, правонаступником всіх прав та обов'язків якого є позивач та ТОВ «Український промисловий банк» укладено кредитний договір № 620/К-05 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії (далі Кредитний договір), за умовами якого банк відкриває позичальнику невідновлювальну відкличну кредитну лінію та в її межах надає кредитні кошти (далі кредит) з лімітом кредитування 2 933 198,00 грн. зі строком кредитування з 22.11.2005 р. до 21.11.2010 р. включно та процентною ставкою 19% річних. Кредитним договором ( п. 10.1) встановлено, що він набуває чинності з моменту підписання його уповноваженими представниками сторін та діє до повного виконання ними взаємних зобов'язань. Кредитний договір підписано невідомою особою, неуповноваженою від імені господарства й в подальшому Фермерським господарством не схвалено. Згідно даних бухгалтерського обліку немає даних про отримання від ТОВ «Український промисловий банк» кредитних коштів. Про існування вищезгаданого кредитного договору позивачу стало відомо лише в травні 2011 р. від відповідача. Таким чином, Кредитний договір є недійсним, оскільки не відповідає положенням чинного законодавства, зокрема ст.ст. 203, 215 ЦК України тощо.
До матеріалів справи долучено відзив ТОВ «Український промисловий банк» на позовну заяву, згідно якого Кредитний договір підписано ОСОБА_2 -головою Фермерського господарства, а відтак твердження позивача про те, що його підписано невстановленою особою не відповідає дійсності тощо.
Суд першої інстанції, заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши обставини справи, дослідивши надані ними письмові докази й положення чинного законодавства, дійшов висновку про безпідставність й необґрунтованість позовних вимог, а відтак відмовив у задоволенні позовних вимог.
Так, відмовляючи в позові, місцевий суд встановив, що 22.11.2005 р. між Фермерським господарством та ТОВ «Український промисловий банк» укладено Кредитний договір.
Положеннями п. 1.2 Статуту ТОВ «Ілан Агро» (дата реєстрації 12.10.2010 р.) встановлено, що ТОВ «Ілан Агро» створено відповідно до зборів засновників від 30.07.2010 р. (протокол № 1) та чинного законодавства України внаслідок реорганізації шляхом перетворення Фермерського господарства, на підставі ч. 2 ст. 108 ЦК України є правонаступником усього майна, майнових прав та всіх зобов'язань щодо всіх кредиторів та боржників останнього, включаючи зобов'язання, які оскаржуються сторонами.
Як вище згадувалось, Кредитний договір на підставі п. 10.1. Договору набирає чинності з моменту підписання його уповноваженими представниками та діє до повного виконання сторонами взаємних зобов'язань.
Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, який вчинено в письмовій формі, якщо його підписано стороною (сторонами).
Правочин, що вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Судом встановлено, що Кредитний договір від імені позивача - фермерського господарства підписано Головою ОСОБА_2, який діяв на підставі Статуту, засвідчено відтиском печатки фермерського господарства. В судовому засіданні судом досліджено оригінали Кредитного договору та додаткових угод.
В силу ч. 3 ст. 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Відповідно до п. 3.3. Статуту фермерського господарства головою господарства є його засновник, або особа, яка є його правонаступником, а за умовами п. 3.4. Статуту фермерського господарства інтереси господарства перед підприємствами, установами і організаціями окремими громадянами представляє голова господарства. Згідно положень п. 1.1. Статуту фермерського господарства, засновником (головою) статуту фермерського господарства є гр. ОСОБА_2.
У відповідності до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлено ч.ч.1-3,5 і 6 ст. 203 ЦК України.
Зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що ним обумовлено.
Відповідно до ч. 1 ст.241 ЦК України правочин, який вчинено представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Місцевим судом встановлено, що вищенаведені вимоги ст. 203 ЦК України, додержання яких є необхідним для чинності правочину, дотримано сторонами під час укладання Кредитного договору.
Згідно п. 1 Роз'яснень Вищого арбітражного суду України № 02-5/111 від 12.03.1999 р. “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними” вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, які мають значення для правильного вирішення спору.
Позивачем належним чином не доведено й суду не надано належних доказів на підтвердження того, що Кредитний договір підписано неуповноваженою особою.
Тому місцевий суд вважав вимоги позивача щодо визнання Кредитного договору недійсним необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню тощо.
За таких обставин, апеляційний суд погоджується з висновками суду першої інстанції як законними, обґрунтованими обставинами й матеріалами справи, детальний аналіз яких, як і нормативне обґрунтування прийнятого судового рішення наведено місцевим судом, підстав для скасування рішення суду не знаходить.
Доводи апелянта по суті скарги, як безпідставні й необґрунтовані не заслуговують на увагу, адже не підтверджуються жодними доказами по справі й не спростовують викладених в судовому рішенні висновків.
Клопотання позивача про витребування оригіналів Кредитного договору та додаткових угод до нього, апеляційний суд вважає безпідставним, адже таке заявлялось в суді першої інстанції й оригінали Кредитного договору та додаткових угод було досліджено останнім.
Крім цього, клопотання позивача про призначення почеркознавчої експертизи та судово-технічної експертизи Кредитного договору також не заслуговує на увагу як необґрунтоване, адже, як вище згадувалось, підпис на Кредитному договорі виконано головою фермерського господарства - ОСОБА_2, наведене сумнівів у суду апеляційної інстанції не викликає, натомість подання таких клопотань позивачем спрямовано на затягування розгляду даної справи тощо.
Керуючись ст.ст. 99, 101-103, 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ілан Агро» залишити без задоволення, рішення господарського суду м. Києва від 10.10.2011 р. по справі № 33/200 - без змін.
Матеріали справи № 33/200 повернути до господарського суду м. Києва.
Постанову може бути оскаржено в касаційному порядку протягом двадцяти діб з дня набрання законної сили.
Головуючий суддя
Судді
25.11.11 (відправлено)