ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 27/34529.11.11
За позовом Акціонерного товариства «БТА Банк»
до Публічного акціонерного товариства «БТА Банк»
Третя особа 1 Товариство з обмеженою відповідальністю «Логопарк-Хаджибей»
Третя особа 2 Товариство з обмеженою відповідальністю «Логопарк Хаджибей»
про стягнення 82 388 813, 76 грн.
Суддя Дідиченко М.А.
Представники:
Від позивача: ОСОБА_2 -16.06.2011 року;
Від відповідача: ОСОБА_3 -представник за довіреністю від 18.07.2011 року;
ОСОБА_4 -представник за довіреністю від 03.03.2011 року;
Від третьої особи 1: ОСОБА_5 -дов. від 14.11.2011 року;
Від третьої особи 2: ОСОБА_6 -дов. від 23.11.2011 року.
На розгляд Господарського суду міста Києва передані позовні вимоги Акціонерного товариства «БТА Банк»до Публічного акціонерного товариства «БТА Банк»про стягнення 82 388 813, 76 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.10.2011 року було порушено провадження у справі та призначено до розгляду на 15.11.2011 року. Залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Логопарк-Хаджибей».
Представник позивача у судовому засіданні 15.11.2011 року подав витребувані ухвалою суду докази, підтримав позовні вимоги та просив суд позов задовольнити.
Представник відповідача у судовому засіданні 15.11.2011 року подав витребувані ухвалою суду докази.
Представник третьої особи у судовому засіданні 15.11.2011 року подав пояснення по суті справи та заявив клопотання про залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Логопарк Хаджибей». Клопотання мотивоване тим, що предметом даного спору є стягнення коштів, що становлять вартість предмету іпотеки, а саме земельної ділянки площею 76, 32 га, що розташована на території Нерубайської сільської ради, Біляївського району, Одеської області, яка була передана ТОВ «Логопарк Хаджибей»в іпотеку позивачу на підставі договору іпотеки майна від 15.10.2008 року та в забезпечення зобов'язань по поверненню компанією Shalford Holding Sarl коштів згідно кредитного договору № 2000/08/100/422 від 06.08.2008 року.
Ухвалою суду від 15.11.2011 року залучено Товариство з обмеженою відповідальністю «Логопарк Хаджибей»у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, та відкладено розгляд справи на 29.11.2011 року.
Представники позивача та відповідача у судовому засіданні 29.11.2011 року подали заяву про затвердження мирової угоди укладеної між Акціонерним товариством «БТА Банк»та Публічним акціонерним товариством «БТА Банк», наступного змісту:
Публічне акціонерне товариство «БТА БАНК», юридична особа за законодавством України, (Ідентифікаційний код 14359845), місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 75, зареєстроване Шевченківською районною у місті Києві Державною адміністрацією 10.12.1992 року, в
особі Голови Правління ОСОБА_7, яка діє на підставі статуту, (надалі - Сторона-1 та/або Відповідач та/або ПАТ «БТА БАНК»(Україна), з однієї сторони, та Акціонерне товариство «БТА БАНК», юридична особа за законодавством Республіки Казахстан, бізнес-ідентифікаційний номер (БІН) 970140000241, свідоцтво про державну перереєстрацію юридичної особи (реєстраційний номер) № 3903-1900-АС), місцезнаходження: Республіка Казахстан, 050051, м. Алмати, мікрорайон «Самал-2», вул. Жолдасбекова, буд. 97, в особі повноважного представника ОСОБА_8, який діє на підставі довіреності №01-288-3-3/2722 від 16,06.2011 року, посвідченої нотаріусом м. Алмати ОСОБА_9 16.06.2011 року, зареєстрованої в реєстрі за №1-9282, (надалі - Сторона-2 та/або Позивач таа6о АТ «БТА БАНК»(Казахстан), з другої сторони,
разом поіменовані як Сторони, а кожна окремо як Сторона,
у справі №27/345 Господарського суду міста Києва за позовом АТ «БТА Банк»до ПАТ «БТА БАНК»про стягнення 82 388 813,76 грн. (надалі - Справа №27/345), Сторони спільно обговоривши предмет позову, керуючись власним переконанням обумовленим взаємовигідними умовами щодо врегулювання спірних взаємовідносин шляхом взаємних поступок, керуючись ст.78 Господарського процесуального кодексу України,
вирішили закінчити розгляд зазначеного спору, шляхом укладання даної Мирової угоди (надалі - Угода або Мирова угода), на наступних умовах:
1. Зміст існуючих правовідносин Сторін
1.1. 26 травня 2009 року між ПАТ «БТА БАНК»(Україна) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Логопарк Хаджибей», ідентифікаційний код юридичної особи 35452149 (надалі - Первісний позичальник) укладено Кредитний договір № 154-Н-/09 (надалі - Кредитний договїр-1), відповідно до якого ПАТ «БТА БАНК»(Україна) надало Первісному позичальнику кредит у розмірі 61 000 000,00 (шістдесят один мільйон) гривень 00 коп. з процентною ставкою за користування кредитом у розмірі 25% річних, зі строком погашення 24.05.2014 року, а Первісний позичальник зобов'язався здійснити погашення кредиту, процентів за користування кредитом в порядку, розмірі та строки, передбачені Кредитним договором-1.
1.1.1. В забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним договором-1 між ПАТ «БТА БАНК»(Україна) та Первісним Позичальником укладено Іпотечний договір, який 28 травня 2009 року посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_11, зареєстрований в реєстрі нотаріальних дій за №1606 (надалі - Договір інотеки-1), предметом іпотеки за яким виступала земельна ділянка загальною площею 76,32 га, кадастровий номері 5121084200:01:002:0588, що розташована за адресою: масив 1, ділянка №1 на території Нерубайської сільської ради Біляївського району Одеської області, цільове призначення земельної ділянки - для будівництва та обслуговування складських приміщень (надалі - Земельна ділянка та /або Предмет іпотеки).
1.1.2. На підставі Договору купівлі-продажу від 18.02.2011, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі нотаріальних дій за №412 та зареєстрований відділом Держкомзему у Біляївському районі Одеської області в Поземельній книзі від 10.05.2011 р. за реєстровим №516010020588001, Первісний Позичальник за згодою ПАТ «БТА БАНК»(Україна) продав Предмет іпотеки Товариству з обмеженою відповідальністю «Логопарк-Хаджибей»(надалі - Новий Позичальник), яке набуло право власності на Предмет іпотеки з 10.05.2011.
1.1.3. На підставі Договору переведення боргу № 154-Н/09-ПБ від 22.03.2011 Первісний Позичальник передав, а Новий Позичальник прийняв на себе зобов'язання перед ПАТ «БТА Банк»(Україна) щодо повного виконання зобов'язань за Кредитним договором-1.
1,1.4 У зв'язку з порушенням Новим Позичальником своїх зобов'язань за Кредитним договором- 1, ПАТ «БТА БАНК»(Україна) та Новий Позичальник 21.10.2011 уклали договір про задоволення вимог іпотекодержателя, який посвідчено приватним нотаріусом ОСОБА_13„ за реєстровим №2155 (надалі - Договір №2155), Відповідно до умов Договору №2155 в рахунок виконання зобов'язань за Кредитним договором-1 та на підставі Договору іпотеки-1, Новий позичальник передав Предмет Іпотеки у власність ПАТ «БТА БАНК» (Україна).
1.2. 06.08.2008 року між AT «БТА БАНК»(Казахстан) та Компанією Shalford Holding Sari було укладено Договір № 2000/08/100/422 (надалі - Кредитний договір-2), відповідно до якого AT «БТА БАНК»(Казахстан) надало Компанії Shalford Holding Sari кредит у розмірі 27 000 000,00 (двадцять сім мільйонів) доларів США, з процентною ставкою за користування кредитом у розмірі 19 % річних, зі строком погашення 05.08,2010 року, а Компанія Shalford Holding Sari зобов'язалась здійснити погашення кредиту, процентів за користування кредитом в порядку, розмірі та строки, передбачені Кредитним договором-2.
1.2.1. В забезпечення виконання зобов'язань Компанії Shalford Holding Sari за Кредитним договором-2 між AT «БТА БАНК»(Казахстан) та Первісним Позичальником 15.10.2008 було укладено Договір іпотеки, предметом іпотеки за яким також виступала Земельна ділянка, що зазначена впо. 1.1.1.
п. 1.1 цього Договору (надалі - Договір іпотеки-2). Отже Земельна ділянка перебувала в іпотеці як у ПАТ «БТА БАНК»(Україна) так і у AT «БТА БАНК»(Казахстан), хоча ПАТ «БТА БАНК»(Україна) мало пріоритет задовольнити свої вимоги за рахунок Земельної ділянки відповідно до реєстрації іпотеки в Державному реєстрі іпотек.
1.2.2. Рішенням господарського суду Одеської області від 26.03.2010 року у справі №17/16-10- 602 Договір іпотеки-2 визнано дійсним з моменту його укладання та в зв'язку з невиконанням Компанією Shalford Holding Sari своїх зобов'язань за Кредитним договором-2, вирішено звернути стягнення на Предмет іпотеки шляхом продажу Предмету іпотеки на публічних торгах з метою задоволення вимог AT «БТА БАНК»(Казахстан) по Кредитному договору-2. Рішення господарського суду Одеської області у справі №17/16-10-602 набрало законної сили 07.04.2010.
1.2.3 У зв'язку з укладенням ПАТ «БТА БАНК»(Україна) та Новим позичальником Договору №2155, AT «БТА БАНК»(Казахстан) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до ПАТ «БТА БАНК»(Україна) про стягнення вартості Предмету іпотеки у сумі 10 329 978 (десять мільйонів триста двадцять дев'ять тисяч дев'ятсот сімдесят вісім доларів США) 96 центів, що за офіційним курсом НБУ станом на 24.10.2011 (7,9757 грн. за 1 дол. США) становить 82 388 813 (вісімдесят два мільйони триста вісімдесят вісім тисяч вісімсот тринадцять) гривень 76 коп. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.10.2011 р. за даним позовом порушено провадження у справі №27/345.
2. Врегулювання взаємовідносин
2.1. Беручи до уваги невиконання Компанією Shalford Holding Sari своїх обов'язків за Кредитним договором-2 та право AT «БТА БАНК»(Казахстан) на звернення стягнення на Предмет іпотеки згідно з рішенням господарського суду Одеської області від 26.03.2010 року у справі №17/16-10-602, на підставі взаємних поступок та з метою закінчення судового спору по справі №27/345 шляхом мирового врегулювання, Сторони домовились про таке:
2.1.1. ПАТ «БТА БАНК» (Україна) переважно перед AT «БТА БАНК»(Казахстан), одержало задоволення своїх вимог за Кредитним договором-1 за рахунок Предмету іпотеки, переданого в забезпечення за Договором іпотеки-1, шляхом набуття права власності на Предмет іпотеки на підставі Договору №2155.
2.1.2. AT «БТА БАНК»(Казахстан) відмовляється від позовних вимог до ПАТ «БТА БАНК»(Україна) у справі №27/345, в тому числі від будь-яких претензій та прав на Предмет іпотеки, в тому числі в частині виконання рішення господарського суду Одеської області від 26.03.2010 року у справі №17/16-10-602 шляхом звернення стягнення на Предмет іпотеки. ПАТ «БТА БАНК»(Україна), у свою чергу, зобов'язується в термін не пізніше ніж до 31.12.2011 р. сплатити AT «БТА БАНК»(Казахстан) грошові кошти в іноземній валюті (доларах США) у розмірі 7 000 000 (сім мільйонів) доларів США 00 центів або еквівалент в національній валюті України по курсу НБУ на день здійснення платежу. Грошові кошти сплачуються ПАТ «БТА БАНК»(Україна) на користь AT «БТА БАНК»(Казахстан) як часткове повернення основної су мд, кредиту Компанії Shalford Holding Sari без врахування штрафних санкцій, відсотків за користування грошовими коштами та будь-яких інших комісій, шляхом здійснення безготівкового переказу за реквізитами, вказаними АТ «БТА БАНК»(Казахстан) у відповідному письмовому повідомленні. Сплата грошових коштів ПАТ «БТА БАНК»(Україна) на користь АТ «БТА БАНК»(Казахстан) за цією Угодою здійснюється з дотриманням ПАТ «БТА БАНК»(Україна) вимог нормативно-правових актів України в тому числі вимог Національному Банку України щодо здійснення таких платежів.
2.2 У випадку, якщо протягом п'яти років з моменту укладення цієї Мирової угоди, ПАТ «БТА БАНК»(Україна) здійснить відчуження Предмета іпотеки за вартістю більше ніж 17000000,00 (сімнадцять мільйонів) доларів США, останній зобов'язується направити АТ «БТА БАНК»(Казахстан)- 70% (сімдесят відсотків) від суми, що буде становити різницю між сумою продажу та сумою в розмірі 17000000 (сімнадцять мільйонів) доларів США.
Грошові кошти сплачуються ПАТ «БТА БАНК»(Україна) на користь АТ «БТА БАНК»(Казахстан) шляхом здійснення безготівкового переказу за реквізитами, вказаними АТ «БТА БАНК»(Казахстан) у відповідному письмовому повідомленні о Сплата грошових коштів ПАТ «БТА БАНК»(Україна) на користь АТ «БТА БАНК»(Казахстан) здійснюється з дотриманням ПАТ «БТА БАНК»(Україна) вимог нормативно-правових актів України в тому числі вимог Національному Банку України щодо здійснення таких платежів.
3. Інші положення
3.1. Текст Мирової угоди викладений на трьох аркушах українською мовою в трьох оригінальних екземплярах. Сторони (представники Сторін) підписують кожен аркуш даної Угоди і на підставі спільної заяви подають Мирову угоду на затвердження господарському суду.
З..2. Мирова угода набуває чинності з моменту її затвердження Господарським судом м. Києва, шляхом викладення змісту Мирової угоди в ухвалі суду та вступу цієї ухвали в законну силу, згідно з вимогами Господарського процесуального кодексу України.
3.3. Сторони погоджуються з тим, що з моменту укладення цієї Мирової угоди та затвердження її господарським судом, вони не матимуть зустрічних вимог чи претензій, що пов'язані з
взаємовідносинами, які є предметом цієї Мирової угоди, крім права вимоги виконання зобов'язань, встановлених даною Мировою угодою.
З.4. Сторони Мирової угоди засвідчують та гарантують, що Мирова угода укладається ними у відповідності до власного волевиявлення»В момент укладення Мирової угоди Сторони усвідомлюють значення своїх дій і можуть керувати ними; розуміють свої права та обов'язки за Мировою угодою; представники Сторін мають необхідний обсяг повноважень на укладення цієї Мирової угоди; при укладенні Мирової угоди відсутні будь-який обман, насильство чи інше приховування фактів, які б мали істотне значення та були свідомо приховані Сторонами; Мирова угода укладається на вигідних для Сторін умовах і не є результатом впливу тяжких для Сторін обставин; Мирова угода вчиняється з наміром створення відповідних правових наслідків; у зв'язку з укладенням Мирової угоди не буде порушено прав та інтересів третіх осіб.
Представники третіх осіб 1,2 у судовому засіданні 29.11.2011 року підтримали подану позивачем та відповідачем заяву про затвердження мирової угоди.
Так, ч. 1, 2 ст. 78 ГПК України встановлено, що відмова позивача від позову, визнання позову відповідачем і умови мирової угоди сторін викладаються в адресованих господарському суду письмових заявах, що долучаються до справи. Ці заяви підписуються відповідно позивачем, відповідачем чи обома сторонами. До прийняття відмови позивача від позову або затвердження мирової угоди сторін господарський суд роз'яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи є повноваження на вчинення цих дій у представників сторін.
Згідно з ч. 3 ст. 78 ГПК України мирова угода може стосуватися лише прав і обов'язків сторін щодо предмета позову.
Оскільки текст мирової угоди, представленої повноважними сторонами суду до затвердження не суперечить вимогам чинного законодавства України та не порушують права та охоронювані законом інтереси третіх осіб, суд дійшов висновку, що мирова угода підлягає затвердженню, а провадження у справі припиненню.
Відповідно до ч.4 ст.78 ГПК України про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін господарський суд виносить ухвалу, якою одночасно припиняє провадження у справі.
Відповідно до ч.2 ст. 80 ГПК України у випадках припинення провадження у справі повторне звернення до господарського суду зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав не допускається.
На підставі викладеного, керуючись ст. 78, п.7 ч.1, ч.2, 3, ст. 80, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Затвердити текст мирової угоди від 29.11.2011 року, укладеної між Акціонерним товариством «БТА Банк»та Публічним акціонерним товариством «БТА Банк»наступного змісту:
Публічне акціонерне товариство «БТА БАНК», юридична особа за законодавством України, (Ідентифікаційний код 14359845), місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 75, зареєстроване Шевченківською районною у місті Києві Державною адміністрацією 10.12.1992 року, в особі Голови Правління ОСОБА_7, яка діє на підставі статуту, (надалі - Сторона-1 та/або Відповідач та/або ПАТ «БТА БАНК»(Україна), з однієї сторони, та
Акціонерне товариство «БТА БАНК», юридична особа за законодавством Республіки Казахстан, бізнес-ідентифікаційний номер (БІН) 970140000241, свідоцтво про державну перереєстрацію юридичної особи (реєстраційний номер) № 3903-1900-АС), місцезнаходження: Республіка Казахстан, 050051, м. Алмати, мікрорайон «Самал-2», вул. Жолдасбекова, буд. 97, в особі повноважного представника ОСОБА_8, який діє на підставі довіреності №01-288-3-3/2722 від 16.06.2011 року, посвідченої нотаріусом м. Алмати ОСОБА_9 16.06.2011 року, зареєстрованої в реєстрі за №1-9282, (надалі - Сторона-2 та/або Позивач таа6о АТ «БТА БАНК»(Казахстан), з другої сторони,
разом поіменовані як Сторони, а кожна окремо як Сторона,
у справі №27/345 Господарського суду міста Києва за позовом АТ «БТА Банк»до ПАТ «БТА БАНК»про стягнення 82 388 813,76 грн. (надалі - Справа №27/345), Сторони спільно обговоривши предмет позову, керуючись власним переконанням обумовленим взаємовигідними умовами щодо
врегулювання спірних взаємовідносин шляхом взаємних поступок, керуючись ст. 78 Господарського процесуального кодексу України,
вирішили закінчити розгляд зазначеного спору, шляхом укладання даної Мирової угоди (надалі - Угода або Мирова угода), на наступних умовах:
1. Зміст існуючих правовідносин Сторін
1.1. 26 травня 2009 року між ПАТ «БТА БАНК»(Україна) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Логопарк Хаджибей», ідентифікаційний код юридичної особи 35452149 (надалі - Первісний позичальник) укладено Кредитний договір № 154-Н-/09 (надалі - Кредитний договїр-1), відповідно до якого ПАТ «БТА БАНК»(Україна) надало Первісному позичальнику кредит у розмірі 61 000 000,00 (шістдесят один мільйон) гривень 00 коп. з процентною ставкою за користування кредитом у розмірі 25% річних, зі строком погашення 24.05.2014 року, а Первісний позичальник зобов'язався здійснити погашення кредиту, процентів за користування кредитом в порядку, розмірі та строки, передбачені Кредитним договором-1.
1.1.1. В забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним договором-1 між ПАТ «БТА БАНК»(Україна) та Первісним Позичальником укладено Іпотечний договір, який 28 травня 2009 року посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_11, зареєстрований в реєстрі нотаріальних дій за №1606 (надалі - Договір інотеки-1), предметом іпотеки за яким виступала земельна ділянка загальною площею 76,32 га, кадастровий номері 5121084200:01:002:0588, що розташована за адресою: масив 1, ділянка №1 на території Нерубайської сільської ради Біляївського району Одеської області, цільове призначення земельної ділянки - для будівництва та обслуговування складських приміщень (надалі - Земельна ділянка та /або Предмет іпотеки).
1.1.2. На підставі Договору купівлі-продажу від 18.02.2011, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі нотаріальних дій за №412 та зареєстрований відділом Держкомзему у Біляївському районі Одеської області в Поземельній книзі від 10.05.2011 р. за реєстровим №516010020588001, Первісний Позичальник за згодою ПАТ «БТА БАНК»(Україна) продав Предмет іпотеки Товариству з обмеженою відповідальністю «Логопарк-Хаджибей»(надалі - Новий Позичальник), яке набуло право власності на Предмет іпотеки з 10.05.2011.
1.1.3. На підставі Договору переведення боргу № 154-Н/09-ПБ від 22.03.2011 Первісний Позичальник передав, а Новий Позичальник прийняв на себе зобов'язання перед ПАТ «БТА Банк»(Україна) щодо повного виконання зобов'язань за Кредитним договором-1.
1.1.4 У зв'язку з порушенням Новим Позичальником своїх зобов'язань за Кредитним договором- 1, ПАТ «БТА БАНК»(Україна) та Новий Позичальник 21.10.2011 уклали договір про задоволення вимог іпотекодержателя, який посвідчено приватним нотаріусом ОСОБА_13„ за реєстровим №2155 (надалі - Договір №2155), Відповідно до умов Договору №2155 в рахунок виконання зобов'язань за Кредитним договором-1 та на підставі Договору іпотеки-1, Новий позичальник передав Предмет Іпотеки у власність ПАТ «БТА БАНК» (Україна).
1.2. 06.08.2008 року між AT «БТА БАНК»(Казахстан) та Компанією Shalford Holding Sari було укладено Договір № 2000/08/100/422 (надалі - Кредитний договір-2), відповідно до якого AT «БТА БАНК»(Казахстан) надало Компанії Shalford Holding Sari кредит у розмірі 27 000 000,00 (двадцять сім мільйонів) доларів США, з процентною ставкою за користування кредитом у розмірі 19 % річних, зі строком погашення 05.08,2010 року, а Компанія Shalford Holding Sari зобов'язалась здійснити погашення кредиту, процентів за користування кредитом в порядку, розмірі та строки, передбачені Кредитним договором-2.
1.2.1. В забезпечення виконання зобов'язань Компанії Shalford Holding Sari за Кредитним договором-2 між AT «БТА БАНК»(Казахстан) та Первісним Позичальником 15.10.2008 було укладено Договір іпотеки, предметом іпотеки за яким також виступала Земельна ділянка, що зазначена впо. 1.1.1. п. 1.1 цього Договору (надалі - Договір іпотеки-2). Отже Земельна ділянка перебувала в іпотеці як у ПАТ «БТА БАНК»(Україна) так і у AT «БТА БАНК»(Казахстан), хоча ПАТ «БТА БАНК»(Україна) мало пріоритет задовольнити свої вимоги за рахунок Земельної ділянки відповідно до реєстрації іпотеки в Державному реєстрі іпотек.
1.2.2. Рішенням господарського суду Одеської області від 26.03.2010 року у справі №17/16-10- 602 Договір іпотеки-2 визнано дійсним з моменту його укладання та в зв'язку з невиконанням Компанією Shalford Holding Sari своїх зобов'язань за Кредитним договором-2, вирішено звернути стягнення на Предмет іпотеки шляхом продажу Предмету іпотеки на публічних торгах з метою задоволення вимог AT «БТА БАНК»(Казахстан) по Кредитному договору-2. Рішення господарського суду Одеської області у справі №17/16-10-602 набрало законної сили 07.04.2010.
1.2.3 У зв'язку з укладенням ПАТ «БТА БАНК»(Україна) та Новим позичальником Договору №2155, AT «БТА БАНК»(Казахстан) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до ПАТ
«БТА БАНК»(Україна) про стягнення вартості Предмету іпотеки у сумі 10 329 978 (десять мільйонів триста двадцять дев'ять тисяч дев'ятсот сімдесят вісім доларів США) 96 центів, що за офіційним курсом НБУ станом на 24.10.2011 (7,9757 грн. за 1 дол. США) становить 82 388 813 (вісімдесят два мільйони триста вісімдесят вісім тисяч вісімсот тринадцять) гривень 76 коп. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.10.2011 р. за даним позовом порушено провадження у справі №27/345.
2. Врегулювання взаємовідносин
2.1. Беручи до уваги невиконання Компанією Shalford Holding Sari своїх обов'язків за Кредитним договором-2 та право AT «БТА БАНК»(Казахстан) на звернення стягнення на Предмет іпотеки згідно з рішенням господарського суду Одеської області від 26.03.2010 року у справі №17/16-10-602, на підставі взаємних поступок та з метою закінчення судового спору по справі №27/345 шляхом мирового врегулювання, Сторони домовились про таке:
2.1.1. ПАТ «БТА БАНК» (Україна) переважно перед AT «БТА БАНК»(Казахстан), одержало задоволення своїх вимог за Кредитним договором-1 за рахунок Предмету іпотеки, переданого в забезпечення за Договором іпотеки-1, шляхом набуття права власності на Предмет іпотеки на підставі Договору №2155.
2.1.2. AT «БТА БАНК»(Казахстан) відмовляється від позовних вимог до ПАТ «БТА БАНК»(Україна) у справі №27/345, в тому числі від будь-яких претензій та прав на Предмет іпотеки, в тому числі в частині виконання рішення господарського суду Одеської області від 26.03.2010 року у справі №17/16-10-602 шляхом звернення стягнення на Предмет іпотеки. ПАТ «БТА БАНК»(Україна), у свою чергу, зобов'язується в термін не пізніше ніж до 31.12.2011 р. сплатити AT «БТА БАНК»(Казахстан) грошові кошти в іноземній валюті (доларах США) у розмірі 7 000 000 (сім мільйонів) доларів США 00 центів або еквівалент в національній валюті України по курсу НБУ на день здійснення платежу. Грошові кошти сплачуються ПАТ «БТА БАНК»(Україна) на користь AT «БТА БАНК»(Казахстан) як часткове повернення основної су мд, кредиту Компанії Shalford Holding Sari без врахування штрафних санкцій, відсотків за користування грошовими коштами та будь-яких інших комісій, шляхом здійснення безготівкового переказу за реквізитами, вказаними АТ «БТА БАНК»(Казахстан) у відповідному письмовому повідомленні. Сплата грошових коштів ПАТ «БТА БАНК»(Україна) на користь АТ «БТА БАНК»(Казахстан) за цією Угодою здійснюється з дотриманням ПАТ «БТА БАНК»(Україна) вимог нормативно-правових актів України в тому числі вимог Національному Банку України щодо здійснення таких платежів.
2.2 У випадку, якщо протягом п'яти років з моменту укладення цієї Мирової угоди, ПАТ «БТА БАНК»(Україна) здійснить відчуження Предмета іпотеки за вартістю більше ніж 17000000,00 (сімнадцять мільйонів) доларів США, останній зобов'язується направити АТ «БТА БАНК»(Казахстан)- 70% (сімдесят відсотків) від суми, що буде становити різницю між сумою продажу та сумою в розмірі 17000000 (сімнадцять мільйонів) доларів США.
Грошові кошти сплачуються ПАТ «БТА БАНК»(Україна) на користь АТ «БТА БАНК»(Казахстан) шляхом здійснення безготівкового переказу за реквізитами, вказаними АТ «БТА БАНК»(Казахстан) у відповідному письмовому повідомленні о Сплата грошових коштів ПАТ «БТА БАНК»(Україна) на користь АТ «БТА БАНК»(Казахстан) здійснюється з дотриманням ПАТ «БТА БАНК»(Україна) вимог нормативно-правових актів України в тому числі вимог Національному Банку України щодо здійснення таких платежів.
3. Інші положення
3.1. Текст Мирової угоди викладений на трьох аркушах українською мовою в трьох оригінальних екземплярах. Сторони (представники Сторін) підписують кожен аркуш даної Угоди і на підставі спільної заяви подають Мирову угоду на затвердження господарському суду.
З..2. Мирова угода набуває чинності з моменту її затвердження Господарським судом м. Києва, шляхом викладення змісту Мирової угоди в ухвалі суду та вступу цієї ухвали в законну силу, згідно з вимогами Господарського процесуального кодексу України.
3.3. Сторони погоджуються з тим, що з моменту укладення цієї Мирової угоди та затвердження її господарським судом, вони не матимуть зустрічних вимог чи претензій, що пов'язані з взаємовідносинами, які є предметом цієї Мирової угоди, крім права вимоги виконання зобов'язань, встановлених даною Мировою угодою.
З.4. Сторони Мирової угоди засвідчують та гарантують, що Мирова угода укладається ними у відповідності до власного волевиявлення»В момент укладення Мирової угоди Сторони усвідомлюють значення своїх дій і можуть керувати ними; розуміють свої права та обов'язки за Мировою угодою; представники Сторін мають необхідний обсяг повноважень на укладення цієї Мирової угоди; при укладенні Мирової угоди відсутні будь-який обман, насильство чи інше приховування фактів, які б мали істотне значення та були свідомо приховані Сторонами; Мирова угода укладається на вигідних для Сторін умовах і не є результатом впливу тяжких для Сторін обставин; Мирова угода вчиняється з наміром створення відповідних правових наслідків; у зв'язку з укладенням Мирової угоди не буде порушено прав та інтересів третіх осіб.
2. Припинити провадження у справі.
3. Дана ухвала набирає законної сили з дати її прийняття 29.11.2011 року.
4. Дана ухвала підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому чинним законодавством України для виконання судових рішень, та може бути пред'явлена до виконання в передбаченому чинним законодавством порядку до 29.11.2012 року.
5. Стягувачем за даною ухвалою є Акціонерне товариство «БТА Банк»(код ЄДРПОУ 970140000241, місцезнаходження: 050051, Республіка Казахстан, м. Алмати, вул. Жолдасбекова, буд. 97). Боржником за даною ухвалою є Публічне акціонерне товариство «БТА Банк»(код ЄДРПОУ 14359845, місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Жилянська, б. 75).
6. Дана ухвала може бути оскаржена в установленому законом порядку.
Суддя Дідиченко М.А.