"01" грудня 2011 р. Справа № 1/143/38-Б
за позовом Українська державна інноваційна компанія в особі Рівненського регіонального відділення
до Відкрите акціонерне товариство "Рожищанська сільськогосподарська машинно-технологічна станція"
< Текст >
Суддя Гончар М. М.
Представники:
від заявника: ОСОБА_1 (довіреність від 28.10.2011р.№307), ОСОБА_4 (довіреність від 28.10.2011р. №309)
від кредиторів: Луцька ОДПІ -ОСОБА_2 (довіреність від 22.08.2011р. №53), УПФ в Рожищенському районі -ОСОБА_3 (довіреність від 01.12.2011р. №)
від боржника: ОСОБА_5 -заступник директора
В судовому засіданні прийняли участь: Гонтар Н.Б. -арбітражний керуючий, Загоруйко С.С. прокурор відділу представництва Волинської облпрокуратури,
Відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді не заявлено. На підставі ст. 22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки сторін.
Клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу від представників сторін не поступало.
Суть спору: заявник - Державна інноваційна фінансово-кредитна установа в особі Рівненського регіонального відділення просить суд визнати банкрутом Відкрите акціонерне товариство "Рожищенська сільськогосподарська машинно-технологічна станція", м. Рожище у зв'язку з неспроможністю останнього протягом тривалого часу сплатити заборгованість в сумі 234 000 грн.
На підставі листа Прокуратури Волинської області від 30.11.2011р. №05-926вих.11, у зв'язку з необхідністю захисту економічних інтересів держави в особі Міністерства аграрної політики, відповідно до ст. 36-1 Закону України «Про прокуратуру»у справу вступив прокуратур.
Через канцелярію суду арбітражним керуючим Гонтар Н.Б. подано клопотання про затвердження мирової угоди від 02.11.2011 року, укладеної між кредиторами та боржником.
Матеріалами справи встановлено:
В процесі розгляду справи сторони уклали мирову угоду від 10.03.2010 року про наступне:
Боржник: Відкрите акціонерне товариство „Рожищенська сільськогосподарська машинно - технологічна станція" в особі керуючого санацією Ґонтар Наталії Броніславівни, який діє на підставі ліцензії Міністерства економіки України на провадження діяльності арбітражним керуючим Серії НОМЕР_1 від 27.08.2007р. та ухвали господарського суду Волинської області по справі № 1/143/38-Б від 17.08.2011 p., та
Кредитори: Відкритого акціонерного товариства „Рожищенська сільськогосподарська машинно -технологічна станція", по справі № 1/143/38 - Б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Рожищенська сільськогосподарська машинно - технологічна станція", в особі голови комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства „Рожищенська сільськогосподарська машинно - технологічна станція" представника ДІФКУ в особі Рівненського РВ, який діє на підставі рішення зборів кредиторів Відкритого акціонерного товариства „Рожищенська сільськогосподарська машинно - технологічна станція", (протокол № 1 від 08 квітня 2011р.).
1.Предмет мирової угоди.
1.1. Предметом даної Мирової Угоди є домовленість Сторін про погашення кредиторської заборгованості по справі №1/143/38-Б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства „Рожищенська сільськогосподарська машинно - технологічна станція".
1.2. Сума вимог, що будуть гаситися дорівнює 180 845, 86 грн.
1.3. Сума вимог, щодо яких укладається Мирова Угода складається з вимог відповідно до п.1 ст.36 ЗУ „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом":
II черга 1 339,72грн., в тому числі:
- Управління Пенсійного фонду України у Рожищенському районі - 1 005,79 грн.
- Рожищенський районний центр зайнятості - 285,71 грн.
- ВВД Фонду соцстрахування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Рожищенському районі - 48,22 грн.
III черга - 7 506,14 гри., в тому числі:
- Луцька об'єднана державна податкова інспекція - 7 506,14 грн.
IV черга - 172 000,00 грн.:
- Державна інноваційна фінансово-кредитна установа в особі Рівненського регіонального відділення -172 000,00 грн.
1.4. Вимоги щодо заробітної плати працівників - ОСОБА_5 - 22 126,00 грн., ОСОБА_6 - 128, 00 грн., ОСОБА_7 - 10 638,00 грн., ОСОБА_8 -108,00 грн. у загальній сумі 33 000,00 грн. та вимоги щодо відшкодування судових витрат у сумі 125,00 гри., які включені до 1 черги реєстру кредиторів, гасяться боржником першочергово.
1.5.Всі вимоги, щодо яких укладається Мирова Угода (конкурсні вимоги відповідно до реєстру вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства „Рожищенська сільськогосподарська машинно - технологічна станція" затвердженого Ухвалою господарського суду Волинської області від 30 березня 2011 року) гасяться протягом 7 днів з дня поступлення коштів на розрахунковий рахунок Боржника (р/р: 26004013030097 в ПАТ «ВТБ Банк»м. Київ, МФО 321767, код ЄДРПОУ 00492084), а також всі розрахункові рахунки, відкриті боржником в банківських установах.
1.6.Боржник зобов'язується погасити вимоги, що виникли після відкриття провадження по справі (борги, які виникли після 13.10.2010р.) в розмірі 39 435,22 грн., які включають в себе:
- Управління Пенсійного фонду України у Рожищенському районі - 9 984, 62 грн.;
- Луцька об'єднана державна податкова інспекція - 29 450, 60 грн.;
1.7. Вимоги, що виникли після відкриття провадження по справі (борги, які виникли після 13.10.2010р.) гасяться після повного погашення вимог, що включені до реєстру вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства „Рожищенська сільськогосподарська машинно - технологічна станція" затвердженого Ухвалою господарського суду Волинської області від 30 березня 2011 року, протягом 7 (семи) днів з р/р: 26004013030097 ПAT „ВТБ Банк" м. Київ, МФО 321767, код ЄДРПОУ 00492084, а також всіх розрахункових рахунків, відкритих Боржником в банківських установах.
1.8. Боржник зобов'язується погасити витрати пов'язані з процедурою санації, які включають в себе: оплата послуг керуючого санації, оплата витрат пов'язаних з виконанням обов'язків керуючого санації, оплата канцтоварів, оплата експертної оцінки, оплата послуг судового експерта, оплата послуг БТІ, оплата послуг товарно - майнової біржі.
1.9. Витрати пов'язані з процедурою санації гасяться після повного погашення конкурсних вимог відповідно до реєстру вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства „Рожищенська сільськогосподарська машинно - технологічна станція" затвердженого Ухвалою господарського суду Волинської області від 30 березня 2011 року та вимог, що виникли після відкриття провадження по справі (борги, які виникли після 13.10.2010р.), протягом 7 (семи) днів з р/р: 26004013030097 в ПАТ „ВТБ Банк" м. Київ, МФО 321767 код ЄДРПОУ 00492084, а також всіх розрахункових рахунків, відкритих Боржником в банківських установах.
1.10. Свої зобов'язання, щодо погашення вимог, що виникли після відкриття провадження по справі (борги, які виникли після 13.10.2010р.) та зобов'язання, щодо погашення витрат пов'язаних з процедурою санації Боржник оформляє окремими додатками до даної Мирової Угоди: Додаток №1 - Зобов'язання Боржника щодо погашення вимог, що виникли після відкриття провадження по справі (борги, які виникли після 13.10.2010р. Додаток №2 - Зобов'язання Боржника, щодо погашення витрат пов'язаних з процедурою санації.
2. Порядок погашення кредиторської заборгованості.
2.1. Задоволення вимог кредиторів Боржником проводиться за рахунок продажу активів Боржника.
2.2. Виконання зобов'язань боржника проходить за рахунок продажу активів Боржника.
2.3. Активи Боржника, що пропонуються до продажу відображаються в Додатку №3 до даної мирової угоди.
2.4. Ринкова вартість активів зазначених в Додатку №3 визначена експертним шляхом.
2.5. Ринкова вартість активів складає в сумі 416 245, 00 грн.
2.6. Продаж активів проводиться шляхом продажу на прилюдних торгах через товарно-майнову біржу.
2.7. Переможець торгів сплачує суму протягом 10 (десяти) днів після оголошення результатів торгів.
2.8. Договір купівлі-продажу підписується протягом 1 (одного) дня після оголошення результатів торгів.
2.9. Право власності на об'єкти продажу переходять до покупця після повної оплати.
3. Визнання Мирової Угоди недійсною або її розірвання.
3.1. Мирова Угода може бути визнана недійсною за заявою будь-кого з конкурсних кредиторів:
• з підстав передбачених цивільним законодавством України та Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
3.2. Визнання Мирової Угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство по справі № 1/143/38-Б.
3.3. Мирова Угода може бути розірвана за рішенням господарського суду у випадках :
• невиконання боржником умов Мирової Угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів
3.4. Розірвання Мирової Угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірванні щодо інших кредиторів.
4. Наслідки невиконання Мирової Угоди.
4.1. У разі визнання Мирової Угоди недійсною або її розірвання, вимоги кредиторів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині.
4.2. У разі невиконання Мирової Угоди кредитори можуть пред'явити свої вимоги до боржника в обсязі передбаченому цією Мировою Угодою. У разі порушення провадження у справі про банкрутство цього боржника обсяг вимог кредиторів, щодо яких було укладено Мирову Угоду, визначається в межах, передбачених зазначеною Мировою Угодою.
5. Заключні положення.
5.1. Мирову угоду складено у трьох примірниках українською мовою, які мають однакову юридичну силу -по одному для кожної з сторін і один примірник для господарського суду.
5.2. У випадках не передбачених даною мировою угодою сторони керуються чинним законодавством України.
6. Підписи сторін, скріплені печатками.
Відповідно до додатку 1 мирової угоди від 02.11.2011р. зобов'язання Боржника, щодо погашення вимог, що виникли після відкриття провадження по справі (борги, які виникли після 13.10.2010р.).
Відкрите акціонерне товариство „Рожищенська сільськогосподарська машинно -технологічна станція" в особі керуючого санацією Ґонтар Наталії Броніславівни, який діє на підставі ліцензії Міністерства економіки України на провадження діяльності арбітражним керуючим Серії НОМЕР_1 від 27.08.2007р. та Ухвали господарського суду Волинської області по справі № 1/143/38-Б від 17.08.2011р., зобов'язується погасити вимоги, що виникли після відкриття провадження по справі (борги, які виникли після 13.10.2010р.) в розмірі 39435,22 грн., які включають в себе:
- Управління Пенсійного фонду України у Рожищенському районі - 8 034,18 грн.;
- Луцька об'єднана державна податкова інспекція - 28 672,25 грн.;
- Заборгованість по зарплаті - 3 587,11 грн.
В представників кредиторів , боржника та прокурора не було зауважень до змісту мирової угоди.
Розглянувши мирову угоду сторін від 02.11.2011 року, укладену в процесі розгляду справи, суд прийшов до висновку, що дана угода не суперечить чинному законодавству, а стаття 78 Господарського процесуального кодексу України надає право сторонам укладати мирову угоду і затверджувати її судом.
Керуючись ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 78, п. 7 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
1. Провадження у справі припинити.
2. Затвердити мирову угоду, укладену між Відкритим акціонерним товариством "Рожищенська сільськогосподарська машинно-технологічна станція" та кредиторами Відкритого акціонерного товариства „Рожищенська сільськогосподарська машинно -технологічна станція", по справі № 1/143/38 - Б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства рожищенська сільськогосподарська машинно - технологічна станція", в особі голови комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства „Рожищенська сільськогосподарська машинно - технологічна станція" представника ДІФКУ в особі Рівненського РВ, який діє на підставі рішення зборів кредиторів Відкритого акціонерного товариства „Рожищенська сільськогосподарська машинно - технологічна станція", (протокол № 1 від 08 квітня 2011р.) від 02.11.2011 року про наступне:
Боржник: Відкрите акціонерне товариство „Рожищенська сільськогосподарська машинно - технологічна станція" в особі керуючого санацією Ґонтар Наталії Броніславівни, який діє на підставі ліцензії Міністерства економіки України на провадження діяльності арбітражним керуючим Серії НОМЕР_1 від 27.08.2007р. та ухвали господарського суду Волинської області по справі № 1/143/38-Б від 17.08.2011 p., та
Кредитори: Відкритого акціонерного товариства „Рожищенська сільськогосподарська машинно -технологічна станція", по справі № 1/143/38 - Б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Рожищенська сільськогосподарська машинно - технологічна станція", в особі голови комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства „Рожищенська сільськогосподарська машинно - технологічна станція" представника ДІФКУ в особі Рівненського РВ, який діє на підставі рішення зборів кредиторів Відкритого акціонерного товариства „Рожищенська сільськогосподарська машинно - технологічна станція", (протокол № 1 від 08 квітня 2011р.).
1. Предмет мирової угоди.
1.1. Предметом даної Мирової Угоди є домовленість Сторін про погашення кредиторської заборгованості по справі №1/143/38-Б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства „Рожищенська сільськогосподарська машинно - технологічна станція".
1.2. Сума вимог, що будуть гаситися дорівнює 180 845, 86 грн.
1.3. Сума вимог, щодо яких укладається Мирова Угода складається з вимог відповідно до п.1 ст.36 ЗУ „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом":
II черга 1 339,72грн., в тому числі:
- Управління Пенсійного фонду України у Рожищенському районі - 1 005,79 грн.
- Рожищенський районний центр зайнятості - 285,71 грн.
- ВВД Фонду соцстрахування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Рожищенському районі - 48,22 грн.
III черга - 7 506,14 гри., в тому числі:
- Луцька об'єднана державна податкова інспекція - 7 506,14 грн.
IV черга - 172 000,00 грн.:
- Державна інноваційна фінансово-кредитна установа в особі Рівненського регіонального відділення -172 000,00 грн.
1.4. Вимоги щодо заробітної плати працівників - ОСОБА_5 - 22 126,00 грн., ОСОБА_6 - 128, 00 грн., ОСОБА_7 - 10 638,00 грн., ОСОБА_8 -108,00 грн. у загальній сумі 33 000,00 грн. та вимоги щодо відшкодування судових витрат у сумі 125,00 гри., які включені до 1 черги реєстру кредиторів, гасяться боржником першочергово.
1.5.Всі вимоги, щодо яких укладається Мирова Угода (конкурсні вимоги відповідно до реєстру вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства „Рожищенська сільськогосподарська машинно - технологічна станція" затвердженого Ухвалою господарського суду Волинської області від 30 березня 2011 року) гасяться протягом 7 днів з дня поступлення коштів на розрахунковий рахунок Боржника (р/р: 26004013030097 в ПАТ «ВТБ Банк»м. Київ, МФО 321767, код ЄДРПОУ 00492084), а також всі розрахункові рахунки, відкриті боржником в банківських установах.
1.6.Боржник зобов'язується погасити вимоги, що виникли після відкриття провадження по справі (борги, які виникли після 13.10.2010р.) в розмірі 39 435,22 грн., які включають в себе:
- Управління Пенсійного фонду України у Рожищенському районі - 9 984, 62 грн.;
- Луцька об'єднана державна податкова інспекція - 29 450, 60 грн.;
1.7. Вимоги, що виникли після відкриття провадження по справі (борги, які виникли після 13.10.2010р.) гасяться після повного погашення вимог, що включені до реєстру вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства „Рожищенська сільськогосподарська машинно - технологічна станція" затвердженого Ухвалою господарського суду Волинської області від 30 березня 2011 року, протягом 7 (семи) днів з р/р: 26004013030097 AT „ВТБ Банк" м. Київ, МФО 321767, код ЄДРПОУ 00492084, а також всіх розрахункових рахунків, відкритих Боржником в банківських установах.
1.8. Боржник зобов'язується погасити витрати пов'язані з процедурою санації, які включають в себе: оплата послуг керуючого санації, оплата витрат пов'язаних з виконанням обов'язків керуючого санації, оплата канцтоварів, оплата експертної оцінки, оплата послуг судового експерта, оплата послуг БТІ, оплата послуг товарно - майнової біржі.
1.9. Витрати пов'язані з процедурою санації гасяться після повного погашення конкурсних вимог відповідно до реєстру вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства „Рожищенська сільськогосподарська машинно - технологічна станція" затвердженого Ухвалою господарського суду Волинської області від 30 березня 2011 року та вимог, що виникли після відкриття провадження по справі (борги, які виникли після 13.10.2010р.), протягом 7 (семи) днів з р/р: 26004013030097 в ПАТ „ВТБ Банк" м. Київ, МФО 321767 код ЄДРПОУ 00492084, а також всіх розрахункових рахунків, відкритих Боржником в банківських установах.
1.10. Свої зобов'язання, щодо погашення вимог, що виникли після відкриття провадження по справі (борги, які виникли після 13.10.2010р.) та зобов'язання, щодо погашення витрат пов'язаних з процедурою санації Боржник оформляє окремими додатками до даної Мирової Угоди: Додаток №1 - Зобов'язання Боржника щодо погашення вимог, що виникли після відкриття провадження по справі (борги, які виникли після 13.10.2010р. Додаток №2 - Зобов'язання Боржника, щодо погашення витрат пов'язаних з процедурою санації.
2. Порядок погашення кредиторської заборгованості.
2.1. Задоволення вимог кредиторів Боржником проводиться за рахунок продажу активів Боржника.
2.2. Виконання зобов'язань боржника проходить за рахунок продажу активів Боржника.
2.3. Активи Боржника, що пропонуються до продажу відображаються в Додатку №3 до даної мирової угоди.
2.4. Ринкова вартість активів зазначених в Додатку №3 визначена експертним шляхом.
2.5. Ринкова вартість активів складає в сумі 416 245, 00 грн.
2.6. Продаж активів проводиться шляхом продажу на прилюдних торгах через товарно-майнову біржу.
2.7. Переможець торгів сплачує суму протягом 10 (десяти) днів після оголошення результатів торгів.
2.8. Договір купівлі-продажу підписується протягом 1 (одного) дня після оголошення результатів торгів.
2.9. Право власності на об'єкти продажу переходять до покупця після повної оплати.
3. Визнання Мирової Угоди недійсною або її розірвання.
3.1. Мирова Угода може бути визнана недійсною за заявою будь-кого з конкурсних кредиторів:
• з підстав передбачених цивільним законодавством України та Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
3.2. Визнання Мирової Угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство по справі № 1/143/38-Б.
3.3. Мирова Угода може бути розірвана за рішенням господарського суду у випадках :
• невиконання боржником умов Мирової Угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів
3.4. Розірвання Мирової Угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірванні щодо інших кредиторів.
4. Наслідки невиконання Мирової Угоди.
4.1. У разі визнання Мирової Угоди недійсною або її розірвання, вимоги кредиторів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині.
4.2. У разі невиконання Мирової Угоди кредитори можуть пред'явити свої вимоги до боржника в обсязі передбаченому цією Мировою Угодою. У разі порушення провадження у справі про банкрутство цього боржника обсяг вимог кредиторів, щодо яких було укладено Мирову Угоду, визначається в межах, передбачених зазначеною Мировою Угодою.
5. Заключні положення.
5.1. Мирову угоду складено у трьох примірниках українською мовою, які мають однакову юридичну силу -по одному для кожної з сторін і один примірник для господарського суду.
5.2. У випадках не передбачених даною мировою угодою сторони керуються чинним законодавством України.
6. Підписи сторін, скріплені печатками.
Відповідно до додатку 1 до мирової угоди від 02.11.2011р. зобов'язання Боржника, щодо погашення вимог, що виникли після відкриття провадження по справі (борги, які виникли після 13.10.2010р.).
Відкрите акціонерне товариство „Рожищенська сільськогосподарська машинно -технологічна станція" в особі керуючого санацією Ґонтар Наталії Броніславівни, який діє на підставі ліцензії Міністерства економіки України на провадження діяльності арбітражним керуючим Серії НОМЕР_1 від 27.08.2007р. та Ухвали господарського суду Волинської області по справі № 1/143/38-Б від 17.08.2011р., зобов'язується погасити вимоги, що виникли після відкриття провадження по справі (борги, які виникли після 13.10.2010р.) в розмірі 39435,22 грн., які включають в себе:
- Управління Пенсійного фонду України у Рожищенському районі - 8 034,18 грн.;
- Луцька об'єднана державна податкова інспекція - 28 672,25 грн.;
- Заборгованість по зарплаті - 3 587,11 грн.
3.Зняти мораторій та заборони, накладені ухвалою господарського суду Волинської області №1/143-Б від 09.12.2008 року.
4.Ухвалу направити заявнику, боржнику, кредиторам, арбітражному керуючому Гонтар Н.Б., ВДВС в м. Рожище, державному реєстратору -Рожищенській районній державній адміністрації, Головному управлінню юстиції у Волинській області, прокуратурі Волинської області.
Суддя М. М. Гончар