01 листопада 2011 року Справа № 09/5026/1997/2011
Господарський суд Черкаської області в складі головуючого - судді Курченко Н.М., при секретарі - Лавріненко С.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси справу за позовом ОСОБА_1, м.Черкаси до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Урожай-СК" с. Суботів Чигиринського району, про стягнення 35000,00 грн. вартості частини майна, -
Подано позовну заяву, у якій позивач просить стягнути з відповідача 36000,00 грн., у тому числі 35000 грн. в якості вартості частини майна, пропорційної частці в статутному фонді (капіталі), та 1000 грн. частину прибутку за 2009 рік із врахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми.
Позовні вимоги мотивовані наступним: 02 жовтня 2003 року позивач був прийнятий до складу засновників (учасників) СТОВ "Урожай-СК", вніс до статутного фонду 35000,00 грн.; протягом 2003-2006 років розмір частки позивача у статутному фонді неодноразово змінювався; 23 лютого 2006 року вона була визначена у розмірі 5% від статутного фонду. 03 вересня 2009 року позивач подав нотаріально посвідчену заяву про вихід із складу учасників СТОВ "Урожай-СК" і заявив вимогу про сплату належної йому частки в статутному фонді та майні товариства. Відповідно до ст.148 ЦК України та ст.54 Закону України "Про господарські товариства" відповідач повинен був у строк до 04 грудня 2010 року сплатити позивачу належні йому частки в майні товариства та в прибутку товариства за 2009 рік, що не було ним зроблено.
Відповідач письмовий відзив на позовну заяву не подав, представника у судове засідання вдруге не направив, не повідомивши про причини, хоча був належним чином повідомлений про дату та час судового засідання.
Неподання відповідачем письмового відзиву на позовну заяву та неявка його представника у судове засідання не перешкоджають вирішенню спору по суті.
До початку судового засідання позивач подав заяву про зменшення позовних вимог в частині стягнення частини прибутку, 3% річних та інфляційних нарахувань, а також просив розглянути справу за його відсутності.
Заява позивача про зменшення позовних вимог відповідає його праву, встановленому ст.22 ГПК, і прийнята судом до розгляду. Клопотання позивача про розгляд справи за його відсутності задоволено судом.
На підставі ст.75 ГПК України справа розглянута за наявними у ній матеріалами.
Згідно ст. 85 ГПК України у судовому засіданні оголошені вступна та резолютивна частини рішення.
Дослідивши докази, наявні у матеріалах справи, судом встановлено наступне.
Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Урожай-СК" є юридичною особою - господарським товариством та згідно Спеціального витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців зареєстроване 05 березня 2003 року.
02 жовтня 2003 року відбулись збори засновників (учасників) СТОВ "Урожай-СК", на яких розглядались питання про вихід з товариства ОСОБА_2 та заява ОСОБА_1 (позивач) про вступ до СТОВ "Урожай-СК" із часткою в статутному фонді 25%.
За результатами зборів було постановлено задовольнити заяву ОСОБА_2 про вихід із СТОВ "Урожай-СК", задовольнити заяву ОСОБА_1 про вступ до складу засновників (учасників) СТОВ "Урожай-СК" та виділити йому вільну частку у розмірі 25% від статутного фонду, зобов'язано ОСОБА_1 сплатити внесок до статутного фонду у встановлений законом строк.
03 жовтня 2003 року відбулись збори засновників (учасників) СТОВ "Урожай-СК", на яких розглядались питання про вихід з товариства ОСОБА_3 та розподіл вільної частки.
За результатами зборів було постановлено задовольнити заяву ОСОБА_3 про вихід із СТОВ "Урожай-СК", задовольнити заяву ОСОБА_1 та виділити йому вільну частку у розмірі 25% від статутного фонду СТОВ "Урожай-СК", зобов'язано ОСОБА_1 сплатити внесок до статутного фонду у встановлений законом строк.
14 жовтня 2003 року відбулись збори засновників (учасників) СТОВ "Урожай-СК", на яких розглядались питання про вихід з товариства ОСОБА_4, розподіл вільної частки, зменшення частки ОСОБА_1, затвердження змін до установчого договору товариства та його статуту.
За результатами зборів було постановлено задовольнити заяву ОСОБА_5 про вихід із СТОВ "Урожай-СК", задовольнити заяву ОСОБА_6 про виділення йому вільної частки у розмірі 25% від статутного фонду, затверджено частки у товаристві - ОСОБА_7 - 50%, ОСОБА_1 - 25%, ОСОБА_6 - 25%, підписати змінити до установчого договору та статуту.
23 лютого 2006 року відбулись збори засновників (учасників) СТОВ "Урожай-СК", на яких розглядались питання про збільшення статутного фонду, прийом до складу учасників товариства ОСОБА_8, розподіл часток в товаристві, затвердження змін до установчого договору товариства та його статуту.
За результатами зборів було постановлено збільшити статутний фонд СТОВ "Урожай-СК" до 700 000,00 грн., прийнято до складу учасників товариства ОСОБА_8, затвердженого частки у товаристві: ОСОБА_7 - 85% (595000 грн.), ОСОБА_8 - 5% (35000,00 грн.), ОСОБА_1 - 5% (35000,00 грн.), ОСОБА_6 - 5% (35000,00 грн.), та внести відповідні зміни до статуту.
У період з лютого 2004 року по квітень 2006 року позивач вніс до статутного фонду СТОВ "Урожай-СК" грошові кошти в сумі 35000,00 грн., що підтверджується квитанціями до прибуткових касових ордерів №10 на суму 1000 грн., №5 на суму 1000 грн., №3 на суму 1000 грн., №38 на суму 10000 грн., №11 на суму 665 грн., №54 на суму 10000 грн., №44 на суму 375 грн. та №42 на суму 10000 грн., призначення платежу у яких значиться: "внесення статутного фонду", "поповнення статутного фонду".
03 вересня 2009 року позивач направив загальним зборам засновників СТОВ "Урожай-СК" нотаріально посвідчену заяву про вихід зі складу учасників (засновників) СТОВ "Урожай-СК" та просив сплатити належну йому частку в статутному фонді та в майні товариства, а також надіслати перелік майна - нерухомого, рухомого, майнових прав, товарів на складі, незавершеного виробництва, баланс за 2008 рік.
Заява позивача залишена відповідачем без відповіді та реагування.
Оцінюючи докази у справі в їх сукупності, суд вважає позовні вимоги підлягаючими задоволенню, з огляду на наступне.
Предметом спору у справі є стягнення суми вартості частини майна, пропорційно частці у статутному капіталі товариства, у зв'язку з виходом учасника з товариства. Спір являється корпоративним, і відповідно до ст.ст.1, 12, 16 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) підвідомчий господарському суду та підлягає розгляду господарським судом Черкаської області.
Поняття і види господарських товариств, правила їх створення, діяльності, а також права і обов'язки їх учасників та засновників, визначаються Законом України "Про господарські товариства" від 19 вересня 1991 року №1576-XII.
Відповідно до ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 88 Господарського кодексу України (далі - ГК України) учасники товариства мають право вийти в установленому порядку з товариства.
Відповідач створений у формі товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ).
Згідно ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.
Статтею 148 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.
З вищенаведених доказів у справі вбачається, що позивач був прийнятий до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю - відповідача, вніс до його статутного фонду грошові кошти в сумі 35000,00 грн. 03 вересня 2009 року позивач скористався своїм правом виходу зі складу учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, направив загальним зборам учасників (засновників) відповідача нотаріально посвідчену заяву про вихід зі складу учасників, яка вручена відповідачу.
Отже з 03 вересня 2009 року корпоративні права позивача є припиненими, у зв'язку з виходом за його волевиявленням зі складу учасників. Відповідно, позивач отримав право на одержання вартості частини майна, пропорційно його частці у статутному капіталі товариства, яка становить 5%.
В порушення зазначених норм Закону України "Про господарські товариства" та ЦК України, відповідач не виплатив позивачу вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.
Враховуючи те, що відповідач ухилився від надання підтвердження дійсної вартості частини майна, пропорційної частці позивача у статутному капіталі товариства, позивач визначив її розміром, внесеної ним суми до статутного фонду товариства, що є його правом. Внесення позивачем 35000,00 грн. до статутного фонду (капіталу) відповідача суд вважає доведеним.
Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідач не скористався своїм правом подати письмовий відзив на позовну заяву та не спростував доводів позивача щодо наявності заборгованості з несплаченої вартості частини майна, пропорційно частці позивача у статутному капіталі позивача.
З огляду на викладені норми законодавства та встановлені фактичні обставини справи, суд вважає доведеним право позивача на стягнення з відповідача 35000,00 грн. вартості частини майна, отже позовні вимоги є обґрунтованими і підлягають задоволенню.
Відповідно до ст. 49 ГПК України з відповідача на користь позивача підлягають стягненню судові витрати, понесені останнім при поданні позову, а саме: 350,00 грн. витрати по сплаті державного мита та 236,00 грн. витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, а всього: 586,00 грн.
Керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд, -
Позов задовольнити повністю.
Стягнути із сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Урожай-СК" (Черкаська область, Чигиринський район, с.Суботів, ідентифікаційний код 32330010) на користь громадянина ОСОБА_1, (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) - 35000,00 грн. вартості частини майна та 586,00 грн. судових витрат.
Рішення може бути оскаржено до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд Черкаської області протягом 10 днів з дня складення повного рішення.
СУДДЯ Н.М. Курченко
Повне рішення складено 03 листопада 2011 року.