01025, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14
20.10.2011 № 42/197
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Михальської Ю.Б.
суддів:
За участю представників:
від позивача ОСОБА_1 - за дов. № 120-08/55 від 30.06.2011,
ОСОБА_2 - за дов. № 120-08/114 від 19.08.2011
від відповідача ОСОБА_3 - за дов. № 16/10 від 20.01.2011
розглянувши апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Азот»
на рішення Господарського суду міста Києва від 02.08.2011
у справі № 42/197 (суддя Паламар П.І.)
за позовом Публічного акціонерного товариства «Азот»
до Дочірньої компанії «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України»
про визнання договору недійсним
Публічне акціонерне товариство «Азот» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Дочірньої компанії «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» про визнання договору № 111-211-06/11-49 поставки природного газу від 28.01.2011 недійсним.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.08.2011 у справі № 42/197 у задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства «Азот» відмовлено повністю.
Вищезазначене рішення суду мотивовано тим, що спірний Договір укладено з дотриманням вимог частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України, права позивача у зв'язку з його укладенням зі сторони відповідача не порушені, а тому у позові слід відмовити.
Не погодившись з прийнятим рішенням, Публічне акціонерне товариство «Азот» звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, відповідно до якої просить рішення Господарського суду міста Києва від 02.08.2011 у справі № 42/197 скасувати та передати справу на новий розгляд.
Апеляційна скарга мотивована тим, що рішення Господарського суду міста Києва прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права при неповному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи.
Представник відповідача проти доводів апеляційної скарги заперечує, вважає їх безпідставними, такими що не відповідають обставинам справи, суперечать нормам чинного матеріального та процесуального права, такими що не підлягають задоволенню, в рішення залишенню без змін.
Розглянувши в судовому засіданні апеляційну скаргу, відзив на неї, дослідивши матеріали справи та зібрані у ній докази, заслухавши пояснення представників сторін, судова колегія встановила наступне:
28 січня 2011 року між Публічним акціонерним товариством «Азот» (позивач у справі) та Дочірньою компанією «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» (відповідач у справі) був укладений Договір № 111-211-06/11-49 поставки природного газу (надалі - Договір), відповідно до умов якого відповідач зобов'язався поставити позивачу природний газ, а останній - прийняти та оплатити його вартість на умовах договору.
Згідно статті 202, частини 2 статті 203, статей 205, 207, 237 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою; представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Статтею 638 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом, як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 цього Кодексу.
Вирішуючи спір про визнання договору недійсним, необхідним є встановлення наявності тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.
Відповідно до частини 1 статті 638 Цивільного кодексу України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Позивач у позовній заяві стверджує, що Договір підписаний заступником директора з питань газопостачання ОСОБА_4 без отримання дозволу уповноваженого органу.
Згідно пункту 6.7.5. Статуту відповідача, зареєстрованого державним реєстратором Шевченківської районної в м. Києві державної адміністрації 25.01.2011, виключно після письмового погодження із засновником (Національною акціонерною компанією «Нафтогаз України») відповідачем вчиняється правочин, сума якого перевищує сто мільйонів гривень, крім договору реалізації природного газу.
Як вбачається з Договору, останній від імені відповідача підписаний заступником директора з питань газопостачання ОСОБА_4, який діяв на підставі довіреності № 5/10 від 10.01.2011.
Згідно довіреності № 5/10 від 10.01.2011, чинної до 31.12.2011, ОСОБА_4 уповноважений відповідачем підписувати від його імені, зокрема, договори реалізації (купівлі-продажу, постачання) природного газу.
Таким чином, під час укладення спірного Договору з позивачем представник відповідача діяв в межах наданих йому повноважень.
Відповідач дійсність Договору не оспорює.
Відповідно до статті 1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, мають право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.
Згідно роз'яснення Вищого господарського суду України № 02-5/111 від 12.03.1999 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними» вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Обставини, які свідчать про недійсність Договору з підстав, зазначених у позовній заяві, позивачем не доведені належними доказами,
Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що спірний Договір укладено з дотриманням вимог частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України, права позивача у зв'язку з його укладенням з боку відповідача не порушені, то у позові слід відмовити.
Відповідно до статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу, а господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Заперечення скаржника, викладені у апеляційній скарзі, не приймаються колегією суддів до уваги, оскільки не підтверджуються матеріалами справи та не спростовують висновків суду першої інстанції.
Враховуючи викладене, колегія суддів вважає рішення суду по даній справі обґрунтованим та таким, що відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи, підстав для його скасування чи зміни не вбачається. Апеляційна скарга позивача - Публічного акціонерного товариства «Азот» є необґрунтованою та задоволенню не підлягає.
Керуючись статтями 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд -
Апеляційну Публічного акціонерного товариства «Азот» на рішення Господарського суду міста Києва від 02.08.2011 у справі № 42/197 залишити без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 02.08.2011 у справі № 42/197 залишити без змін.
Матеріали справи № 42/197 повернути Господарському суду міста Києва.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку.
Головуючий суддя
Судді