"24" липня 2008 р.
Справа № 8/72-92
За позовом акціонера відкритого акціонерного товариства "Луцький райагропостач" Грицишиної Світлани Євгенівни, м. Луцьк
до відповідача-1 Відкритого акціонерного товариства "Луцький райагропостач", м.Луцьк
відповідача-2 Української державної інноваційної компанії в особі Рівненського регіонального відділення, м. Рівне
про визнання недійсним договору застави майна від 20 липня 2001 року №3659
Суддя Кравчук А.М.
Представники:
Від позивача: Грицишина С.Є. - акціонер
Від відповідачів: від ВАТ "Луцький райагропостач" - голова правління Салецька Л.Ф., від Державної інноваційної фінансово-кредитної установи в особі Рівненського регіонального відділення - Тулюк Т.В., довір. №1288 від 22.07.2008р., Мазурок А.І., довір. №1047 від 01.07.2008 року, Комаса І.Ю., довір. №1075 від 24.06.2008р., Чумак В.О., довір. №1074 від 01.07.2008 року
Відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді не заявлено. На підставі ст. 22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки сторін.
Суть спору: позивач - акціонер відкритого акціонерного товариства "Луцький райагропостач" Грицишина Світлана Євгенівна звернувся в господарський суд з позовною заявою до відповідачів відкритого акціонерного товариства "Луцький райагропостач", Української державної інноваційної компанії в особі Рівненського регіонального відділення про визнання недійсним договору застави майна від 20 липня 2001 року №3659, укладений з Волинським регіональним відділенням Української державної інноваційної компанії, вчинений головою правління Кравчуком М.М. (одноосібно) з перевищенням повноважень згідно рішення правління ВАТ "Луцький райагропостач" від 06.07.2001 року.
Вимоги обґрунтовує наступним:
- 17.11.2006 року позивачу стало відомо, про порушення його прав на частку майна та на управління товариством, передбачених Статутом товариства п.8.2.3, зареєстрованого 12 вересня 1997 року за № 334, чинного на день прийняття рішення;
- 06.07.2001 року правлінням ВАТ «Луцький райагропостач" прийнято рішення про заставу майна під забезпечення інноваційного договору між ТзОВ «Авгур" та Українською інноваційною компанією в особі Волинського регіонального відділення та надано право підпису договору голові правління Кравчуку М.М.;
- конкретний перелік майна в протоколі засідання правління №2 від 06.07.2001року - відсутній;
- правління ВАТ «Луцький райагропостач" рішенням від 06.07.2001 року перевищило межі своїх повноважень визначених статутними документами та порушило корпоративні права акціонерів,
- п. 8.2.3 статуту ВАТ «Луцький райагропостач" відносить погодження угод про заставу майна до компетенції загальних зборів акціонерів, що не суперечить ст..41 п. 1 Закону України "Про господарські товариства";
- п. 8.5 Статуту передбачено, що інтереси акціонерів в перерві між проведенням загальних зборів акціонерів представляє Спостережна рада, яка контролює і регулює діяльність правління. Функції Спостережної ради визначені в положенні про Спостережну раду товариства, яке затверджене протоколом загальних зборів № 2 від 09.07. 1998 року, відповідно до п. 3.1 якого проведення операцій з розпорядження нерухомого майна товариства, балансова вартість якого перевищує суму еквівалентну 2000 мінімальних заробітних плат, виходячи зі ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент операції, підлягають обов'язковому погодженню із Спостережною радою;
- питання про заставу майна під забезпечення інноваційного договору між ТзОВ "Авгур" та Українською інноваційною компанією в особі Волинського регіонального відділення на загальні збори акціонерів не виносились, із Спостережною радою не погоджувались;
- у відповідності до ст.159 ЦК України ст.ст.41, 46 Закону України «Про господарські товариства" питання, віднесені Статутом акціонерного товариства до виключної компетенції загальних зборів можуть бути делеговані загальними зборами акціонерів, Спостережній раді шляхом прийняття відповідних рішень. Питання загальних зборів акціонерів делеговані раді акціонерного товариства (Спостережній раді), не можуть бути передані на вирішення виконавчих органів товариства"
- п. 8.3.1 статуту ВАТ «Луцький райагропостач" визначає, що «виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління";
- відповідно до ст.. 29 ЦК УРСР (що діяв на час прийняття спірного рішення) юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи ,що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням);
- згідно ст. 161 ЦК України виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом;
-ст. 92 ЦК України орган або особа яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
- прокуратурою Луцького району порушено кримінальну справу №42-014-8 від 07 березня 2008 року за фактом зловживання службовим становищем ч.2 ст. 364, ч .2 ст.366 КК України щодо посадових осіб товариства;
- рішення правлінням про заставу майна та надання права підпису договору застави голові правління прийняте з перевищенням повноважень (одноосібно), а тому є незаконним;
- приватний нотаріус Луцького району Ходачинська Н.І., що посвідчила договір застави майна від 20 липня 2001 року за № 3695 не перевірила легітимність органу який виніс дане рішення та правоздатність особи, що підписала даний договір, тому що на час прийняття рішення правління чинним був статут зареєстрований 12 вересня 1997 року за № 334 Луцькою районною державною адміністрацією.
- посилання відповідача на те, що він діяв в межах Статуту є безпідставними, так як редакцію статуту ВАТ "Луцький райагропостач", де до компетенції правління було віднесено прийняття рішення про заставу майна, в т.ч. основних засобів та майнових прав товариства (п.8.4.2) було зареєстровано 09 липня 2001 року. Тобто через три дні після рішення правління ВАТ "Луцький райагропостач" протокол № 2 від 06.07. 2001 року.
- відповідно до ст. 26 ЦК УРСР правоздатність юридичної особи виникає з моменту затвердження її статуту або положення, якщо Статут підлягає реєстрації, правоздатність юридичної особи виникає в момент реєстрації;
- відповідно до ст..48 ЦК УРСР, (чинний на час укладання спірного договору) ,недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону (щодо, відповідності змісту угоди, додержання встановленої законом форми угоди, правоздатності сторін за угодою);
- згідно ст. 63 ЦК УРСР угода, укладена від імені другої особи, не уповноваженою на укладання угоди або з перевищенням повноважень .створює змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють ,лише в разі подальшого схвалення угоди (правочину) цією особою.
- схвалення вказаної угоди акціонерним товариством не відбулося, отже такий договір за приписами ст.ст. 48, 63 ЦК УРСР є недійсним і не породжує для сторін будь - яких правових наслідків.
У поясненнях №01-222 від 07.07.2008 року відповідач - Державна інноваційна фінансово-кредитна установа в особі Рівненського регіонального відділення (відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 08.08.2007 року №1007 "Про внесення змін та визнання такими, що втратили чинність, деяких постанов Кабінету Міністрів України" Українську державну інноваційну компанію перейменовано в Державну інноваційну фінансово-кредитну установа) позовні вимоги вважає такими, що не підлягають задоволенню з наступних підстав:
- рішення про передачу майна в заставу прийняте правлінням ВАТ "Луцький райагропостач" з суворим дотриманням норм законодавства України та положень його установчого документу - Статуту в редакції 2001 року, в т.ч. п.8.4.2 якого прямо передбачено повноваження правління приймати рішення щодо передачі майна товариства в заставу;
- положення про Спостережну раду ВАТ "Луцький райагропостач" затверджене протоколом загальних зборів №2 від 09.07.1998 року, то воно має застосовуватись в частині, що не суперечать установчому документу, а саме Статуту ВАТ "Луцький райагропостач" в редакції 2001 року, в іншій частині до вказаного Положення мали б бути внесені зміни;
- факт незареєстрування відповідним органом державної реєстрації на момент прийняття правлінням ВАТ "Луцький райагропостач" протоколу №2 від 06.07.2001 року змін до Статуту ніяким чином не впливає на дійсність чи недійсність таких змін, вони були чинними для ВАТ "Луцький райагропостач" і в своїй діяльності він мав керуватись ними;
- порушення права позивача на частку у майні ВАТ "Луцький райагропостач" можливе тільки у випадку ліквідації останнього, до моменту настання зазначеної події зазначене право позивача не може бути порушене, при цьому на порушення такого права не впливають жодні події, в тому числі, укладення договору застави;
- позивачем фактично ототожнюються його особисті інтереси як акціонера ВАТ "Луцький райагропостач" та інтереси самого ВАТ "Луцький райагропостач" як сторони за договором застави;
- позивач не навів належної і допустимої аргументації порушення саме його прав як акціонера при укладенні договору застави, підмінивши фактично свої інтереси інтересами самого ВАТ "Луцький райагропостач".
Відповідач - ВАТ "Луцький райагропостач" у поясненнях №200 від 01.07.2008 року позовні вимоги визнає в повному обсязі, оскільки голова правління ВАТ "Луцький райагропостач" Кравчук М.М. одноосібно всупереч Статуту підприємства виступив майновим поручителем, та підробивши підписи акціонерів на дорученнях, провів загальні збори акціонерів та зареєстрував зміни до Статуту; рішення правління оформлені протоколом №2 від 07.06.2001 року, прийняті органом не уповноваженим на це статутом; в рішення правління не було зазначено переліку майна, а тому майно передане в заставу згідно договору було надане головою правління одноосібно, без погодження загальних зборів акціонерів; приватний нотаріус Луцького району Ходачинська Н.І. не перевірила компетенції органу, який надав право підпису голові правління, тому що на час прийняття даного рішення - це була компетенція загальних зборів акціонерів, чим порушила Закон України "Про нотаріат".
22.07.2008 року акціонери ВАТ "Луцький райагропостач", керуючись ст.ст. 23, 58 ГПК подали заяву про об'єднання позовних вимог та участь у справі кількох позивачів та відповідачів.
Заява не відповідає вимогам чинного законодавства, необґрунтована, відхилена судом, оскільки ст. 23 ГПК України передбачає право кількох позивачів на подання позову, а ст. 58 об'єднання кількох однорідних позовних заяв або справ. Докази подання позовної заяви акціонерами - заявниками не подані. Крім того, заява підписана представником акціонерів Якимчуком В.І., повноваження якого не підтверджені належним чином.
Позивач заявив про неможливість розгляду даної справи до вирішення справи №04/44-76 про визнання недійсним рішення правління ВАТ "Луцький райагропостач" від 06.07.2001 року, оформленого протоколом №2, на підставі якого поданий позов. Представник ВАТ "Луцький райагропостач" підтримав клопотання, а представники Української державної інноваційної компанії в особі Рівненського регіонального відділення заперечують, через те, що не вважають даний спір корпоративним, а також у зв'язку з поданням заяви про застосування строку позовної давності.
Відповідно до ч.1 ст.79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.
Враховуючи обґрунтування позовних вимог рішенням правління, яке є предметом спору у справі 04/44-76 господарський суд дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у справі до вирішення справи №04/44-76.
З метою об'єктивного і повного з'ясування обставин по справі, господарський суд, керуючись ч. 2 ст. 79 ГПК України,
Провадження у справі за позовом акціонера відкритого акціонерного товариства "Луцький райагропостач" Грицишиної Світлани Євгенівни, м. Луцьк до відповідачів Відкритого акціонерного товариства "Луцький райагропостач", м.Луцьк, Української державної інноваційної компанії в особі Рівненського регіонального відділення, м. Рівне про визнання недійсним договору застави майна від 20 липня 2001 року №3659 зупинити до вирішення справи №04/44-76 за позовом Абрамюк Лідії Констянтинівни - акціонера відкритого акціонерного товариства "Луцький райагропостач" до Відкритого акціонерного товариства "Луцький райагропостач" про визнання недійсним рішення правління ВАТ "Луцький райагропостач" від 06.07.2001 року, оформленого протоколом №2.
Суддя А.М. Кравчук
Суддя