01032, м. Київ, вул. Комінтерну(Симона Петлюри), 16 тел. 235-24-26
"21" вересня 2011 р. Справа № 14/132-11
Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.
при секретарі судового засідання Щур О. Д.
за участю представників учасників процесу:
від позивача: не з'явились;
від відповідача: ОСОБА_1 (довіреність б/н від 02.08.2011 р.);
розглянувши матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „ВВС-ЛТД”, c. Іванковичи, Васильківський район
до Товариства з обмеженою відповідальністю „Юніфарм Україна”, с. Проліски, Бориспільський район
про визнання недійсним договору купівлі-продажу
ТОВ „ВВС-ЛТД” звернулось в господарський суд Київської області із позовом до ТОВ „Юніфарм Україна” про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 06/01/10 від 06.01.2010 р., укладеного між ТОВ „ВВС-ЛТД” та ТОВ „Юніфарм Україна”.
Позовні вимоги обґрунтовані позивачем невідповідністю договору купівлі-продажу № 06/01/10 від 06.01.2010 р., укладеного між ТОВ „ВВС-ЛТД” та ТОВ „Юніфарм Україна”, вимогам законодавства України щодо погодження сторонами у договорі всіх істотних умов, невідповідністю вимогам законодавства України видаткових накладних, що були складені на виконання умов договору, тощо.
Ухвалою господарського суду Київської області від 01.09.2011 р. порушено провадження у справі № 14/132-11 за позовом ТОВ „ВВС-ЛТД” до ТОВ „Юніфарм Україна” про визнання недійсним договору купівлі-продажу і призначено її розгляд у судовому засіданні за участю представників учасників процесу на 14.09.2011 р.
14.09.2011 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 21.09.2011 р.
21.09.2011 р. у судовому засіданні представник відповідача надав документи, витребувані судом, в тому числі письмові заперечення б/н від 21.09.2011 р. на позов, у яких він просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову повністю.
Також, у судовому засіданні представник відповідача надав усні пояснення щодо своїх заперечень проти позову, просив суд відмовити в задоволенні позову повністю з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву.
Представник позивача у судове засідання не з'явився, хоча про судове засідання був повідомлений належним чином, про причини своєї неявки у судове засідання суд не повідомив.
При цьому представниками сторін будь-яких заяв і клопотань по даній справі до суду не подавались та у судовому засіданні не заявлялись.
За таких обставин, суд дійшов висновку, що неявка представника позивача не перешкоджає вирішенню спору, оскільки відповідачем було надано суду всі докази, необхідні для вирішення спору, а справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами.
За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.
Заслухавши пояснення представників учасників процесу, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд -
06.01.2010 р. між позивачем та відповідачем було укладено договір купівлі-продажу № 06/01/10, згідно умов п. 1.1. якого продавець продає, а покупець купує лікарські препарати та засоби косметичної промисловості, в асортименті, кількості та за цінами, що вказані у видаткових накладних (специфікаціях), які є невід'ємною частиною цього договору. Ціна товару зазначається у гривнях.
Згідно п. 1.2. договору загальна ціна договору складається із сум, вказаних у видаткових накладних.
Відповідно до п. 2.1. договору поставка товару здійснюється окремими партіями на підставі замовлень покупця.
Пунктом 2.2. договору передбачено, що в замовленні вказується найменування, кількість, ціна товару за одиницю в гривнях, строки поставки, номер договору, номер та дата замовлення.
Пунктом 2.6. договору передбачено, що відпуск товару здійснюється на підставі накладної, яка має відповідати замовленню.
Пунктом 5.1. договору передбачено, що покупець, здійснює оплату за товар не пізніше строків, вказаних у видаткових накладних, складених продавцем.
Пунктом 9.1. договору визначено строк його дії, згідно якого договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками двох сторін і діє до 31 грудня 2010 p., а щодо зобов'язань за договором - до повного їхнього виконання.
Згідно п. 9.1.1. договору у випадку, якщо жодна зі сторін не заявить про свій намір розірвати або змінити договір за один місяць до його закінчення, даний договір вважається пролонгованим на наступний і кожний слідуючий календарний рік.
06.01.2010 р. між позивачем та відповідачем було підписано додаткову угоду № 1 до договору купівлі-продажу № 06/01/10 від 06.01.2010 р., згідно умов п. 1. якої покупець зобов'язаний оплатити вартість товару, що вказана у видатковій накладній продавця, не пізніше „90” календарних днів від дати отримання товару.
Згідно п. 3 додаткової угоди до договору продавець надає покупцю знижку на товар у розмірі 20 % від оптових цін продавця, що діють на день продажу. Знижка надається покупцеві при кожній поставці на суму, що відповідає умовам надання знижки, шляхом оформлення акту надання знижки та розрахунку коригування для зменшення дебіторської заборгованості
Відповідно до п. 4. додаткової угоди до договору ця додаткова угода вступає в силу з моменту підписання сторонами та є невід'ємною частиною договору купівлі-продажу № 06/01/10 від „06” січня 2010р.
Регулювання відносин, що виникають у зв'язку із купівлею-продажем товару здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, іншими нормативно-правовими актами і безпосередньо договором.
Статтею 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Статтею 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Частиною 1 ст. 265 Господарського кодексу України встановлено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно ст. 266 цього ж кодексу предметом поставки є визначені родовими ознаками продукція, вироби з найменуванням, зазначеним у стандартах, технічних умовах, документації до зразків (еталонів), прейскурантах чи товарознавчих довідниках. Предметом поставки можуть бути також продукція, вироби, визначені індивідуальними ознаками.
Загальна кількість товарів, що підлягають поставці, їх часткове співвідношення (асортимент, сортамент, номенклатура) за сортами, групами, підгрупами, видами, марками, типами, розмірами визначаються специфікацією за згодою сторін, якщо інше не передбачено законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 267 цього ж кодексу договір поставки може бути укладений на один рік, на строк більше одного року (довгостроковий договір) або на інший строк, визначений угодою сторін. Якщо в договорі строк його дії не визначений, він вважається укладеним на один рік.
Згідно ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Згідно ст. 655 цього ж кодексу за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Частиною 1 ст. 692 цього ж кодексу передбачено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно ст. 203 цього ж кодексу зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Частиною 2 ст. 207 цього ж кодексу передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Пунктами 1, 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 р. „Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” передбачено, що цивільні відносини щодо недійсності правочинів регулюються Цивільним кодексом України (далі - ЦК), Земельним кодексом України, Сімейним кодексом України, Законом України від 12 травня 1991 року № 1023-XII „Про захист прав споживачів” (в редакції Закону від 1 грудня 2005 року № 3161-IV), Законом України від 6 жовтня 1998 року № 161-XIV „Про оренду землі” (в редакції Закону від 2 жовтня 2003 року № 1211-IV) та іншими актами законодавства.
При розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди залежно від предмета і підстав позову повинні застосовувати норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішувати справи.
Судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.
Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України).
Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.
Дослідивши договір купівлі-продажу № 06/01/10 від 06.01.2010 р., укладений між ТОВ „ВВС-ЛТД” та ТОВ „Юніфарм Україна”, суд дійшов висновку, що сторони домовилися щодо усіх істотних умов даного договору (предмет, якість, ціна, строки поставки і оплати, термін дії договору, інші умови), їх зміст та форма договору не суперечить положенням Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та іншим нормативно-правовим актам в редакціях, що діяли на момент вчинення правочину.
Отже, враховуючи те, що, як було встановлено судом, договір купівлі-продажу № 06/01/10 від 06.01.2010 р., укладений між ТОВ „ВВС-ЛТД” та ТОВ „Юніфарм Україна”, не суперечить положенням Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та іншим нормативно-правовим актам в редакціях, що діяли на момент вчинення правочину, то позовна вимога позивача про визнання його недійсним, є такою, що не ґрунтується на нормах законодавства України, а тому суд не вбачає підстав для задоволення позову.
Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини, викладені у позовній заяві позивача, не знайшли свого підтвердження в ході розгляду справи, його позовні вимоги є такими, що не ґрунтуються на нормах законодавства України, а тому суд не вбачає підстав для задоволення позову.
Судові витрати відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.
Керуючись ст. ст. 44, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Відмовити у задоволенні позову повністю.
Суддя В. М. Бацуца
Повний текст рішення підписаний
30 вересня 2011 р.