36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua
08.09.2011 р. Справа №18/814/11
за позовом 1. ОСОБА_1, АДРЕСА_1, 36000;
2. ОСОБА_2, АДРЕСА_2,36000;
3. ОСОБА_3, АДРЕСА_3, 36000;
4. ОСОБА_4, АДРЕСА_4, 36000;
5. ОСОБА_5, АДРЕСА_5, 36000;
6. ОСОБА_6, АДРЕСА_6, 36000;
7. ОСОБА_7, АДРЕСА_7, 36000;
8. ОСОБА_8, АДРЕСА_8, 36000;
9. ОСОБА_9, АДРЕСА_9, 36000;
10. ОСОБА_10, АДРЕСА_10, 36000;
11. ОСОБА_11, АДРЕСА_11, 36000;
ОСОБА_12, АДРЕСА_24;
13. ОСОБА_13, АДРЕСА_12, 36000
до Закритого акціонерного товариства "Госптовари", вул. Визволення, 24, м. Полтава, 36000
Третя особа: Державний реєстратор виконавчого комітету Полтавської міської ради, вул. Жовтнева, 36, кім. 136, м. Полтава, 36000).
про визнання недійсним рішення загальних зборів від 24 грудня 2002 року.
Суддя Босий В.П.
Представники сторін:
від позивачів: ОСОБА_14, дов. від 27.10.2010 р., ОСОБА_9, паспорт НОМЕР_8,
ОСОБА_8, НОМЕР_1, ОСОБА_4, НОМЕР_2, ОСОБА_5, НОМЕР_3, ОСОБА_7, НОМЕР_4, ОСОБА_15, НОМЕР_5, ОСОБА_3, НОМЕР_6, ОСОБА_16, НОМЕР_7
від відповідача: не з'явився
від третьої особи: не з'явився
В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення у відповідності до вимог ст. 85 ГПК України.
СУТЬ СПОРУ: Розглядається позовна заява про визнання недійсним рішення загальних зборів від 24 грудня 2002 року.
Відповідач у відзиві на позовну заяву проти позову заперечує, посилаючись на пропуск відповідачем строку позовної давності.
Розглянувши матеріали справи, суд встановив:
Позивач 1 - ОСОБА_1 є акціонером Закритого акціонерного товариства "Госптовари", м. Полтава, код ЄДРПОУ 01552842, (далі - Відповідач), якому належить 80 простих іменних акцій товариства, що підтверджується сертифікатом акцій.
Позивач 2 - ОСОБА_2 є акціонером Відповідача, якому належить 93 простих іменних акцій товариства, що підтверджується сертифікатом акцій.
Позивач 3 - ОСОБА_3 є акціонером Відповідача, якому належить 96 простих іменних акцій товариства, що підтверджується сертифікатом акцій.
Позивач 4 - ОСОБА_4 є акціонером Відповідача, якому належить 93 простих іменних акцій товариства, що підтверджується сертифікатом акцій.
Позивач 5 - ОСОБА_5 є акціонером Відповідача, якому належить 103 простих іменних акцій товариства, що підтверджується сертифікатом акцій.
Позивач 6 - ОСОБА_6 є акціонером Відповідача, якому належить 92 простих іменних акцій товариства, що підтверджується сертифікатом акцій.
Позивач 7 - ОСОБА_7 є акціонером Відповідача, якому належить 114 простих іменних акцій товариства, що підтверджується сертифікатом акцій.
Позивач 8 - ОСОБА_8, є акціонером Відповідача, якому належить 76 простих іменних акцій товариства, що підтверджується сертифікатом акцій.
Позивач 9 - ОСОБА_9 є акціонером Відповідача, якому належить 106 простих іменних акцій товариства, що підтверджується сертифікатом акцій.
Позивач 10 - ОСОБА_16 є акціонером Відповідача, якому належить 55 простих іменних акцій товариства, що підтверджується сертифікатом акцій..
Позивач 11 - ОСОБА_11 є акціонером Відповідача, якому належить 102 простих іменних акцій товариства, що підтверджується сертифікатом акцій.
Позивач 12 - ОСОБА_15 є акціонером Відповідача, якому належить 106 простих іменних акцій товариства, що підтверджується сертифікатом акцій.
Позивач 13 - ОСОБА_13 є акціонером Відповідача, якому належить 99 простих іменних акцій товариства, що підтверджується сертифікатом акцій.
Статутний фонд Закритого акціонерного товариством "Госптовари", м. Полтава, код ЄДРПОУ 01552842, поділено на 4920 простих іменних акцій. Разом вище перелічені Позивачі складають групу акціонерів ЗАТ "Госптовари", яким в сукупності належить 1215 акцій, що складає 24,7% акцій від загальної кількості.
24.12.2002 р. відбулися загальні збори акціонерів Закритого акціонерного товариства "Госптовари" з наступним порядком денним:
1. Звіти: правління, ревізійної комісії про підсумки фінансово-господарської діяльності в 2001 р.;
2. Затвердження статуту товариства в зв'язку з зміною назви.
Як зазначають в позивачі в період з 1999 року по вересень 2010 року група акціонерів не отримувала від Відповідача поштових чи інших персональних повідомлень про скликання загальних зборів акціонерів товариства, та відповідно була позбавлена можливості брати участь в управлінні товариством. Позивачі вказують, що за вказаний період група акціонерів отримала лише поштове повідомлення про призначення зборів на 29.10.2010 року. В процесі підготовки до цих зборів групі акціонерів стало відомо про те, що Відповідачем вирішувались основні питання діяльності товариства, не повідомляючи Позивачів, в тому числі приймались рішення щодо внесення змін до статуту товариства. Це рішення було прийнято 24.12.2002 року на нібито проведених загальних зборах акціонерів, на яких було вирішене питання про затвердження статуту товариства в новій редакції, про що складено протокол №1 від 24.12.2002 р.
Таким чином, позивачі стверджують, що до жовтня 2010 року їм було не відомо про проведення зборів 24.12.2002 року.
Згідно пункту "а" частини 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право приймати участь в управлінні товариством в порядку встановленому у установчих документах.
Відповідно до ч.1 ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом управління акціонерним товариством є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право приймати участь усі акціонери не залежно від кількості та виду акцій власниками яких вони є.
Порядок скликання та проведення зборів, а також умови скликання встановлюються статутом і законом. Так ст. 43 вказаного закону передбачено, що про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом. В 11 пункті 10 розділу статуту в редакції 1994 року вказано, що про час та місце проведення загальних зборів Правління AT сповіщає власників акцій персонально, за 45 днів. У повідомленні вказується число, час проведення зборів та порядок денний.
Таким чином, Відповідачем порушено права групи акціонерів, що визначені законом та Статутом, а саме право держателя іменних акцій на персональне повідомлення щодо призначення загальних зборів товариства. Вказаними діями Відповідач позбавив можливості взяти участь у загальних зборах акціонерів ЗАТ "Госптовари" групу акціонерів.
Згідно пункту "б" частини 1 ст.41 Закону України "Про господарські товариства" внесення змін до статуту товариства належить до компетенції загальних зборів. При чому, у відповідності до пункту "а" частини 1 ст.43 Закону України "Про господарські товариства" з питань внесення змін до статуту рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. В разі участі в зборах 24.12.2002 року Позивачів, їх голоси мали б суттєвий вплив на прийняття рішення щодо затвердження статуту.
Таким чином, Відповідачем було порушено законні права Позивачів, а саме право брати участь в управлінні товариством. Статутом в редакції від 24.12.2002 року було змінено права та обов'язки акціонерів, вищого та виконавчого органу товариства, що безпосередньо впливає на права Позивачів.
Крім того, статутом в новій редакції було змінено статутний фонд акціонерного товариства. Так в новій редакції статуту в п.п. 5.1. п.5 зазначено, що статутний фонд товариства становить 19680,00 грн., а в редакції статуту, яка була чинна на момент проведення загальних зборів статутний фонд визначено в розмірі 486300 тис. карбованців.
Таким чином, рішення про затвердження статуту в новій редакції є по суті рішенням про зміну статутного фонду.
Відповідно до положень постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання або проведення загальних зборів товариства, позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах, порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Як зазначено в п.18 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" однією з безумовних підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є:
прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства ).
Статтею 40 Закону про господарські товариства в редакції від 07.03.2002року, передбачено, що у повідомленні про наступне скликання загальних зборів для вирішення питання про зміни статутного фонду акціонерного товариства повинні міститися:
а) мотиви, спосіб та мінімальний розмір збільшення або зменшення статутного фонду;
б) проект змін до статуту акціонерного товариства, пов'язаних із збільшенням або зменшенням статутного фонду:
в) дані про кількість акцій, що випускаються додатково або вилучаються, та їх загальну вартість;
г) відомості про нову номінальну вартість акцій;
д) права акціонерів при додатковому випуску акцій або їх вилученні;
є) дата початку і закінчення підписки на акції, що додатково випускаються, або їх вилучення.
є) порядок відшкодування власникам акцій збитків, пов'язаних із змінами статутного фонду.
Проте, в матеріалах справи відсутні докази отримання Позивачами такого повідомлення.
Отже, рішення про затвердження статуту в редакції від 24.12.2002 року є незаконним в силу закону через не дотримання процедури надання акціонерам відповідної інформації при скликанні зборів.
Рішення загальних зборів акціонерів та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів є:
- порушення вимог закону та статуту товариства під час скликання та проведення загальних зборів товариства;
- позбавлення акціонера товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
- порушення прав чи законних інтересів акціонера товариства рішенням загальних зборів.
Суд вважає, що рішення прийняті на зборах від 24.12.2002 р. є незаконними в зв'язку з порушенням вимог закону під час скликання та проведення загальних зборів товариства.
Під час судового розгляду даної справи відповідачем не надано доказів повідомлення належним чином акціонерів Товариства про час та місце проведення загальних зборів акціонерів, які відбулися 24.12.2002 р.
Також, Позивачі зазначають, що згідно копії протоколу загальних зборів акціонерів ЗАТ "Госптовари" від 24.12.2002 року на зборах нібито були присутні Позивачі ОСОБА_15 і ОСОБА_5, що не відповідає дійсності. Вказане свідчать про те, що при проведенні 24.12.2002 року, крім порушень вказаних в позовній заяві (порушення вимог закону та статуту під час скликання, прийняття загальними зборами рішення про зміну статуту, яким змінюється розмір статутного капіталу товариства, без дотримання процедури надання акціонерам відповідної інформації) було порушено норми ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" щодо реєстрації учасників зборів. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем зборів. На підставі реєстру зареєстрованих до участі учасників визначається наявність кворуму зборів. Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариство більш як 60 відсотків голосів. Відповідач не надав суду доказів проведення реєстрації учасників зборів, що дає підстави стверджувати про неправомочність зборів приймати будь-які рішення.
Відповідно до п.18 постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" однією з безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів.
З огляду на вищевикладене суд дійшов до висновку, що позовні вимоги обґрунтовані, підтверджені матеріалами справи та підлягають задоволенню в повному обсязі.
Суд відхиляє твердження відповідача про пропуск позивачами строку позовної давності, виходячи з наступного:
Відповідно до статті 100 Цивільного кодексу України право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.
Пунктом 1 частини 1 статті 268 Цивільного кодексу України передбачено, що позовна давність не поширюється на вимогу, що випливає із порушення особистих немайнових прав, крім випадків, встановлених законом.
Законодавством не передбачено виключень з цього правила стосовно відповідних позовних вимог.
Керуючись ст. ст. 32-33, 43, 49, 82-85 ГПК України, суд, -
1. Позов задовольнити повністю.
2. Визнати недійсними рішення загальних зборів від 24.12.2002 р.
3. Стягнути з Закритого акціонерного товариства "Госптовари" (код ЄДРПОУ 01552842, вул. Визволення, буд.24, м. Полтава, Полтавська область, 36009) на користь
- ОСОБА_1 (АДРЕСА_13),
- ОСОБА_2 (АДРЕСА_14),
- ОСОБА_3 (АДРЕСА_3),
- ОСОБА_4 (АДРЕСА_15)
- ОСОБА_5 (АДРЕСА_16)
- ОСОБА_6 (АДРЕСА_17)
- ОСОБА_7 (АДРЕСА_18)
- ОСОБА_8 (АДРЕСА_19)
- ОСОБА_9 (АДРЕСА_20)
- ОСОБА_10 (АДРЕСА_21)
- ОСОБА_11 (АДРЕСА_22)
- ОСОБА_15 (АДРЕСА_24)
- ОСОБА_13 (АДРЕСА_23) 85,00 грн. державного мита та 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в рівних частинах.
Суддя
Босий В.П.
Повне рішення складено: 12.09.2011 р.