73000, м. Херсон, вул. Горького, 18
01.09.2011 Справа № 5024/1414/2011
Господарський суд Херсонської області у складі судді Ємленінової З.І. при секретарі Бєловій О.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом ОСОБА_1 м. Херсон
до: відкритого акціонерного товариства "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" м. Херсон
про зобов'язання надати документи
за участю представників сторін:
від позивача -уповноважена особа Ткаченко І.В.
від відповідача - не прибув
ОСОБА_1 (позивач) звернулась до суду з позовом про зобов'язання відкритого акціонерного товариства "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" (відповідач) надати позивачу належним чином засвідчені копії наступних документів:
- Статут ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" та зміни до нього;
- Засновницький (утановчий) договір ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві";
- Свідоцтво про державну реєстрацію ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві";
- Положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" та інші за наявності положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;
- Положення про кожну філію та кожне представництво ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві", якщо такі є;
- Принцип (кодекс) корпоративного управління ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві";
- Протоколи загальних зборів ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві" за останні п'ять років;
- Матеріали, з якими акціонери мали можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, що проводились останні два роки;
- Протоколи засідань наглядової ради ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" та виконавчого органу ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві", накази і розпорядження виконавчого органу ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" за останні два роки;
- Висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві";
- Річну фінансову звітність за 2006-2010 роки;
- Перелік афілійованих осіб ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" із зазначенням кількості, типу та класу належних їм акцій.
- Інформацію за останні п'ять років про виплату ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" своїм акціонерам дивідендів та їх розмір. У випадку виплати за останні п'ять років дивідендів акціонерам ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" повідомити ОСОБА_1 про особу, яка від її імені отримувала дивіденди належні акціонеру ОСОБА_1 із зазначенням їх розміру.
Позивач обґрунтовує позовні вимоги тим, що вона є власником простих іменних акцій відкритого акціонерного товариства "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" в кількості 2365954 штуки, що становить 60,03% від загальної кількості випущених акцій.
Позивач зазначає, що на підставі ч. 2 ст. 78 Закону України "Про акціонерні товариства" вона звернулась до відповідача з нотаріально засвідченою заявою від 18.04.2011року про видачу їй копій вищезазначених документів , але відповідач до цього часу не надав їй документів.
Ухвалою суду від 09.08.2011року розгляд справи відкладався.
Відповідач своїм правом на судовий захист не скористався, в засідання суду вдруге не з'явився, відзив на позов і витребувані судом документи не надав, незважаючи на те, що був належним чином повідомлений про час та місце розгляду справи, що підтверджується поштовим повідомленням про вручення йому ухвали від 09.08.2011року про відкладення розгляду справи.
Будь-яких письмових заяв і клопотань на день розгляду справи від відповідача щодо відкладення розгляду справи до суду не надійшло. Подальше ж відкладення розгляду справи призведе до затягування судового процесу і є порушенням приписів статті 22 ГПК України, зокрема, стосовно обов'язку сторін добросовісно користуватися належними їм процесуальними правами, виявляти взаємну повагу до прав і охоронюваних законом інтересів другої сторони.
За таких підстав, відповідно до статті 75 ГПК України справа розглядається без участі представника відповідача, за наявними в ній доказами, яких достатньо для вирішення спору по суті.
Розглянувши позовні вимоги, дослідивши надані до справи докази, заслухавши представника позивача, суд -
ОСОБА_1 (позивач) є власником простих іменних акцій відкритого акціонерного товариства "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" в кількості 2365954 штуки, що становить 60,03% від загальної кількості випущених акцій.
Власність позивача на прості іменні акції відповідача підтверджується випискою з реєстру власників іменних цінних паперів № 6 про стан особового рахунку від 02.06.2011року .
18.04.2011року позивач звернувся до відповідача з заявою, що була завірена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3 та зареєстрована в реєстрі за № 402, в якій просила надати належним чином завірені копії наступних документів:
- Статут ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" та зміни до нього;
- Засновницький (утановчий) договір ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві";
- Свідоцтво про державну реєстрацію ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві";
- Положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" та інші за наявності положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;
- Положення про кожну філію та кожне представництво ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві", якщо такі є;
- Принцип (кодекс) корпоративного управління ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві";
- Протоколи загальних зборів ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві" за останні п'ять років;
- Матеріали, з якими акціонери мали можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, що проводились останні два роки;
- Протоколи засідань наглядової ради ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" та виконавчого органу ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві", накази і розпорядження виконавчого органу ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" за останні два роки;
- Висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві";
- Річну фінансову звітність за 2006-2010 роки;
- Перелік афілійованих осіб ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" із зазначенням кількості, типу та класу належних їм акцій.
- Інформацію за останні п'ять років про виплату ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" своїм акціонерам дивідендів та їх розмір. У випадку виплати за останні п'ять років дивідендів акціонерам ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" повідомити ОСОБА_1 про особу, яка від її імені отримувала дивіденди належні акціонеру ОСОБА_1 із зазначенням їх розміру.
Матеріалами справи доведено, що дану заяву було направлено відповідачу 20.04.2011року службою кур'єрської доставки "Grandex".
Однак відповідач не виконав свого обов'язку щодо надання позивачу копій документів, зазначених в заяві позивача від 18.04.2011року.
Відповідно до ст. 78 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених пунктами 1 - 3, 5 - 11, 13, 14, 16 і 17 частини першої статті 77 цього Закону.
Протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності - виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний надати цьому акціонеру завірені підписом уповноваженої особи товариства та печаткою товариства копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті.
Будь-який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу не пізніше ніж за п'ять робочих днів, має право на ознайомлення з документами, передбаченими частиною першою цієї статті, у приміщенні товариства за його місцезнаходженням у робочий час. Виконавчий орган товариства має право обмежувати строк ознайомлення з документами товариства, але в будь-якому разі строк ознайомлення не може бути меншим 10 робочих днів з дати отримання товариством повідомлення про намір ознайомитися з документами товариства.
Акціонери можуть отримувати додаткову інформацію про діяльність товариства за згодою виконавчого органу товариства або у випадках і порядку, передбачених статутом або рішенням загальних зборів акціонерного товариства.
Публічне акціонерне товариство зобов'язане мати власну веб-сторінку в мережі Інтернет, на якій у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства, інформація, визначена пунктами 1 - 3, 5, 6, 10, 11, 13 - 16 частини першої статті 77, та інформація, визначена частиною третьою статті 35 цього Закону.
На вимогу акціонера або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку акціонерне товариство надає перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції товариства.
Акціонерне товариство зобов'язане розкривати інформацію відповідно до законів України.
Згідно з ст. 77 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерне товариство зобов'язане зберігати:
1) статут товариства, зміни до статуту, засновницький (установчий) договір;
2) положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;
3) положення про кожну філію та кожне представництво товариства;
4) документи, що підтверджують права товариства на майно;
5) принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;
6) протоколи загальних зборів;
7) матеріали, з якими акціонери мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;
8) протоколи засідань наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та одноосібного виконавчого органу;
9) протоколи засідань ревізійної комісії, рішення ревізора товариства;
10) висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства;
11) річну фінансову звітність;
12) документи бухгалтерського обліку;
13) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;
14) проспект емісії, свідоцтво про державну реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства;
15) перелік афілійованих осіб товариства із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій;
16) особливу інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства;
17) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, його внутрішніми положеннями, рішеннями загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу.
Документи, передбачені частиною першою цієї статті, зберігаються в акціонерному товаристві за його місцезнаходженням.
Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на голову колегіального виконавчого органу (особу, що здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) та на головного бухгалтера - щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності.
Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом всього терміну діяльності товариства, за винятком документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.
Таким чином, відповідач зобов'язаний відповідно до ст. 78 Закону України "Про акціонерні товариства" надати позивачу належним чином засвідчені копії вищезазначених документів, що ним не виконано.
З урахуванням вищезазначених норм права позовні вимоги підлягають задоволенню.
Судові витрати відповідно до ст. 49 ГПК України відносяться на відповідача.
В засіданні оголошувалася вступна та резолютивна частина рішення.
Керуючись ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд
1. Позовні вимоги задовольнити.
2.Зобов'язати відкрите акціонерне товариство "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" м.Херсон, вул.Фрунзе №2, ідентифікаційний код 00711089 надати ОСОБА_1, АДРЕСА_1, АДРЕСА_2 належним чином завірені копії наступних документів:
- статут ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" та зміни до нього;
- засновницький (установчий) договір ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві";
- свідоцтво про державну реєстрацію ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві";
- положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" та інші ( за наявності) положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства та зміни до них;
- положення про кожну філію та кожне представництво ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві", якщо такі є;
- принцип (кодекс) корпоративного управління ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві";
- протоколи загальних зборів ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" за 2007, 2008, 2009, 2010, 2011роки;
- матеріали, з якими акціонери мали можливість ознайомитись під час підготовки до загальних зборів, що проводились останні два роки;
- протоколи засідань наглядової ради ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" та виконавчого органу ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві", накази і розпорядження виконавчого органу ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві" за останні два роки;
- висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві";
- річну фінансову звітність ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" за 2007, 2008, 2009, 2010, 2011роки;
- перелік афілійованих осіб ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" із зазначенням кількості, типу та класу належних їм акцій;
- інформацію за останні п'ять років про виплату ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" своїм акціонерам дивідендів та їх розмір.
У випадку виплати за останні п'ять років дивідендів акціонерам ВАТ "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" повідомити ОСОБА_1 про особу, яка від її імені отримувала дивіденди належні акціонеру ОСОБА_1 із зазначенням їх розміру.
3. Стягнути з відкритого акціонерного товариства "Херсонське обласне підприємство по племенній справі в тваринництві" м.Херсон, вул. Фрунзе №2, ідентифікаційний код 00711089, інші реквізити суду не відомі на користь ОСОБА_1, АДРЕСА_1, АДРЕСА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_1 - 85 грн.00коп. витрат по сплаті державного мита та 236грн.00коп. за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Накази видати після набрання рішенням законної сили.
Суддя З.І. Ємленінова
Дата підписання рішення
відповідно до вимог ст. 84 ГПК України 05.09.2011р.