22.09.11р.Справа № 13/5005/11728/2011
За позовом товариства з обмеженою відповідальністю “Соло-74”, м. Миколаїв
до товариства з обмеженою відповідальністю “Крініум”, м. Дніпропетровськ
про визнання договору недійсним
Суддя Первушин Ю.Ю.
Представники:
від позивача: ОСОБА_1 - представник, довіреність від 23.05.2011 р.;
від відповідача: ОСОБА_2 - представник, довіреність від 02.06.2011 р.;
05.09.2011р. до господарського суду Дніпропетровської області звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю “Соло-74”, м. Миколаїв до Товариства з обмеженою відповідальністю “Крініум”, м. Дніпропетровськ із позовом про визнання недійсним договору. Так Позивач просив суд визнати недійсним договір №29091 на надання послуг від 29 вересня 2010 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Соло-74»(код за ЄДРПОУ 36671229) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Крініум»(код за ЄДРПОУ 36960706) та визнати недійсним договір поставки №2909 від 29 вересня 2010 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Соло-74»(код за ЄДРПОУ 36671229) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Крініум»(код за ЄДРПОУ 36960706).
Позивач наполягав на недійсності правочинів з огляду на приписи ст. 203 Цивільного кодексу України та вказував, що вбачає в договорах ознаки нікчемності та вважає договори такими, що були укладені під впливом помилки. Позивач вказує у позові, що після укладення оспорюваних договорів та їх виконання Позивач помилково вважав укладені правочини вигідними та економічно обґрунтованими, такими, що будуть сприяти отриманню прибутку підприємством. Тому Позивач при укладенні даних правочинів пішов на певний ризик. Але внаслідок нестабільності цін та кон'юнктури ринку в державі Позивач помилився в своїх розрахунках та вважає такі правочини економічно необгрунтованими, та такими, щодо яких втрачено комерційний інтерес. З огляду на умови ч.1 ст. 229 Цивільного кодексу України - якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним -Позивач оспорює правочини. Окрім того, Позивач вказав, що договори взагалі містять у собі ознаки нікчемності відповідно до положень ст. 228 Цивільного кодексу України, оскільки вони є такими, що порушують публічний порядок, та спрямовані на втрату майна підприємства у вигляді грошових коштів (збитків підприємства, внаслідок укладення невигідного договору). Оспорювані договори завідомо суперечать інтересам держави і суспільства, оскільки одним з основних напрямків розвитку нашої країни є надання можливості підприємствам всіх форм власності можливості на вільне та прибуткове ведення господарської діяльності.
Оспорюючи в одному позові два правочини Позивач вказав на таке. Статтею 58 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що в одній позовній заяві може бути об'єднано кілька вимог, зв'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами. В розумінні даної статті під вимогою розуміється матеріально-правова вимога, тобто предмет позову, який являє собою спосіб захисту порушеного права. Однорідними вимогами слід вважати такі, що одночасно являють собою однаковий спосіб захисту права та мають ті самі чи однорідні підстави виникнення. Враховуючи юридичну природу оскаржуваних договорів - об'єднання позовних вимог за такими договорами є можливим, тому, що вимоги про визнання правочинів недійсними пред'являються до одного Відповідача, є однорідними і підтверджені тотожними доказами.
З огляду на наведене суд дійшов висновку про можливість розгляду позовних вимог в одному провадженні.
Відповідач, забезпечив явку повноважного представника до судового засідання, заперечував проти задоволення позову, надав суду письмовий відзив та низку первинної документації на підтвердження факту виконання сторонами умов договорів.
Посилаючись до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України Відповідач зазначив, що Позивач не довів належними доказами обставини, викладені в позові.
В порядку ст. 85 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 22.09.2011 р. оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши та оцінивши надані докази, заслухавши пояснення представника позивача та відповідача, господарський суд, -
29 вересня 2010 року між ТОВ «СОЛО-74»та ТОВ «КРІНІУМ» був укладений договір за №29091 на надання послуг. Згідно умов договору Позивач брав на себе зобов'язання по виконанню послуг з демонтажу-монтажу, ремонту, будівельних робіт, завантаження-розвантаження, транспортно-експедиційних, мерчандайзингових, рекламних, консультаційних послуг, послуг з організації та проведення рекламних акцій по просуванню товарів та інших послуг у термін 30 (тридцяти) робочих днів, а Відповідач, у свою чергу, у відповідності до п.2.2.2 Договору зобов'язувався своєчасно проводити розрахунки з Позивачем.
В той же день 29 вересня 2010 року між Позивачем та Відповідачем був укладений договір поставки за №2909. Згідно умов договору Позивач зобов'язувався передати у власність Відповідача продукцію (далі - товар), а Відповідач - прийняти та сплатити кошти за товар.
З наданого Відповідачем відзиву суд встановив, що сторонами у повному обсязі були виконані обов'язки за оспорюваними правочинами, що підтверджується податковими накладними та видатковими накладними, актами прийому - передачі векселів, актами прийому-здачі виконаних робіт. Факт виконання умов договору поставки підтверджено первинною документацією. Факт виконання умов договору на надання послуг також підтверджено первинними документами які долучено до матеріалів справи.
Отже, умови оспорюваних правочинів були виконані позивачем та відповідачем у повному обсязі, тобто договори відбулися.
Обставини, щодо яких помилилася сторона правочину (стаття 229 Цивільного кодексу України), мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення. Не є помилкою щодо якості речі неможливість її використання або виникнення труднощів у її використанні, що сталося після виконання хоча б однією з сторін зобов'язань, які виникли з правочину, і не пов'язане з поведінкою іншої сторони правочину. Не має правового значення помилка щодо розрахунку одержання користі від вчиненого правочину. Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним.
При розгляді даної справи суд виходив з того, що відповідно до ч. 1 та 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьої, п'ятою, шостою ст. 203 Цивільного кодексу України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує Його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. При цьому згідно частин 1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Вивчивши матеріали справи суд дійшов висновку, що посилання позивача на положення ст. 228 Цивільного кодексу України є необґрунтованими, та не мітять порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина й не спрямовані на знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним.
Такими є правочини, що посягають на суспільні, економічні та соціальні основи держави, зокрема: правочини, спрямовані на використання всупереч закону комунальної, державної або приватної власності; правочини, спрямовані на незаконне відчуження або незаконне володіння, користування, розпорядження об'єктами права власності українського народу - землею як основним національним багатством, що перебуває під особливою охороною держави, її надрами, іншими природними ресурсами (стаття 14 Конституції України); правочини щодо відчуження викраденого майна; правочини, що порушують правовий режим вилучених з обігу або обмежених в обігу об'єктів цивільного права тощо.
Усі інші правочини, спрямовані на порушення інших об'єктів права, передбачені іншими нормами публічного права, не є такими, що порушують публічний порядок.
Тому суд дійшов висновку, що оспорюванні правочини, укладені між позивачем та відповідачем не містять ознаків нікчемності які передбачено ст. 228 Цивільного кодексу України.
Відповідно умов встановлених ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на наведене, суд не знаходить підстав для покладання судових витрат на Відповідача.
Керуючись ст.ст. 11, 16, 203, 215 Цивільного кодексу України, ст.ст. 4, 32, 33, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
В позові відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Рішення суду може бути оскаржене протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.
Суддя Ю.Ю. Первушин
Повний текст рішення складено
30.09.20011 р.