21.09.11р.Справа № 22/5005/10016/2011
позовом Приватного акціонерного товариства "Райз-Максимко", м. Червонозаводське Полтавської обл.
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Придніпров'є", м. Дніпропетровськ
про визнання договору недійсним
Суддя Пуппо Л.Д.
Представники:
Від позивача: ОСОБА_1., довіреність від 05.08.2011р., представник
Від відповідача: ОСОБА_2., довіреність від 01.08.11р., представник
Позивач просить визнати недійсним договір купівлі - продажу №60 від 29.06.10р. В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що цей договір підписаний не уповноваженою особою і він повинен бути визнаний недійсним з таких підстав:
1. Стороною договору зазначена Підліснівська філія ЗАТ «Райз-Максимко». Згідно зі ст. 95 ЦК України філія - відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Філії не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення.
Відповідно до розділу 4 Положення про Підліснівську філію ЗАТ «Райз-Максимко», остання не має статусу юридичної особи і згідно ст. 2 ЦК України та ст. 55 ГК України не може бути учасником цивільних відносин та суб'єктом господарювання і діє від імені ПрАТ «Райз-Максимко»на підставі Положення про філію. До того ж філія не може бути стороною правочину, не може бути учасником чи стороною в судовому процесі так як і не може від свого імені набувати майнових і особистих немайнових прав.
2. Відповідно до ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав обов'язків, здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів закону.
Відповідно до довіреності, виданої ЗАТ «Райз-Максимко" на ім'я керівника Підліснівської філії ОСОБА_3. №105 від 05.03.2010р. директору філії на права укладати від імені товариства договори оренди землі, де товариство є орендарем, І
- договори постачання (продажу) електроенергії, газу та тепла, а також комунальні телекомунікаційних послуг (включаючи телефон, вивіз сміття, інтернет тощо), товариство є замовником,
- вчиняти правочини, які передбачені окремими наказами чи розпорядженні генерального директора товариства.
Договір №60 від 29.06.2010р. не погоджувався в порядку наказу, а отже й не було прийнято генеральним директором окремого наказу чи розпорядження на укладення договору купівлі-продажу з ТОВ «Компанія «Придніпров'є»керівником Підліснівської філії у ЗАТ «Райз-Максимко».
Крім того, оспорюваний договір містить посилання на повноваження директора філії ОСОБА_3. - на підставі доручення №124 від 11.03.2010р. ЗАТ «Райз-Максимко»такого доручення не видавалось взагалі на останнього. Довіреність №124 від 11.03.2010р. видана на ОСОБА_4,, який не підписував оспорюваного правочину.
Таким чином, Підліснівська філія не є юридичною особою, суб'єктом господарювання та не може бути стороною правочину, тому оспорюваний договір мав укладатися юридичною собою, тобто ЗАТ "Райз-Максимко", та повинен бути визнаний недійсним.
Представник відповідача проти позовних вимог заперечує, оскільки у договорі №60 від 29 червня 2010р. зазначено, що стороною по Договору є Підліснівська філія Закритого акціонерного товариства «Райз-Максимко»в особі Директора ОСОБА_3. Договір та додатки до нього №1, №2, №3 підписані Директором філії ОСОБА_3 та скріплені печаткою Підліснівської філії., а відповідно до ч.1 ст.241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
В порядку статті 85 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши у судовому засіданні матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, оцінивши докази в їх сукупності, господарський суд, -
Між ТОВ «Компанія «Придніпров'є»(далі - "Відповідач") та Підліснівською філією ЗАТ «Райз-Максимко»(з 02.08.2010р. назву змінено на Приватне акціонерне товариство «Райз-Максимко»(далі - "Позивач")) 29.06.2010р. був укладений договір купівлі-продажу № 60.
На виконання умов Договору Позивач поставив, а Відповідач прийняв товар (макуху соняшникову) у розмірі 95 тон на загальну суму 155490,0 грн., що підтверджується підписами та відбитками печаток сторін на видаткових накладних, а також довіреностями на представників.
Таким чином, Позивач прийняв товар у повному обсязі та здійснив оплату за нього по цінам визначеним у Договорі (Додатках).
Суд вважає вимоги позивача такими, що не підлягають задоволенню з огляду на наступне.
Відповідно до ч.1,3,4 ст.181 ГК України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів. Сторона, яка одержала проект договору, у разі згоди з його умовами оформляє договір відповідно до вимог частини першої цієї статті і повертає один примірник договору другій стороні або надсилає відповідь на лист, факсограму тощо у двадцятиденний строк після одержання договору.
За наявності заперечень щодо окремих умов договору сторона, яка одержала проект договору, складає протокол розбіжностей, про що робиться застереження у договорі, та у двадцятиденний строк надсилає другій стороні два примірники протоколу розбіжностей разом з підписаним договором.
Згідно пп.1, п.1, ст.208 ЦК України у письмовій формі належить вчиняти правочини між юридичними особами.
Відповідно до пунктів 1 та 2 ст.207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони.
Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Оскільки Договір та Додатки до нього були викладені у формі єдиного документа, підписані сторонами та скріплені печатками немає підстав вважати його, як безпідставно зазначає Позовач, недійсним.
Крім того, Відповідачем надано Рішення господарського суду Полтавської області № 18/506/11 (суддя Тимошенко К.В.), в якому також з'ясовувалось питання щодо надання права на укладання спірного договору, згідно довіреності, виданої Закритим акціонерним товариством " Райз- Максимко" на ім'я керівника Підлісівської філії ОСОБА_3.№105 від 05.03.2010р., яке вже набрало законної сили.
Зазначене заперечення щодо права укладання спірного договору судом не приймалось, оскільки частиною 1 ст.241 Цивільного кодексу України вказано, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. А отже виконання спірного договору було здійснено як Позивачем так і Відповідачем.
У статті 35 ГПК України визначені підстави звільнення від доказування, а саме: обставини, визнані господарським судом загальновідомими, не потребують доказування. Факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони. Факти, які відповідно до закону вважаються встановленими, не доводяться при розгляді справи.
У відповідності до ст.ст.32-34 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Враховуючи вищевикладене, суд не вбачає підстави для задоволення позову.
Відповідно статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.
На підставі вищенаведеного та керуючись статтями 207, 208, 241 Цивільного кодексу України, статтями 181 Господарського кодексу України, статтями 32, 34, 35, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,
В позові відмовити.
Суддя Пуппо Л.Д.
Рішення підписано 26.09.2011 року