06.09.11 Справа№ 5015/4247/11
Господарський суд Львівської області у складі судді Бортник О.Ю. при секретарі судових засідань Цяпка О.І., розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю (надалі -ТзОВ) «Респектінвест-Дубина»ОСОБА_3, м. Дрогобич,
до відповідача ТзОВ «Респектінвест-Дубина», с. Дубина Сколівського району Львівської області,
про визнання договору купівлі-продажу недійсним
За участю представників:
від позивача - ОСОБА_4 -представник, ОСОБА_3,
від відповідача -ОСОБА_5 - представник,
Суть спору: Учасник ТзОВ «Респектінвест-Дубина»ОСОБА_3, м. Дрогобич, звернувся до господарського суду Львівської області з позовом про визнання недійсним з моменту укладення Договору купівлі-продажу нежитлових приміщень та земельних ділянок, укладеного 03.11.2008 р. між позивачем та ТзОВ «Респектінвест-Дубина». Позовні вимоги мотивовані порушенням вказаним договором прав позивача як учасника товариства з обмеженою відповідальністю, які передбачені п.п. 4.1., 4.8. Статуту ТзОВ «Респектінвест-Дубина». Крім цього, позивач стверджує, що вказаний договір сторонами вчинено без наміру створення правових наслідків. Відтак, його слід визнати недійсним на підставі ст. 234 ЦК України, оскільки відповідач до цього часу не сплатив грошових коштів відповідно до вимог п. 4 Договору купівлі-продажу.
Представник позивача у судових засіданнях позовні вимоги підтримав повністю.
Відповідач у запереченнях на позовну заяву зазначає, що як зазначено у п. 4 самого договору, позивач отримав від відповідача усі грошові кошти за відчужене по договору майно до підписання договору. Жодне з корпоративних прав учасника товариства ОСОБА_3 оспорюваним договором не порушене. Спір у справі виник не з корпоративних правовідносин, а з цивільних. Відтак, відповідач просить провадження у справі припинити.
У судовому засіданні, призначеному на 16.08.2011 р., оголошувалась перерва до 06.09.2011 р.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні у справі докази, господарський суд Львівської області дійшов висновку, що позов задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.
Згідно з ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Як на підставу своїх позовних вимог, учасник ТзОВ «Респектінвест-Дубина»ОСОБА_3 посилається на порушення оспорюваним договором купівлі-продажу його корпоративних прав, встановлених п.п. 4.1., 4.8. Статуту. У п. 4.1. Статуту зазначено, що джерелами формування майна відповідача є: грошові кошти та матеріальні внески Учасників; кредити банківських установ; інвестиції; придбання майна інших підприємств, установ, організацій та фізичних осіб; інші доходи, отримані Товариством в порядку, що не суперечить чинному законодавству України та Статуту. Пункт 4.8. Містить перелік обов»язків Учасників ТзОВ «Респектінвест-Дубина», зокрема: додержувати вимог установчих документів Товариства і виконувати рішення його органів управління; виконувати свої зобов»язання перед Товариством, в тому числі і пов»язані з майновою участю; не розголошувати комерційну інформацію про діяльність Товариства. Таким чином, пункти Статуту відповідача, на які посилається учасник товариства як на підставу порушення своїх прав, не передбачають жодних прав учасників товариства. Вказані норми Статуту містять лише перелік джерел формування майна відповідача та обов»язки учасників товариства з обмеженою відповідальністю.
Як вбачається з оспорюваного договору від 03.11.2008 р., він між позивачем у справі -Учасником ТзОВ «Респектінвест-Дубина»та відповідачем не укладався. Посилання позивача в судових засіданнях на ту обставину, що спірний договір укладено в зв»язку з необхідністю виконання ним своїх зобов»язань перед товариством, пов»язаних з його майновою участю, а відтак, спірний договір порушує реалізацію позивачем його законного майнового корпоративного інтересу безпідставні та необґрунтовані. Договір купівлі-продажу від 03.11.2008 р. не стосується майнового внеску учасника товариства (позивача) до статуного капіталу (статутного фонду) товариства. Згідно з п. 4.2. Статуту позивач зобов»язувався внести в статуний фонд відповідача 18000 грн., що становить 30 % статуного капіталу, сам же статуний фонд відповідача згідно з п. 4.2. його Статуту становить 60000 грн. Докази внесення у подальшому змін до статуту відповідача щодо зміни розміру внеску учасника товариства (позивача) до статутного фонду (статуного капіталу), а також щодо зміни розміру статуного фонду (статуного капіталу) у матеріалах справи відсутні та сторонами суду не подані. Не може вважатись оспорюваний договір й правочином, вчиненим учасником товариства на виконання його обов»язку з формування статуного фонду товариства та внесення свого вкладу в товариство (п. 4.2. Статуту). Згідно з ст. 52 Закону України «Про господарські товариства»в редакції, яка діяла на момент укладення спірного договору, при внесенні учасником товариства до статутного капіталу товариства свого вкладу йому видається свідоцтво про вказане. Договір купівлі-продажу майна між особою, яка має намір стати учасником товариства та самим товариством у таких випадках не укладається. З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що оспорюваний договір купівлі-продажу не порушує жодних корпоративних прав та інтересів учасника ТзОВ «Респектінвест-Дубина», що включають його правомочності на участь в управлінні товариством, отримання певної частки прибутку (дивідендів) товариства та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, а також інших правомочностей, передбачених законом та статутними документами товариства, у тому числі й пунктами 4.1., 4.6., 4.8. Статуту товариства. За наведених обставин, підстави для задоволення позову учасника ТзОВ «Респектінвест-Дубина»відсутні.
Вирішуючи спір у справі, суд також виходить з того, що відповідно до п. 11 Постанови пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 р. № 13 Про практику розгляду судами корпоративних спорів та п. 2.2.1 Рекомендацій президії Вищого господарського суду України № 04-5/14 від 28.12.2007 р. Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин, акціонери (учасники) господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів (учасників) господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва. Отже у вирішенні спорів за позовами учасників господарських товариств про захист прав товариства, у тому числі про визнання недійсними угод, укладених товариством, слід дослідити, чи уповноважений учасник на представництво інтересів товариства. У матеріалах справи відсутні та учасником ТзОВ «Респектінвест-Дубина»суду не подані докази, які б свідчили про його право на представництво інтересів товариства у спорі про визнання недійсним Договору від 03.11.2008 р.
Клопотання відповідача про припинення провадження у справі задоволенню не підлягає, оскільки як вбачається з позовної заяви, позивач, як учасник господарського товариства, звернувся до господарського суду з позовом про захист своїх порушених корпоративних прав, які надані йому статутом товариства. Справи у спорах, між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), пов»язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів, виникають з корпоративних відносин та відповідно до вимог п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України підвідомчі господарським судам.
На підставі ст. 49 ГПК України судові витрати у справі слід покласти на позивача.
Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 33, 43, 49, 84, 85, 116 ГПК України, господарський суд -
1. У задоволенні позову відмовити повністю.
2. Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 85 ГПК України.
3. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Львівського апеляційного господарського суду в порядку, встановленому розділом ХІІ ГПК України.
Суддя Бортник О.Ю.
Повне рішення складено 07.09.2011 р.