ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
справа № 47/205-48/376-32/10116.08.11
За позовом Закритого акціонерного товариства "Укрпромсервіс"
До 1. Закритого акціонерного товариства "Київська фасувально-картонажна фабрика”
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Українське реєстраційне бюро"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів ОСОБА_1
2. ОСОБА_2
3. ОСОБА_3
4. ОСОБА_4
5. ОСОБА_5
6. ОСОБА_6
7. ОСОБА_7
8. ОСОБА_8
про визнання права власності на цінні папери
Головуючий суддя Прокопенко Л.В.
Судді Джарти В.В.
Шаптала Є.Ю.
Представники сторін:
Від позивача не з"явився
Від відповідача 1 Волинець В.В. -предст.
Від відповідача 2 Віценко А.Г. -предст.
Від третіх осіб не з"явились
суть спору:
В серпні 2007 року Закрите акціонерне товариство “Укрпромсервіс” (Позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Закритого акціонерного товариства “Київська фасувально-картонажна фабрика”(Відповідач) про визнання права власності ЗАТ “Укрпромсервіс”на 89 штук простих іменних акцій, емітованих ЗАТ “Київська фасувально-картонажна фабрика”, зобов'язання ТОВ “Міжгалузевий реєстраційний центр”(Реєстратор) внести відповідні зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ “Київська фасувально-картонажна фабрика”.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.08.2007 р. до участі у справі залучено Товариство з обмеженою відповідальністю “Міжгалузевий реєстраційний центр”(Відповідач-2), яке ухвалою Господарського суду міста Києва від13.05.2009 замінено на ТОВ “Українське реєстраційне бюро”(Відповідач-2).
Рішенням Господарського суду міста Києва від 09.09.2009 у справі № 47/205, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.11.2009 р. у задоволенні позову відмовлено.
Постановою Вищого господарського суду України від 28.01.2010 р. у справі № 47/205 скасовані рішення Господарського суду міста Києва від 09.09.2009 р., постанова Київського апеляційного господарського суду від 05.11.2009 р. у справі № 47/205, справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.
Рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 47/205-48/376 від 01.11.2010 р., залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.12.2010 р., у задоволенні позову відмовлено.
Постановою Вищого господарського суду України у справі № 47/205-48/376 від 10.03.2011р. скасовані рішення Господарського суду міста Києва від 01.11.2010 р., постанова Київського апеляційного господарського суду від 15.12.2010 р., справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.
Розпорядженням Голови Господарського суду міста Києва розгляд справи доручено здійснити колегії у наступному складі: головуючий суддя Хрипун О.О., судді Ковтун С.А. та Удалова О.Г.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.04.2011 р. справу було прийнято до колегіального судового розгляду, справі присвоєно номер №47/205-48/376-32/101, розгляд справи призначено на 19.04.2011 р.
У письмових поясненнях, які одержані судом 18.04.2011 р., позивач просить суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.
Ухвалою від 19.04.2011 р. розгляд справи відкладено на 18.05.2011 р. у зв'язку з неявкою у судове засідання повноважних представників третіх осіб та у зв'язку з необхідністю витребувати додаткові докази по справі.
16.05.2011 р. судом одержано відзиви на позовну заяву від третіх осіб: ОСОБА_3, ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_12, ОСОБА_6, ОСОБА_5, у яких зазначені особи просять суд здійснити розгляд справи без їх участі та у задоволенні позову відмовити, оскільки зазначеними особами право власності на належні їм прості іменні акції Закритого акціонерного товариства “Київська фасувально-картонажна фабрика” набуто у порядку, визначеному чинним законодавством України.
17.05.2011 р. судом одержано клопотання від позивача про зупинення провадження у справі № 47/205-48/376-32/101 до вирішення по суті Господарським судом міста Києва справи № 6/678 за позовом ЗАТ “Укрпромсервіс” до ЗАТ “Київська фасувально-картонажна фабрика”, Солом'янської районної у м. Києві державної адміністрації про визнання недійсним рішення загальних зборів ЗАТ “Київська фасувально-картонажна фабрика” від 01.10.1996 р. з усіх питань порядку денного, визнання недійсною нової редакції установчих документів -статуту та установчого договору 1997 року та всіх наступних редакцій установчих документів ЗАТ “Київська фасувально-картонажна фабрика”, зобов'язання вчинити дії.
18.05.2011 р. судом одержано реєстр власників іменних цінних паперів ЗАТ “Київська фасувально-картонажна фабрика” станом на 18.05.2011 р. від відповідача-2, на виконання вимоги ухвали суду.
18.05.2011 р. судом одержано відзив на позовну заяву від ЗАТ “Київська фасувально-картонажна фабрика”, у якому відповідач-1 просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог, у тому числі з підстав пропуску строку позовної давності, який сплив у 1999 році.
18.05.2011р. справу № 47/205-48/376-32/101 передано для розгляду судді Палію В.В., у зв'язку з обранням судді Хрипуна О.О. на посаду судді Вищого господарського суду України.
Розпорядженням Голови Господарського суду міста Києва від 19.05.2011 р. розгляд справи № 47/205-48/376-32/101 призначено колегіально у складі: Палій В.В. (головуючий суддя), судді: Джарти В.В., Ягічева Н.І.
Враховуючи наведені обставини, ухвалою від 23.05.2011 р. колегія суддів прийняла справу до свого провадження, розгляд справи призначено на 07.06.2011 р.
03.06.2011р. судом одержано додаткові письмові пояснення по справі від відповідача-1, у яких відповідач-1 просить суд застосувати строки позовної давності, у зв'язку з чим у позові відмовити.
У судовому засіданні 07.06.2011 р. представник позивача звернувся до суду із клопотанням про зупинення провадження у справі № 47/205-48/376-32/101 до вирішення пов'язаної з нею іншої справи № 6/678-58/199 за позовом ЗАТ “Укрпромсервіс” до ЗАТ “Київська фасувально-картонажна фабрика”, Солом'янської районної у м. Києві державної адміністрації про визнання недійсним рішення загальних зборів ЗАТ “Київська фасувально-картонажна фабрика” від 01.10.1996 р. з усіх питань порядку денного, визнання недійсною нової редакції установчих документів -статуту та установчого договору 1997 року та всіх наступних редакцій установчих документів ЗАТ “Київська фасувально-картонажна фабрика”, зобов'язання вчинити дії, яка розглядається іншим судом. Клопотання мотивовано тим, що предметом розгляду справи № 6/678-58/199 є визнання недійсним рішення загальних зборів засновників ЗАТ “Київська фасувально-картонажна фабрика” від 01.10.1996 р. через порушення, які відбулись під час проведення загальних зборів та підписання протоколу від 01.10.1996 р. № 1-А, а у межах справи № 47/205-48/376-32/101 суду необхідно дослідити правомірність рішення зборів засновників ЗАТ “Київська фасувально-картонажна фабрика” від 01.10.1996 р. (протокол № 1-А), як підстави вилучення акцій у ТОВ “Шарм”, що належали ТОВ “Шарм” та передачі цих акцій іншим акціонерам.
Представник відповідача-1 надав суду письмові заперечення проти задоволення поданого клопотання, посилаючись на те, що розгляд справи № 47/205-48/376-32/101 є можливим незалежно від розгляду справи № 6/678-58/199 (у якій судове рішення, яке набрало законної сили, переглядається за нововиявленими обставинами). Так, у справі № 47/205-48/376-32/101 суд має всі законні підстави оцінювати докази щодо правомірності проведення загальних зборів від 01.10.1996 р., що унеможливлює зупинення провадження у даній справі.
Відповідно до ст. 79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.
Для вирішення питання про зупинення провадження у справі необхідно з'ясувати: як пов'язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом; чим обумовлюється неможливість розгляду справи.
Суд прийшов до висновку про обґрунтованість клопотання позивача про зупинення провадження у справі № 47/205-48/376-32/101 до вирішення пов'язаної з нею іншої справи № 6/678-58/199 (у якій рішення, яке набрало законної сили, переглядається за нововиявленими обставинами), з огляду на наступне.
Зазначені справи є пов'язаними між собою, оскільки, як вірно зазначена позивачем у клопотанні, предметом розгляду справи № 6/678-58/199 є визнання недійсним рішення загальних зборів засновників ЗАТ “Київська фасувально-картонажна фабрика” від 01.10.1996 р. (протокол № 1-А), а у межах справи № 47/205-48/376-32/101 згідно вказівок, які містяться у постанові ВГСУ від 10.03.2011 р. по справі № 47/205-48/376 суду необхідно надати правову оцінку, зокрема, рішенню зборів засновників ЗАТ “Київська фасувально-картонажна фабрика” від 01.10.1996 р. (протокол № 1-А), як підстави вилучення акцій у ТОВ “Шарм”, що належали ТОВ “Шарм”та передачі цих акцій іншим акціонерам.
Неможливість розгляду справи № 47/205-48/376-32/101 до вирішення справи № 6/678-58/199 (у якій рішення, яке набрало законної сили, переглядається за нововиявленими обставинами) полягає у тому, що обставини, які пов'язані із дійсністю рішення загальних зборів ЗАТ “Київська фасувально-картонажна фабрика” від 01.10.1996 р. (протокол № 1-А), не можуть бути встановлені судом самостійно у межах справи № 47/205-48/376-32/101 у зв'язку з обмеженістю предмету позову.
Ухвалою суду від 07.06.2011 р. зупинено провадження у справі № 47/205-48/376-32/101 до вирішення пов'язаної з нею іншої справи № 6/678-58/199 (у якій рішення, яке набрало законної сили, переглядається за нововиявленими обставинами) за позовом ЗАТ "Укрпромсервіс" до ЗАТ "Київська фасувально-картонажна фабрика", Солом'янської районної у м. Києві державної адміністрації про визнання недійсним рішення загальних зборів ЗАТ "Київська фасувально-картонажна фабрика" від 01.10.1996 р. з усіх питань порядку денного, визнання недійсною нової редакції установчих документів -статуту та установчого договору 1997 року та всіх наступних редакцій установчих документів ЗАТ "Київська фасувально-картонажна фабрика", зобов'язання вчинити дії, яка розглядається Господарським судом міста Києва.
14.07.2011 р. відділом діловодства суду отримано від представника ЗАТ "Київська фасувально-картонажна фабрика" заяву про поновлення провадження у справі, оскільки обставини, що зумовили зупинення провадження у справі -усунуто.
Розпорядженням Голови господарського суду міста Києва від 15.07.2011 р., в зв'язку з перебуванням судді Палія В. В. у відпустці, передано справу для розгляду колегіально у складі: головуючий суддя Прокопенко Л. В., суддя Джарти В. В. та суддя Ягічева Н. І.
Ухвалою суду від 18.07.2011 р. провадження у справі поновлено, призначено розгляд справи на 16.08.2011 р.
15.08.2011 р. відділом діловодства суду отримано від представника позивача клопотання про відкладення розгляду справи.
Розпорядженням заступника голови Господарського суду міста Києва від 16.08.2011 р. в зв'язку з перебуванням судді Ягічевої Н. І. у відпустці, передано справу для розгляду колегіально у складі: головуючий суддя Прокопенко Л. В., суддя Джарти В. В. та суддя Шаптала Є. Ю.
В судовому засіданні 16.08.2011 р. суд прийшов до висновку про задоволення клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи.
Ухвалою суду слухання справи відкладено на 16.08.2011 р.
В судове засідання представники позивача те 3-х осіб не з"явились.
За таких обставин та керуючись ст. ст. 77, 86 ГПК України, суд, -
1. Відкласти розгляд справи на 02.09.2011 р. о 13 год. 00 хв.
2. Попередити сторін, що у будь-яких випадках зловживання процесуальними правами господарський суд реагуватиме на відповідні порушення у спосіб, передбачений статтею 90 ГПК України, - шляхом винесення окремих ухвал, а за наявності підстав також і надіслання повідомлень органам внутрішніх справ чи прокуратури.
3. Попередити сторони, що при ухиленні від виконання вимог суду до винної сторони можуть бути застосовані санкції, передбачені п. 5 ст. 83 ГПК України.
4. Попередити відповідача, що у разі не направлення до суду свого повноважного представника, справа буде розглянута на підставі ст. 75 ГПК України за наявними матеріалами.
Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду міста Києва (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького,44-В) в залі судових засідань № 28.
Участь представників сторін у судовому засіданні обов'язкова.
Головуючий суддя
Л. В. Прокопенко
Суддя _______ В. В. Джарти
Суддя ______ __Є. Ю. Шаптала
02.09.2011 о 13:00.