ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Кіровоградської області
"25" червня 2008 р. № 2-75/05-17/536
Господарський суд Кіровоградської області у складі
суддів Н.В. Болгар - головуючого, К.М. Мохонька, Ю. І. Хилька розглянув у засіданні справу № 2-75/05-17/536
за позовом: Людовського Едуарда Михайловича;
Людовської Лариси Якимівни;
Романко Надії Яківни;
Остапчука Григорія Григоровича;
до відповідача: Закритого акціонерного товариства "Світловодський завод "Луч"
про стягнення вартості частини майна товариства та частини прибутку при виході з товариства.
Представники сторін:
від позивача - Людовського Е.М. - у засіданні 14.05.08 - Невкритий О.А., довіреність № 1384 від 13.12.05; у засідання 25.06.08 - не з'явився;
від позивача - Людовської Л.Я. - у засіданні 14.05.08 - Невкритий О.А., довіреність № 1384 від 13.12.05, у засідання 25.06.08 - не з'явився;
від позивача - Романко Н.Я. - Рябенко Р.М., довіреність № 9783 від 30.10.06;
від позивача - Остапчука Г.Г. - Жигаленко О.В., довіреність № 3946 від 04.12.07;
від відповідача - генеральний директор Губарєв О.О.;
від відповідача - Петрова І.В., довіреність № 102 від 28.02.06;
від відповідача - Семенов Є.О., довіреність № 54 від 20.02.08.
В судовому засіданні присутній Остапчук Ю.Г.
У засіданні 14.05.08 господарським судом на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України оголошувалася перерва до 11:00 25.06.08.
Людовський Едуард Михайлович звернувся із позовною заявою, в якій просить стягнути належну суму вартості частини майна товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод "Луч", пропорційно частці у статному фонді, належної частки прибутку товариства за 2001 р. - 6 812 грн., індекс інфляції за весь період прострочення, 3 проценти річних від простроченої суми боргу - вартості частини майна товариства та частки прибутку товариства за 2001 рік, пропорційно їх частці у статутному фонді.
Людовська Лариса Якимівна звернулася із позовною заявою, в якій просить стягнути належну суму вартості частини майна товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод "Луч", пропорційно частці у статному фонді, належної частки прибутку товариства за 2001 р. - 6 630 грн., індекс інфляції за весь період прострочення, 3 проценти річних від простроченої суми боргу - вартості частини майна товариства та частки прибутку товариства за 2001 рік, пропорційно їх частці у статутному фонді.
Людовський Едуард Михайлович та Людовська Лариса Якимівна, звертаючись з майновими вимогами, не зазначили конкретної суми таких вимог, не надали обґрунтованого розрахунку суми майнових вимог із зазначенням належної їм частки у майні товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод "Луч" на конкретну дату та документа, на підставі яких така частка та вартість майна встановлені, конкретного періоду (з (день, місяць, рік) по (день, місяць, рік)), за який відповідач має сплатити "індекс інфляції" та річні.
Господарський суд не наділений повноваженнями самостійно визначати за позивача суму його вимог до відповідача у позовній заяві.
Романко Надія Яківна звернулася із позов, в якому просить стягнути з закритого акціонерного товариства "Світловодський завод "Луч", який є правонаступником товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод "Луч" вартість частини майна товариства пропорційну частці у статутному фонді у розмірі 234 100 грн., 186 203 грн. 14 коп. з урахуванням встановленого індексу інфляції за період з 12.09.03 по 19.03.08, застосовуючи індекс інфляції встановлений з 01.09.03 по 29.02.08, 3 проценти річних у сумі 31 670 грн. 84 коп. за 1646 днів прострочення - з 01.09.03 по 19.03.08, всього - 451 973 грн. 98 коп. із покладенням на відповідача судових витрат, в тому числі 600 грн. на оплату судово-бухгалтерської експертизи.
Свою частку у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю Романко Надія Яківна визначає у розмірі 6,008 процентів, вважаючи що це підтверджується змінами до установчих документів ТОВ "Світловодський завод "Луч", затвердженими загальними зборами 24.07.02 (протокол № 2), зареєстрованими 31.07.02 виконкомом Світловодської міської ради у реєстрі за № 514, п. 14 установчого договору та п. 5.4 статуту господарського товариства в редакції від 24.07.02, додатком № 1 до установчого договору в редакції від 24.07.02, списком учасників та їх долі в статутному фонді станом на 01.01.02, висновком судово-бухгалтерської експертизи, проведеної на виконання ухвали Світловодського міськрайонного суду від 02.08.04 судовим експертом Ліхтіною Л.Р., протоколом зборів товариства № 3 від 12.09.02 про виключення Романко Н.Я. з товариства, з якого вбачається, що вона брала участь в голосуванні по інших питаннях порядку денного як учасник товариства з 378 голосами.
Остапчук Григорій Григорович звернувся із позовною заявою про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод "Луч" вартості частки майна товариства у розмірі 285 700 грн., нарахованих та не виплачених дивідендів за 2001 р. у сумі 18 325 грн., "інфляційних нарахувань" у сумі 95 754 грн. та нарахування у розмірі 3 процентів річних за період прострочення зобов'язань щодо виплати частки та дивідендів у сумі 24 322 грн., 600 грн. витрат на оплату судової бухгалтерської експертизи.
На підтвердження частки Остапчука Г.Г. - 7,03 проценти, господарському суду надане пояснення товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод "Луч" від 24.02.04 до судової палати в цивільних справах Верховного суду України на касаційну скаргу Остапчука Григорія Григоровича по справі № 2-259/2003.
Позов такої особи не містить розрахунку суми майнових вимог із посиланням на норми законодавства, на підставі яких ґрунтуються вимоги та зазначення конкретного періоду, за який розраховані суми "інфляційних нарахувань" та річних. Представник Остапчука Григорія Григоровича у засіданні зазначив, що нарахування здійсненні за період 12.09.03 по 19.09.06.
Закрите акціонерне товариство "Світловодський завод "Луч" вимоги заявників не визнало, посилаючись на те, що
позивачі керуються даними, у списку учасників ТОВ "Світловодський завод "Луч" від 31.07.02, зареєстрованого Світловодським міськвиконкомом за № 514, в якому статутний фонд товариства складає - 1611 тис. грн., внески до статутного фонду, кількість учасників, зокрема Остапчук Г.Г. - 118 130 грн. (461 голос, 7,333 проценти), Людовський Е.М. - 84 567 (330 голосів, 5,24 проценти), Романко Н.Я. - 96 781 грн. (378 голосів, 6,008 процентів), Людовська Л.Я. - 82 058 грн. (321 голос, 5,1 проценти);
проте, відповідно до нотаріально посвідченого установчого договору від 17.11.1993 р. та Книги протоколів загальних зборів ТОВ "Світловодський завод "Луч" (в якій відображаються всі зміни, внесені до установчих документів) інформація про розмір статутного фонду і розміру внесків учасників товариства, значно відрізняються від даних, які містяться у списку, зареєстрованому Світловодським міськвиконкомом № 514 (статутний фонд дорівнює 3 856 грн., частки у ньому Остапчука Г.Г. - 3,63704 проценти, Романко Н.Я. - 2,90512 проценти, Людовської Л.Я. - 2,31603 проценти, Людовського Е.М. - 2, 54191 проценти);
враховуючи предмет господарського спору та порядок розрахунку вартості частки майна , пропорційної частці учасника у статутному капіталі, для визначення вартості частки майна позивачів необхідно мати підтверджені належним чином складові - розмір частки у статутному фонді товариства та загальну вартість майна товариства при виході учасника;
розміри сплачених часток позивачів до статутного фонду ТОВ "Світловодський завод "Луч" та вартість статутного капіталу станом на 01.10.02, що впливає на розмір "загальної вартості майна", на даний час є спірними.
Закрите акціонерне товариство "Світловодський завод "Луч" подало до господарського суду клопотання про зупинення провадження у справі № 2-75/05-17/536 до закінчення апеляційного провадження по адміністративній справі № 2-а-119/2008 р.
Проти задоволення такого клопотання позивачі заперечують.
Клопотання відповідача обґрунтовано посиланням на те, що
07.03.08 Кузьменко Євдокія Іванівна та Супрунюк Дмитро Лаврентійович звернулися до Світловодського міськрайонного суду Кіровоградської області із позовом до Світловодської міської ради Кіровоградської області, її виконавчого комітету, із зазначенням третіми особами, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору ЗАТ "Світловодський завод "Луч", Остапчука Григорія Григоровича, Людовського Едуарда Михайловича про визнання змін до установчих документів ТОВ "Світловодський завод "Луч" та списку учасників, зареєстрованих під № 514 від 31.07.02 недійсними, відомостей, внесених до реєстраційної картки СПД від 11.06.01 та від 31.07.02 стосовно статутного фонду такими, що не відповідають дійсності;
у квітні 2008 позовні вимоги були уточнені відносно визнання змін до установчих документів ТОВ "Світловодський завод "Луч", зареєстрованих виконавчим комітетом Світловодської міської ради під № 514 від 31.07.02, а саме визнання внесених змін до п. 5.4 статуту ТОВ "Світловодський завод "Луч" і п. 14 установчого договору ТОВ недійсними з моменту їх реєстрації.
Постановою Світловодського міськрайонного суду Кіровоградської області від 13.05.08 у справі № 2-а-119/2008 р. адміністративний позов був задоволений, визнані неправомірними дії виконавчого комітету Світловодської міської ради Кіровоградської області щодо реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Світловодський завод "Луч" та списку учасників ТОВ "Світловодський завод "Луч", зареєстрованих під. № 514 від 31.07.02; визнана недійсною з моменту реєстрації реєстрація змін до установчих документів ТОВ "Світловодський завод "Луч" - п. 5.4 статуту, п. 14 установчого договору, зареєстрованих виконкомом Світловодської міської ради Кіровоградської області 31.07.02 за № 514; визнані такими, що не відповідають дійсності відомості в графі 16 реєстраційної картки суб'єктів підприємницької діяльності товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод "Луч" від 11.06.01 та від 31.07.02.
На таку постанову представником Людовського Е.М. була подана апеляційна скарга, тому станом 25.05.08 постанова у справі № 2-а-119/2008 не набрала законної сили.
Однак, судове рішення у даній справі, яке набере законної сили після закінчення апеляційного її розгляду суттєво вплине на оцінку господарським судом правомірності обґрунтування підстав та розміру майнових вимог позивачів у справі № 2-75/05-17/536.
Згідно частини 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.
Господарський суд прийшов до висновку, що справу № 2-75/05-17/536 неможливо розглянути по суті до набрання законної сили судовим рішенням Світловодського міськрайонного суду Кіровоградської області по справі № 2-а-119/2008.
Враховуючи викладене господарський суд задовольняє клопотання закритого акціонерного товариства "Світловодський завод "Луч" та на підставі частини першої ст. 79 Господарського процесуального кодексу України зупиняє провадження у справі № 2-75/05-17/536 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 2-а-119/2008, яка розглядалася Світловодським міськрайонним судом Кіровоградської області.
Керуючись ст. ст. 22, 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Клопотання закритого акціонерного товариства "Світловодський завод "Луч" задовольнити.
2. Зупинити провадження у справі № 2-75/05-17/536 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 2-а-119/2008, яка розглядалася Світловодським міськрайонним судом Кіровоградської області.
3. Зобов'язати Остапчука Григорія Григоровича та закрите акціонерне товариство "Світловодський завод "Луч" у п'ятиденний строк з дня набрання законної сили судовим рішенням у справі № 2-а-119/2008, яка розглядалася Світловодським міськрайонним судом Кіровоградської області, надати господарському суду належним чином засвідчену копію такого судового рішення із клопотанням про поновлення провадження у справі № 2-75/05-17/536.
4. Засвідчені належним чином примірники ухвали направити сторонам.
Головуючий суддя Н.В. Болгар
Суддя К.М. Мохонько
Суддя Ю.І. Хилько