33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
"17" червня 2008 р. Справа № 11/121
Господарський суд Рівненської області у складі судді Василишина А.Р. розглянувши справу
за позовом Трофімович Марії Миколаївни
до відповідача 1 Відкритого акціонерного товариства «Рівненський завод тракторних агрегатів»
до відповідача 2 Закритого акціонерного товариства Торговець цінними паперами «Восток-Маклер»
до відповідача 3 Закритого акціонерного товариства «Рівненський завод опалювальної техніки»
до відповідача 4 Відкритого акціонерного товариства «Рівне-Реєстр»
третя особа 1 Державна податкова інспекція у місті Рівне
третя особа 2 Товариство з обмеженою відповідальністю «Фірма «Восток»
про визнання договору купівлі-продажу цінних паперів недійсним.,
Статті 20, 22 Господарського процесуального кодексу України роз'яснено.
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 17 червня 2008 року (том 2, а.с. 71), на підставі пункту 4 статті 63 Господарського процесуального кодексу України, повернуто без розгляду заяву Трофімович Марія Миколаївна про збільшення позовних вимог (том 2, а.с. 50-52).
Трофімович Марія Миколаївна (надалі -Позивач) звернулася у господарський суд Рівненської області з позовною заявою (том 1, а.с. 2-3) до Відкритого акціонерного товариства «Рівненський завод тракторних агрегатів»(надалі -Відповідач 1), Закритого акціонерного товариства Торговець цінними паперами «Восток-Маклер»(надалі -Відповідач 2) та Закритого акціонерного товариства «Рівненський завод опалювальної техніки»(надалі -Відповідач 3), в якій просить визнати договір купівлі-продажу цінних паперів № К-130 Ю/Т-18 від 7 квітня 2004 року недійсним з моменту його укладення. Під час розгляду справи місцевим господарським судом залучено до участі в справі: Відкрите акціонерне товариство «Рівне-Реєстр»(надалі -Відповідач 4), Державну податкову інспекцію у місті Рівне (надалі -Третя особа 1) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Фірма «Восток»(надалі -Третя особа 2).
Рішенням господарського суду Рівненської області від 4 травня 2007 року (том 1, а.с. 112-116; суддя Грязнов В.В.) позов задоволено та визнано недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу цінних паперів № К-130 Ю/Т-18 від 7 квітня 2004 року, укладений між Позивачем та Відповідачем 1 від імені якого діяв Відповідач 2, з підстав вказаних у даному рішенні.
Дане рішення було оскаржене в апеляційному порядку Відповідачем 2.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 9 липня 2008 року (том 1, а.с. 172-174) рішення господарського суду Рівненської області від 4 травня 2007 року залишено без змін, а апеляційну скаргу Відповідача 2 без задоволення, з підстав вказаних у даній постанові.
Постанова Львівського апеляційного господарського суду була оскаржена Відповідачем 2 у касаційному порядку.
Постановою Вищого господарського суду України від 14 лютого 2008 року (том 1, а.с. 247-249) касаційну скаргу відповідача 2 задоволено частково, рішення господарського суду Рівненської області від 4 травня 2007 року та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 9 липня 2008 року скасовано, а справу № 11/121 передано на новий розгляд до господарського суду Рівненської області.
У своїй постанові (том 1, а.с. 247-249) Вищий господарський суд України вказав на те, що при вирішенні спору господарськими судами не дано оцінку спірним правовідносинам з врахуванням підвідомчості даного спору.
Так, справи, що віднесені до підвідомчості господарських судів, кваліфікуються за сукупністю предметного та суб'єктного критеріїв.
Статтею 1 Господарського процесуального кодексу України встановлено коло осіб, які мають право звернутись до господарського суду.
Стаття 12 Господарського процесуального кодексу України передбачає критерії спорів, підвідомчі господарським судам.
Відповідно до Закону України № 483-У від 15 грудня 2006 року «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та корпоративних спорів»господарському суду підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.
Статтею 167 Господарського кодексу України визначений зміст корпоративних прав і корпоративних відносин. Так, корпоративні права -це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Разом з тим, статтею 10 Закону України «Про господарські товариства»передбачені права учасників товариства, а саме: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.
Враховуючи усе вищевказане господарський суд Рівненської області вважає, що даний спір (визнання договору купівлі-продажу цінних паперів) не стосується корпоративних прав Позивача, а стосується лише порушених прав Позивача щодо укладення цивільно-правової угоди.
Відповідно до статті 1 Господарського процесуального кодексу України: підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі -підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Водночас, правовідносини у справі № 11/121 пов'язані з порушенням прав фізичної особи. Відповідно -даний спір не відноситися до юрисдикції господарських судів (відноситься до юрисдикції загальних судів).
Оскільки даний спір не підлягає вирішенню в господарських судах України, провадження у справі слід припинити на підставі пункту 1 частини 1 статті 80 Господарського кодексу України.
З цієї ж підстави суд відмовив Позивачу в задоволенні клопотання про витребування доказів (том 2, а.с. 60-61).
Керуючись пунктом 1 частини 1 статті 80, статтями 47, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Провадження у справі припинити.
2. Видати Трофімович Марії Миколаївні довідку на повернення з Державного бюджету України мита в розмірі 85 (вісімдесят п'ять) грн. 00 коп., сплаченого по квитанції № 40 від 12 березня 2007 року.
3. Видати Трофімович Марії Миколаївні довідку на повернення з Державного бюджету України витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 118 (сто вісімнадцять) грн. 00 коп., сплаченого по квитанції № 16 від 12 березня 2007 року.
4. Ухвалу направити сторонам по справі.
Суддя