"02" серпня 2011 р. Справа № 5015/1186/11
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого - Ткаченко Н.Г.
Суддів - Катеринчук Л.Й.
Коробенка Г.П.
За участю : представника ТОВ "Ренесанс Кепітал Інвест" - Кліща А.О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу ТОВ "Ренесанс Кепітал Інвест"
на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25.05.2011 р. та рішення господарського суду Львівської області від 19.04.2011 р. по справі № 5015/1186/11 за позовом ТОВ "Ренесанс Кепітал Інвест" до ТОВ "Торговий дім "Схід Меркурія" про визнання договору недійсним,-
Позивач - ТОВ "Ренесанс Кепітал Інвест" в березні 2011 р. звернувся до господарського суду Львівської області з позовом до ТОВ "Торговий дім "Схід Меркурія" про визнання недійсним договору поставки №456/07/10 від 01.07.2010 р.
Рішенням господарського суду Львівської області від 19.04.2011 р. по справі №5015/1186/11 /суддя Синчук М./ в задоволенні позову відмовлено.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 25.05.2011 р. по справі № 5015/1186/11 /судді : Желік М.Б., Юрченко Я.О., Юркевич М.В./ рішення господарського суду Львівської області від 19.04.2011 р. залишено без змін, апеляційна скарга позивача без задоволення.
В касаційній скарзі ТОВ "Ренесанс Кепітал Інвест" просить скасувати постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25.05.2011 р. та рішення господарського суду Львівської області від 19.04.2011 р., посилаючись на те, що вони постановлені з неправильним застосуванням норм матеріального та порушенням норм процесуального права, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.
Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н.Г., пояснення представника позивача, перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається із матеріалів справи, 01.07.2010 р. між ТОВ "Торговий дім "Схід Меркурія" (постачальник) та ТОВ "Ренесанс Кепітал Інвест" (покупець) укладено договір поставки № 456/07/10, відповідно до умов якого постачальник зобов'язався передати у власність покупцеві продукцію, сировину харчової промисловості, а покупець зобов'язався прийняти та оплатити продукцію.
Згідно п.2.1 Договору від 01.07.2010 р., найменування, одиниця виміру та загальна кількість продукції, що є предметом поставки за цим Договором, її часткове співвідношення (асортимент, номенклатура) визначаються сторонами, згідно заявок покупця, які покупець передає постачальнику за допомогою факсу, телефону.
Відповідно до п.3.2. спірного Договору, продукція вважається переданою покупцеві з моменту її фактичної передачі йому разом з усіма необхідними та передбаченими законодавством України супровідними документами та підписання покупцем відповідного документу про прийняття цієї продукції. З цього моменту покупець набуває право власності на продукцію.
В пункті 4.2 даного договору від 01.07.2010 р. сторони встановили, що розрахунки за фактичну кількість поставленої продукції покупець здійснює з постачальником у безготівковій формі в гривнях, протягом 30 календарних днів після набуття покупцем права власності на продукцію. Днем оплати вважається день списання банком коштів з поточного рахунку покупця.
Згідно п.7.1 договору від 01.07.2010 р. продукцію постачальник зобов'язаний передати покупцеві у строки, вказані в заявках покупця.
Пунктом 9.6 Договору передбачено, що за прострочення платежу покупець сплачує постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від несплаченої суми за кожен день прострочення.
Відповідно до п.10.1 та п.10.2. Договору, цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін. Строк дії Договору починає перебіг у момент, визначений у п.7.1 цього Договору та закінчується 31.12.2010 р., якщо жодна із сторін не заявить про намір не продовжувати його, то строк дії цього договору буде автоматично продовжено на один календарний рік.
Зі сторони ТОВ "Торговий дім "Схід Меркурія" даний договір підписано директором -Агеєвою Г.В., а зі сторони ТОВ "Ренесанс Кепітал Інвест" генеральним директором Долинським Д.В. та скріплено печатками сторін.
Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, господарські суди попередніх інстанцій виходили з того, що сторонами було погоджено всі істотні умови спірного договору поставки №456/07/10 від 01.07.2010 р., договір підписаний уповноваженими особами, умови договору не суперечать вимогам чинного законодавства і підстав для визнання його недійсним не має.
Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Частиною 7 ст. 179 ГК України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
Відповідно до ст. 638 ЦК України та ст. 180 ГК України договір вважається укладеним, якщо між сторонами досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов (предмету, визначених законом необхідних умов для договорів даного виду та визначених за заявою сторін умов).
Згідно ст.712 ЦК України, яка кореспондується з положеннями ст. 265 ГК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України).
Статтею 266 ГК України визначено, що предметом поставки є визначена родовими ознаками продукція, вироби з найменуванням, зазначеним у стандартах, технічних умовах, документації до зразків (еталонів), прейскурантах чи товарознавчих довідниках. Предметом поставки можуть бути також продукція, вироби, визначені індивідуальними ознаками. Загальна кількість товарів, що підлягають поставці, їх часткове співвідношення (асортимент, сортамент, номенклатура) за сортами, групами, підгрупами, видами, марками, типами, розмірами визначаються специфікацією за згодою сторін, якщо інше не передбачено законом.
Стаття 627 ЦК України передбачає, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Як вбачається із матеріалів справи, відповідно до змісту п.п. 2.1., 2.2., 4.1., 4.2., 4.3 спірного договору сторони погодили, що такі істотні умови як предмет, кількість, асортимент товару, ціна, строки поставок партії товару визначаються відповідно у заявках, виставлених покупцем.
Отже, господарські суди попередніх інстанцій дійшли до правильного висновку про те, що сторонами спірного договору від 01.07.2010 р. погоджені усі істотні умови, зокрема, предмет договору, ціна, термін дії договору.
Як вбачається із матеріалів справи, на виконання умов Договору, на підставі заявок ТОВ "Ренесанс Кепітал Інвест" на продукцію від 01.10.2010 р., від 30.09.2010 р., від 20.09.2010 р., які містяться в матеріалах справи, відповідачем було передано позивачу продукцію на загальну суму 1175750,00 грн., в період з 20.09.2010 р. по 05.10.2010 р., що підтверджується підписаними та скріпленими печатками обох сторін видатковими накладними.
Факт передачі продукції ТОВ "Ренесанс Кепітал Інвест" підтверджується наявними в матеріалах справи копіями довіреностей (а.с.41-53).
Відповідно до ст. 215 ЦК України, у якій визначено підстави, за наявності яких правочин визнається недійсним, підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Частиною другою статті 203 ЦК України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Посилання ТОВ "Ренесанс Кепітал Інвест" на те, що під час підписання спірного договору поставки №456/07/10 від 01.07.2010 р. директор відповідача Агеєва Г.В. була обмежена в правах щодо підписання такого договору спростовується наявними доказами в матеріалах справи, а саме: довідкою АА №058482 з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, відповідно до якої, керівником ТОВ "Торговий дім "Схід Меркурія" є Агеєва Г.В. (а.с.36).
Господарські суди попередніх інстанцій дійшли до правильного висновку, що підстав для визнання недійсним договору поставки продукції від 01.07.2010 р., укладеного між ТОВ "Ренесанс Кепітал Інвест" та ТОВ "Торговий дім "Схід Меркурія", не має.
Згідно ст.ст. 43 , 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень; сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.
Таким чином, господарський суд Львівської області та Львівський апеляційний господарський суд перевіривши матеріали справи, давши належну оцінку зібраним у справі доказам, доводам та запереченням сторін, прийшов до вірного висновку про те, позивачем в порушення вимог ст.33 ГПК України не надано суду належних доказів, на підтвердження своїх вимог.
За таких обставин, постанова Львівського апеляційного господарського суду від 25.05.2011 р. та рішення господарського суду Львівської області від 19.04.2011 р. по справі № 5015/1186/11 відповідають вимогам закону і підстав для їх скасування не вбачається.
Доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду, які викладені в оскаржуваних судових рішеннях.
На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 1115, 1117-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -
Касаційну скаргу ТОВ "Ренесанс Кепітал Інвест" залишити без задоволення.
Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25.05.2011 р. та рішення господарського суду Львівської області від 19.04.2011 р. по справі № 5015/1186/11 залишити без змін.
Головуючий - Ткаченко Н.Г.
Судді - Катеринчук Л.Й.
Коробенко Г.П.