26.07.11р.Справа № 21/5005/7745/2011
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СОЛО-74", м. Миколаїв
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Реалф Інвест", м. Дніпропетровськ
про визнання недійсним договору поставки 01/11-10 від 01.11.10р.
Суддя Назаренко Н.Г.
Секретар судового засідання Булана Ю.М.
Представники:
від позивача - ОСОБА_1, дов. б/н від 23.05.11р.;
від відповідача - ОСОБА_2, дов. б/н від 02.06.11р.
Позивач звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовом у якому просить суд визнати недійсним договір поставки № 01/11-10 від 01.11.2010 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Соло-74" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Реалф Інвест".
Підстави з якими Позивач пов'язує свої позовні вимоги - при підведенні підсумків господарської діяльності підприємства, проаналізувавши діюче законодавство та, незважаючи на повне виконання сторонами своїх обов'язків за вищевказаним договором, Позивач вважає, що спірний договір був укладений під впливом помилки, яка на думку Позивача має істотне значення та більш того, договір містить у собі ознаки нікчемності, а отже є таким, що повинен бути визнаний судом недійсним виходячи з наступного. Після укладення оспорюваного договору та його виконання Позивач помилково вважав укладений правочин вигідним та економічно обґрунтованим, таким, що буде сприяти отриманню прибутку підприємством. Тому Позивач при укладенні даного правочину пішов на певний ризик. Але внаслідок нестабільності цін та кон'юнктури ринку в державі Позивач помилився в своїх розрахунках та вважає такий правочин економічно необґрунтованим та таким, щодо яких втрачено комерційний інтерес. У відповідності до ст. 229 ЦК України - якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.
Окрім того, Позивач вважає, що зазначений у позові договір взагалі містять у собі ознаки нікчемності відповідно до положень ст. 228 ЦК України, оскільки він є таким, що порушує публічний порядок, та спрямований на втрату майна підприємства у вигляді грошових коштів (збитків підприємства, внаслідок укладення невигідного договору). Оспорюваний договір завідомо суперечать інтересам держави і суспільства, оскільки одним з основних напрямків розвитку нашої країни є надання можливості підприємствам всіх форм власності можливості на вільне та прибуткове ведення господарської діяльності.
Відповідач проти задоволення позовних вимог заперечує, зазначаючи на їх необґрунтованості та безпідставності, оскільки ТОВ "СОЛО-74" не довело належними доказами обставини, викладені в позові. Відповідач вказує на те, що умови оспорюваних правочинів виконані сторонами у повному обсязі, що підтверджується наданими податковими накладними та видатковими накладними, актами приймання-передачі векселів. Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін, за твердженням Відповідача не є підставою для визнання правочину недійсним.
Відповідач вважає, що посилання Позивача на положення ст. 228 ЦК України є помилковими, оскільки оспорюваний правочин, укладений між сторонами не містить ознак нікчемності.
Клопотання про застосування засобів технічної фіксації судового процесу (аудіо запис) представниками сторін не заявлялося.
В судовому засіданні 26.07.11р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Вислухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, господарський суд, -
Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Соло-74" (далі - Постачальник, Позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Реалф Інвест" (далі - Покупець, Відповідач) укладений Договір поставки № 01/11-10 від 01.11.2010р. (далі - договір), згідно з умовами якого Постачальник зобов'язується передати у власність Покупцеві, а Покупець прийняти і оплатити продукцію (далі - Товар), в кількості і асортименті, указаній в накладних, які є невід'ємною частиною цього договору (п. 1.1. договору).
За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж ( ст. 712 ЦК України ).
Суб'єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином, відповідно до закону, інших правових актів, договору ( п. 1 ст. 193 ГК України).
Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом ( ст. 525 ЦК України та п. 7 ст. 193 ГК України ).
За твердженням Позивача, з яким повністю погодився Відповідач - сторони свої зобов'язання за спірним договором виконали у повному обсязі. В підтвердження виконання сторонами своїх зобов'язань, Відповідач посилається на надані ним копії податкових та видаткових накладних, акти приймання-передачі векселів.
Причиною виникнення спору в даній справі є твердження Позивача щодо наявності правових підстав для визнання недійсним договору поставки, передбачених: ст. 229 ЦК України (Позивач помилився в своїх розрахунках та вважає зазначений у позові правочин економічно необґрунтованим, та таким, щодо якого втрачено комерційний інтерес, оскільки договір було укладено під впливом помилки, внаслідок нестабільності цін та кон'юнктури ринку); ст. 228 ЦК України (оскільки Позивач вважає, що спірний договір порушує публічний порядок).
Цивільні відносини щодо недійсності правочинів регулюються ЦК України та іншими актами законодавства. При розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди залежно від предмета і підстав позову застосовують норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішують справи (п. 1 постанови Пленуму Верховного Суду України N 9 від 06.11.2009 р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними").
Відповідно до п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду України N 9 від 06.11.2009 р. “Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України). Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків ( ст. 626 ЦК України ).
Відповідно до ст. 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості ( ст. 627 ЦК України ).
Згідно зі ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Ст. 203 ЦК України передбачає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину :
1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Щодо наявності зазначених Позивачем підстав для визнання спірного договору недійсним, відповідно до ст. 229 ЦК України.
П. 19 постанови Пленуму Верховного Суду України N 9 від 06.11.2009 р. “Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” зазначає, що відповідно до ст. 229 ЦК України правочин, вчинений під впливом помилки, є оспорюваним. Обставини, щодо яких помилилася сторона правочину (ст. 229 ЦК України), мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення. Не є помилкою щодо якості речі неможливість її використання або виникнення труднощів у її використанні, що сталося після виконання хоча б однією зі сторін зобов'язань, які виникли з правочину, і не пов'язане з поведінкою іншої сторони правочину. Не має правового значення помилка щодо розрахунку одержання користі від вчиненого правочину. Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним.
Отже, твердження Позивача, що спірний договір був укладений ним під впливом помилки в своїх розрахунках, що дає підстави вважати зазначений правочин економічно необґрунтованим, та таким, щодо якого втрачено комерційний інтерес - не має правового значення, а помилка внаслідок власного недбальства, якщо таке і мало місце, не є підставою для визнання правочину недійсним, відповідно до вищезазначених приписів чинного законодавства.
Стосовно наявності за твердженням Позивача підстав для визнання недійсними вказаних у позові договору, передбачених ст. 228 ЦК України (спірний договір порушує публічний порядок), суд враховує наступне.
Відповідно до п. 18 постанови Пленуму Верховного Суду України N 9 від 06.11.2009 р. “Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” перелік правочинів, які є нікчемними як такі, що порушують публічний порядок, визначений ст. 228 ЦК України:
1) правочини, спрямовані на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина;
2) правочини, спрямовані на знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним.
Такими є правочини, що посягають на суспільні, економічні та соціальні основи держави, зокрема: правочини, спрямовані на використання всупереч закону комунальної, державної або приватної власності; правочини, спрямовані на незаконне відчуження або незаконне володіння, користування, розпорядження об'єктами права власності українського народу - землею як основним національним багатством, що перебуває під особливою охороною держави, її надрами, іншими природними ресурсами ( стаття 14 Конституції України); правочини щодо відчуження викраденого майна; правочини, що порушують правовий режим вилучених з обігу або обмежених в обігу об'єктів цивільного права тощо.
Усі інші правочини, спрямовані на порушення інших об'єктів права, передбачені іншими нормами публічного права, не є такими, що порушують публічний порядок. При кваліфікації правочину за ст. 228 ЦК України має враховуватися вина, яка виражається в намірі порушити публічний порядок сторонами правочину або однією зі сторін. Доказом вини може бути вирок суду, постановлений у кримінальній справі, щодо знищення, пошкодження майна чи незаконного заволодіння ним тощо.
За приписами ст. ст. 32, 33 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору; кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
В порушення вказаних приписів ГПК України - Позивач не надав суду доказів того, при укладанні спірного договору дійсно мала місце помилка, яка має істотне значення, не надав суду доказів і того, що спірний правочин порушує публічний порядок, визначений ст. 228 ЦК України, а саме посягає на суспільні, економічні та соціальні основи держави, оскільки відсутній відповідний вирок суду, постановлений у кримінальній справі, щодо незаконного заволодіння певним майном, тощо - доказ наявності вини (яка виражається в намірі порушити публічний порядок сторонами правочину або однією зі сторін).
З огляду на вищевикладене та виходячи з наявних в справі доказів, суд не вбачає ознак нікчемності спірного договору, встановлених ст. 228 ЦК України.
Враховуючи наведене, господарський суд вважає позовні вимоги Позивача не доведеними та такими, що не підлягають задоволенню.
Згідно зі статтею 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись ст. ст. 22, 33, 44, 49, 82 - 85, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
В задоволені позову - відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційної скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Суддя Н.Г. Назаренко
Дата підписання рішення, оформленого
відповідно до вимог ст. 84 ГПК України,
- 28.07.2011р.