01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26
"22" липня 2011 р. Справа № 19/037-11
За позовом Відкритого акціонерного товариства «Поліграфкнига»корпоративного
підприємства державної акціонерної компанії «Укрвидавполіграфія», м. Київ
до фірми «Гейдельберг Прінт Фінанс Остєвропа Фінанзірунгсвермитлунг ГмбХ»
про тлумачення правочину
Суддя Т.П. Карпечкін
Представники:
від позивача - ОСОБА_1. (довіреність від 01.05.2011 р.),
ОСОБА_2. (довіреність від 01.05.2011 р.);
від відповідача -ОСОБА_3. (довіреність від 04.02.2010 р.).
Відкрите акціонерне товариство «Поліграфкнига»корпоративного підприємства державної акціонерної компанії «Укрвидавполіграфія» (надалі -позивач) звернулося до господарського суду Київської області з позовом до фірми «Гейдельберг Прінт Фінанс Остєвропа Фінанзірунгсвермитлунг ГмбХ»про тлумачення правочину.
Позивач свої вимоги обґрунтовує тим, що відповідач уклав з ТОВ «Арес-Сі»Договір поруки б/н від 03.09.2010 року, зі змісту п. 1.1. якого вбачається, що відповідач вважає, що станом на 03.09.2010 р. Договір купівлі-продажу № 06-060-К від 10.01.2006 р. є нерозірваним та продовжує існувати. Отже, позивач та відповідач по різному розуміють зміст Угоди від 05.12.2008 року про розірвання договору та повернення обладнання, поставленого по договору купівлі-продажу № 06-060-К. При цьому, позивач вважає, що внаслідок укладення Угоди від 05.12.2008 р. Договір купівлі-продажу № 06-060-К від 10.01.2006 року є розірваним, а відповідач вважає, що внаслідок укладення цієї угоди Договір купівлі-продажу № 06-060-К від 10.01.2006 року не є розірваним.
Ухвалою від 13.05.2011 р. господарський суд Київської області порушив провадження у справі № 19/037-11 та призначив судове засідання на 30.05.2011 р.
Відповідно до ч. 3 ст. 77 ГПК України, в засіданні суду була оголошена перерва до 21.06.2011 р.
Ухвалою від 21.06.2011 р. розгляд справи було відкладено на 12.07.2011 р., у зв'язку з неявкою в судове засідання представника відповідача.
08.07.2011 р. від представника відповідача через загальний відділ господарського суду надійшли пояснення по суті заявлених позовних вимог.
Присутні у судовому засіданні 12.07.2011 р. представники позивача позовні вимоги підтримали у повному обсязі.
Представник відповідача проти позову заперечив з підстав, наведених у поясненнях.
Відповідно до ч. 3 ст. 77 ГПК України, в засіданні суду була оголошена перерва до 21.07.2011 р.
Відповідно до вимог ч. 2 ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення прийнято господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих сторонами, у нарадчій кімнаті.
Згідно ст. 85 ГПК України, в засіданні суду була оголошена вступна та резолютивна частини рішення.
Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд,-
Між фірмою «Гейдельберг Прінт Фінанс Остєвропа Фінанзірунгсвермитлунг ГМБХ»(за договором -продавець) та відкритим акціонерним товариством «Поліграфкнига», найменування якого в подальшому змінено на відкрите акціонерне товариство «Поліграфкнига»корпоративне підприємство ДАК «Укрвидавполіграфія»та на приватне акціонерне товариство «Поліграфкнига»корпоративне підприємство ДАК «Укрвидавполіграфія», в зв'язку із зміною організаційно-правової форми (за договором - покупець) 10 січня 2006 року було укладено Договір купівлі-продажу № 06-060-К (далі -договір купівлі-продажу). За умов договору купівлі-продажу продавець продає, а покупець купує на умовах цього договору поліграфічні машини разом із комплектуючими деталями (далі -товар), наведеними у додатку № 1 до цього договору. Також продавець надає додаткові послуги, визначені додатком № 2 цього договору (п. 1 договору). Примірна вартість договору складає 988578,00 Євро та включає в себе тверду ціну товару в розмірі 852385,00 Євро згідно додатку № 1, тверду вартість додаткових витрат за додаткові послуги в розмірі 47150,00 Євро відповідно до додатку № 2 договору та попередньо розраховані витрати на фінансування в розмірі 89043,00 Євро згідно додатку № 3 (п. 2 договору).
Крім того, 10 січня 2006 року між сторонами було підписано наступні додатки до Договору купівлі-продажу № 06-060-К від 10 січня 2006 року: додаток № 1 «Об'єм поставки та ціна товару», в якому сторони погодили вартість товару, загальна сума якого складає 852385,00 Євро; додаток № 2 «Додаткові послуги та витрати», до яких віднесено витрати на транспортування та страхування перевезення, упаковку та маркіровку товару у розмірі 14250,00 Євро, монтаж та навчання 32900,00 Євро; додаток № 3, в якому визначено ціну товару та додаткових послуг (основний борг) в розмірі 899535,00 Євро, суму попередньої оплати 165700,00 євро, фінансовий залишок суми в розмірі 733835,00 євро, процентну ставку за рік -8,20%, початок нарахування процентів з 15 квітня 2006 року, термін фінансування -36 місяців та графік платежів.
Між позивачем та відповідачем було складено акти № 06-060/2 від 11 серпня 2006 року, № 06-060/1 від 5 липня 2006 року, № 06-060/2 від 12 квітня 2006 року та № 06-060/3 від 28 липня 2006 року на підтвердження установки, монтажу, вводу в експлуатацію товару визначеного умовами договору купівлі-продажу та проведення інструктажу по роботі з обладнанням обслуговуючого персоналу.
Також, сторонами було укладено додаток № 4 до договору купівлі-продажу на правомочність на доступ, у відповідності до якого продавець та його представники мають право на необмежений доступ до товару.
5 грудня 2008 року між позивачем та відповідачем було укладено Угоду про розірвання договору та поверненню обладнання, поставленого по Договору купівлі-продажу № 06-060-К. У відповідності до зазначеної угоди сторони дійшли згоди, що цією угодою розривають договір, у зв'язку з неналежним виконанням позивачем своїх зобов'язань. На момент розірвання договору буде визначено заборгованість покупця перед продавцем. Сума заборгованості розраховується з фактично здійснених покупцем платежів на момент розірвання договору та включає неоплачену вартість товару, вартість додаткових послуг та витрат відповідно до умов договору купівлі-продажу та витрат на фінансування. Покупець зобов'язаний забезпечити безперешкодний доступ до обладнання уповноваженим представникам продавця, а також забезпечити допомогу у процесі вилучення обладнання.
На думку позивача, з моменту укладення вказаної Угоди - 05.12.2008 p., Договір купівлі-продажу № 06-060-К від 10.01.06 р. є розірваним. Тобто, всі відносини сторін цього договору, пов'язані з цим же договором, є припиненими, окрім відносин, що виникли внаслідок такого розірвання.
Однак, відповідач після розірвання договору купівлі-продажу уклав з ТОВ Ci»Договір поруки б/н від 03.09.10 р., відповідно до п. 1.1. якого поручитель у добровільному порядку бере на себе зобов'язання як солідарний боржник відповідати у повному обсязі по зобов'язанням ВАТ «Поліграфкнига»(надалі - боржник) перед кредитором, що виникли з укладеного між кредитором та боржником Договору купівлі-продажу № 06-060-К від 10.01.2006 р., з додатків та доповнень до нього, в тому числі, зі сплати заборгованості, з процентів, витратам, неустойки, з інших боргових зобов'язань та відшкодуванню збитків, у випадку невиконання чи неналежного виконання боржником своїх зобов'язань.
При цьому, позивач також зазначає, що, виходячи з предмету договору поруки, відповідач вважає, що станом на 03.09.2010 р. Договір купівлі-продажу № 06-060-К від 10.01.2006 р. є нерозірваним та продовжує існувати.
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем вимоги є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Згідно ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу свої вимог та заперечень.
Як вбачається з матеріалів справи, 05.12.2008 р. між сторонами було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору купівлі-продажу № 06-060-К, відповідно до п. 1.4. позивач та відповідач дійшли взаємної згоди, що у разі прострочення позивачем трьох щомісячних платежів відповідно до нової редакції платіжного плану (Додаток № 1 до Додаткової угоди № 1) набирає чинності Угода про розірвання Договору № 06-060-К та повернення обладнання, поставленого за Договором № 06-060-К від 10.01.2006 р. (Додаток № 2 до Додаткової угоди № 1).
Відповідно до нової редакції платіжного плану, викладеного у додатку № 1 до Додаткової угоди № 1 від 05.12.2008 р., позивач мав здійснювати платежі за договором рівними частинами з урахуванням процентної ставки до 15 числа кожного поточного місяця року.
Таким чином, Угода про розірвання договору та повернення обладнання, поставленого за Договором № 06-060-К від 10.01.2006 р., яка позначена як Додаток № 2 до Додаткової угоди № 1, нерозривно пов'язана зі змістом та зобов'язаннями, що виникають з Додаткової угоди № 1 від 05.12.2008 р. до Договору купівлі-продажу № 06-060-К.
Станом на 01.10.2010 р. заборгованість позивача перед відповідачем склала 887 206,01 Євро, а термін прострочення - сорок чотири щомісячних платежі. У зв'язку з чим, відповідно до умов ст. 26 Конвенції ООН від 11.04.1980 р., п. 1.4. Додаткової угоди № 1 від 05.12.2008 р., умов п. 13.2 та 13.3 Загальних положень договору купівлі-продажу, відповідач 04.10.2010 р. направив на адресу позивача лист, в якому письмово ще раз повідомив про суму заборгованості позивача, про дату, з якої Договір № 06-060-К вважається розірваним - 16.01.2009р. та пред'явив вимогу про повернення товару.
Письмову вимогу про розірвання договору позивач отримав 08.10.2010 р., що підтверджується описом вкладення до цінного листа № 0408009075878 від 04.10.2010 р., поштовим фіскальним чеком № 0408009075878 від 04.10.2010 р. та поштовим повідомленням про вручення рекомендованого листа від 04.10.2010 р. № 0408010095858.
Відповідно до ч. 1 ст. 637 Цивільного кодексу України, тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст. 213 Цивільного кодексу України.
Згідно ст. 213 Цивільного кодексу України, зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.
Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.
У наведеному контексті концептуальне значення має позиція Вищого господарського суду України, викладена у п. 3 Інформаційного листа від 11.04.2005р. № 01-8/344, в якому визначено, що вичерпний перелік справ, підвідомчих господарським судам, визначено у частині 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу України.
Згідно з пунктом 1 цієї норми, до підвідомчості господарських судів віднесено, зокрема, справи у спорах, що виникають при укладенні, зміні, розірванні і виконанні господарських договорів, та на інших підставах. Отже, тлумачення змісту правочину господарським судом можливе за наявності спору, тобто коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони (сторін) правочину.
Крім того, необхідно мати на увазі, що відповідно до частини 1 статті 1 Господарського процесуального кодексу України зазначені в ній юридичні та фізичні особи мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ.
Таким чином, враховуючи викладене вище, тлумачення змісту правочину або договору може стати предметом судового розгляду лише за наявності відповідного спору між сторонами цього договору, тобто за умови наявності різних оцінок змісту його умов. Зазначеної правової позиції дотримується Вищий господарський суд України, яка викладена в постанові від 17.06.2010р. по справі № 02/2656.
Втім, як вбачається з матеріалів справи, ані позивач, ані відповідач не заперечують факту розірвання Договору купівлі-продажу № 06-060-К від 10.01.2006 р. та не заперечують того, що Угода від 05.12.2008 р. про розірвання договору та повернення обладнання, поставленого за Договором № 06-060-К від 10.01.2006 р. набула чинності. Отже, в даному випадку спір між сторонами фактично відсутній.
При цьому, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши викладені позивачем в позовній заяві вимоги, а також при дослівному читанні Угоди від 05.12.2008 р. господарський суд також не знаходить будь-яких незрозумілих слів та понять, або термінів, які не дають змоги з'ясувати дійсні наміри сторін, що є необхідною умовою за статтею 213 ЦК України.
Окрім цього, суд звертає увагу на те, що позовні вимоги фактично зводяться до встановлення факту розірвання Договору купівлі-продажу № 06-060-К від 10.01.2006 р., тобто визнання правовідносин сторін за вказаним договором припиненими, що є іншим предметом судового спору та не може розглядатися в межах справи про тлумачення змісту правочину.
Таким чином, виходячи з наведених вище обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають.
Судові витрати, відповідно до ст.ст. 44, 49 ГПК України, покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
Дане рішення господарського суду Київської області набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення і підписання та може бути оскаржено в апеляційному або касаційному порядку.
Суддя Т.П. Карпечкін
Рішення підписано: 22.07.2011 р.