ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 38/17114.06.11
За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю “Мелос-Центр”
ДоТовариства з обмеженою відповідальністю “Компанія з управління активами “Ізі Лайф” - Відповідач 1;
Публічного акціонерного товариства “Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк” -Відповідач 2;
Пропро визнання договору недійсним
Суддя Власов Ю.Л.
Представники:
Від позивачане з'явились
Від відповідачів Рожок В.В.
Позивач звернувся до суду з позовною заявою про визнання недійсним договору уступки права вимоги №39/119 від 29.11.10р., укладеного між Відповідачем 1 та Відповідачем 2.
Заявлені позовні вимоги Позивач обґрунтовує тим, що спірний договір є недійсним, оскілки укладений з порушенням норм чинного законодавства. Зокрема, оскільки Відповідач 1 не є банком або фінансовою установою та не має відповідної ліцензії, то уступка права вимоги є незаконною, спірний договір за своєю природою є договором факторингу, а Відповідач 1 не має обсягу цивільної дієздатності для надання фінансових послуг та укладення такого договору.
Відповідачі заперечили проти задоволення позовних вимог посилаючись на те, що спірний договір укладений відповідно до норм діючого законодавства.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.05.11р. провадження у справі було порушено, позовна заява прийнята до розгляду, розгляд справи був призначений на 07.06.11р. В судовому засіданні розгляд справи відкладався.
Судом заслухані пояснення сторін, досліджені надані суду докази та матеріали. В результаті дослідження наданих суду доказів та матеріалів, слухання Відповідачів суд
30.10.07р. між Позивачем та Відповідачем 2 був укладений кредитний договір про відкриття мультивалютної кредитної лінії №І-73/07, відповідно до якого Відповідач 2 за умови наявності вільних власних кредитних ресурсів надає Позивачу кредит шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії, в розмірі, який не може перевищувати 2000000,00 грн. з можливістю кредитування в межах цього розміру в гривнях, доларах США і російських рублях на умовах, встановлених цим договором, а Позивач зобов'язався повернути кредит та сплатити відсотки, встановлені цим договором.
Відповідно до п.2.2. вказаного договору дата остаточного повернення всіх отриманих в межах кредитної лінії сум кредиту 10.11.09р.
22.07.09р. між Позивачем та Відповідачем 2 був укладений договір про внесення змін №ІІ-26/09 до вказаного кредитного договору, відповідно до якого сторони домовились п.2.2. кредитного договору викласти в наступній редакції: дата остаточного повернення Позивачем залишку заборгованості за кредитом в сумі 387158,50 доларів США - 30.06.10р.
26.11.10р. між Відповідачем 1 та Відповідачем 2 був укладений договір про відступлення права вимоги №39/119, відповідно до якого Відповідач 2 передає Відповідачу 1, належне Відповідачу 2 право вимоги за кредитним договором про відкриття мультивалютної кредитної лінії №І-73/07 від 30.10.07р., укладеним між Позивачем та Відповідачем 2, разом із договорами про внесення змін до цього кредитного договору.
Відповідно до п.1.3. вказаного договору за цим договором до Відповідача 1 переходить право вимагати (замість Відповідача 2) від Позивача належного та реального виконання наступних обов'язків: повернення грошових коштів в розмірі 3073535,18 грн., що є гривневим еквівалентом станом на дату укладення цього договору суми 387158,50 доларів США, отриманої Позивачем згідно кредитного договору; повернення нарахованих станом на дату укладення цього договору, процентів за користування кредитом згідно кредитного договору в розмірі 489881,14 грн., що є гривневим еквівалентом станом на дату укладення цього договору суми 61707,98 доларів США; повернення нарахованої, але не отриманої комісійної винагороди в сумі 800,00 грн.; сплати неустойки в формі та в розмірах, що визначена в кредитному договорі; інших обов'язків, встановлених кредитним договором.
Згідно з п.1.4. вказаного договору відступлення права вимоги, до Відповідача 1 переходять всі без винятку права та обов'язки Відповідача 2 за кредитним договором.
02.12.10р. Відповідач 2 направив на адресу Позивача повідомлення про відступлення права вимоги, в якому повідомив, що Відповідач 2 відповідно до ст.512-516 Цивільного кодексу України здійснив заміну кредитора у зобов'язанні, а саме відступив право вимоги виконання зобов'язань у повному обсязі за кредитним договором про відкриття мультивалютної кредитної лінії №І-73/07 від 30.10.07р. із змінами, укладеним між Позивачем та Відповідачем 2.
Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги Позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно з ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Відповідно дог ст.512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Згідно з ст.513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Відповідно до ст.515 Цивільного кодексу України заміна кредитора не допускається у зобов'язаннях, нерозривно пов'язаних з особою кредитора, зокрема у зобов'язаннях про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю.
Згідно з ст.516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.
Як встановлено судом 30.10.07р. між Позивачем та Відповідачем 2 був укладений кредитний договір про відкриття мультивалютної кредитної лінії №І-73/07, відповідно до якого Відповідач 2 за умови наявності вільних власних кредитних ресурсів надає Позивачу кредит шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії, в розмірі, який не може перевищувати 2000000,00 грн. з можливістю кредитування в межах цього розміру в гривнях, доларах США і російських рублях на умовах, встановлених цим договором, а Позивач зобов'язався повернути кредит та сплатити відсотки, встановлені цим договором. Відповідно до п.2.2. вказаного договору дата остаточного повернення всіх отриманих в межах кредитної лінії сум кредиту 10.11.09р. 22.07.09р. між Позивачем та Відповідачем 2 був укладений договір про внесення змін №ІІ-26/09 до вказаного кредитного договору, відповідно до якого сторони домовились п.2.2. кредитного договору викласти в наступній редакції: дата остаточного повернення Позивачем залишку заборгованості за кредитом в сумі 387158,50 доларів США -30.06.10р.
Як встановлено судом 26.11.10р. між Відповідачем 1 та Відповідачем 2 був укладений договір про відступлення права вимоги №39/119, відповідно до якого Відповідач 2 передає Відповідачу 1, належне Відповідачу 2 право вимоги за кредитним договором про відкриття мультивалютної кредитної лінії №І-73/07 від 30.10.07р., укладеним між Позивачем та Відповідачем 2, разом із договорами про внесення змін до цього кредитного договору. Відповідно до п. 1.3. вказаного договору за цим договором до Відповідача 1 переходить право вимагати (замість Відповідача 2) від Позивача належного та реального виконання наступних обов'язків: повернення грошових коштів в розмірі 3073535,18 грн., що є гривневим еквівалентом станом на дату укладення цього договору суми 387158,50 доларів США отриманої Позивачем згідно кредитного договору; повернення нарахованих станом на дату укладення цього договору, процентів за користування кредитом згідно кредитного договору в розмірі 489881,14 грн., що є гривневим еквівалентом станом на дату укладення цього договору суми 61707,98 доларів США; повернення нарахованої, але не отриманої комісійної винагороди в сумі 800,00 грн.; сплати неустойки в формі та в розмірах, що визначена в кредитному договорі; інших обов'язків, встановлених кредитним договором. Згідно з п.1.4. вказаного договору відступлення права вимоги, до Відповідача 1 переходять всі без винятку права та обов'язки Відповідача 2 за кредитним договором.
Як встановлено судом 02.12.10р. Відповідач 2 направив на адресу Позивача повідомлення про відступлення права вимоги, в якому повідомив, що Відповідач 2 відповідно до ст. 512-516 Цивільного кодексу України здійснив заміну кредитора у зобов'язанні, а саме відступив право вимоги виконання зобов'язань у повному обсязі за кредитним договором про відкриття мультивалютної кредитної лінії №І-73/07 від 30.10.07р. із змінами, укладеним між Позивачем та Відповідачем 2.
Враховуючи викладене, суд вважає, що спірний договір не суперечить ст.512-516 Цивільного кодексу України, тому підстав для визнання його недійсним з підстав, вказаних Позивачем у позові, немає.
Судом не приймаються до уваги доводи Позивача з посиланням на те, що спірний договір за своєю правовою природою є договором факторингу з огляду на наступне.
Відповідно до ст.1077 Цивільного кодексу України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).
З наведеного визначення вбачається, що спірний договір не є договором факторингу, тому до нього не можуть бути застосовані норми ст.1079 Цивільного кодексу України та ст.1 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг».
За вказаних обставин, суд приходить до висновку, що позовні вимоги Позивача про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №39/119 від 26.11.10р. є необґрунтованими, недоведеними та такими, що не підлягають задоволенню.
Виходячи з вищенаведеного та керуючись ст.4, 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -
У позові відмовити повністю.
Суддя Ю.Л. Власов
Рішення підписане 23.06.2011р.