ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 55/14702.06.11
Господарський суд міста Києва у складі судді Ягічевої Н.І.,
при помічнику судді Храмовій О.Ю., розглянув у відкритому судовому засіданні справу
за позовною заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «РВК», м.Рівне
до Відповідачів: Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та кредит», м.Київ
товариства з обмеженою відповідальністю «Перт», м.Київ
про: визнання недійсною договору купівлі-продажу
за участю:
представника Позивача -ОСОБА_1. (довір. №б/н від 01.03.2011р)
представника Відповідача 1 - ОСОБА_2 (довір. № 1-132000/8294 від 18.10.2010р.)
представника Відповідача 2 -Савченко В.М. - директор
Товариство з обмеженою відповідальністю «Фірма «РВК», м.Київ (далі -Позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та кредит»(далі- Відповідач 1) та до Товариства з обмеженою відповідальністю «Перт», м.Київ (далі -Відповідач 2) про визнання недійсним Договору купівлі-продажу нежитлового приміщення від 25.02.2011р.
На підтвердження вказаних обставин Позивач надав належним чином засвідчені копії наступних документів: Реєстраційне посвідчення від 21.03.2001р., Договір купівлі-продажу нежитлового приміщення від 14.03.2001р., Договір відновленої кредитної лінії №Ю1-06/1346-564 від 26.04.2006р., Іпотечний договір №1346-564 від 06.05.2006р., Договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 25.02.2011р., Витяг з Державного реєстру правочинів, Витяг про державну реєстрацію прав, Ухвала господарського суду рівненської області від 17.02.2011р., Постанова про відкриття виконавчого провадження від 25.02.2011р., Постанова про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження від 25.02.2011р., провоустановчі документи Позивача.
Нормативно свої вимоги Позивач обґрунтовує ст.ст. 203, 215, 216 Цивільного кодексу України, ст. 1, 2, 22 Господарського процесуального кодексу України.
10.05.2011р. Відповідач 1 надав відзив на позовну заяву, заперечив позовні вимоги у повному обсязі. Надав копії наступних документів: Постанову рівненського апеляційного господарського суду від 06.04.2011р. у справі №5019/308/11, Позовна заява ТОВ фірма «РВК»про визнання недійсним договору іпотеки, Відзив ПАТ «Банк «фінанси та кредит»на позовну заяву, Витяг КП Рівненське міське бюро технічної інвентаризації про державну реєстрацію прав.
Відповідач 2 через канцелярію суду 11.05.2011р. надав Відзив на позовну заяву, яким заперечив проти позовних вимог у повному обсязі, та документи на підтвердження власної позиції.
12.05.2011р. у судовому засіданні представник Відповідача 1 надав клопотання про залучення до матеріалів справи наступних документів: Витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, що на думку Відповідача підтверджує відсутність заборони відчуження нежитлових приміщень цокольного поверху, загальною площею 96,3 кв.м., які знаходяться за адресою: м.Рівне, вул..Корольова, б.8 на дату укладання договору купівлі-продажу між АТ «Банк «фінанси та Кредит»та ТОВ «Перт».
02.06.2011р. у судовому засіданні надав представник Позивача надав додаткові пояснення в доповнення до обґрунтування позовних вимоги в частині визнання договору купівлі-продажу, підтримав вимоги викладені у позовній заяві.
Представники Відповідачів у судове засідання з'явились, заперечили проти позову, підтримали свою позицію викладену у відзивах на позовну заяву.
Сторони клопотання щодо фіксації судового процесу не заявляли, у зв'язку з чим, р., розгляд справи здійснювався без застосуванням засобів технічної фіксації судового процесу у відповідності до статті 81-1 ГПК України.
Розглянувши матеріали справи, долучивши до матеріалів справи надані сторонами докази та заслухавши в засіданні пояснення представників сторін, суд
14.03.2001 року між ТОВ фірма «Літа»та ТОВ фірма «РВК», був укладений договір купівлі-продажу, відповідно до якого Позивач придбав нежитлові приміщення цокольного поверху, загальною площею 96,3 кв.м., які знаходяться за адресою: Рівненська область,м. Рівне, вул.Корольова, буд.8.
26 квітня 2006 року між ТОВ «Літа-Холдинг» та ПАТ «Банк «Фінанси та кредит», бук укладений Договір відновленої кредитної лінії №Ю1-06/1346-564, відповідно до умов якого Відповідач 1 надав ТОВ «Літа-Холдинг»грошові кошти у розмірі 1 530 000,00 грн., а ТОВ «Літа-Холдинг»прийняв їх з обов'язком повернути кредит, а також сплатити за його користування відсотки.
06 травня 2006 року між позивачем та Відповідачем 1 на забезпечення повернення кредитних ресурсів, наданих ТОВ «Літа Холдинг»за Договором про відновлювальну кредитну лінії №Ю1-06/1346-564 від 26.04.06р., був укладений іпотечний договір №1346-564, посвідчений 06.05.2006р. приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу ОСОБА_3., та зареєстрований в реєстрі за №1606.
Предметом іпотеки згідно п.3 вказаного Договору іпотеки є нерухоме майно, що належить іпотекодавцеві на праві власності, а саме: - нежитлові приміщення 1-го поверху, загальною площею 103,3 кв.м, які знаходяться за адресою: Рівненська область, м.Рівне, вул.Дубенська, буд.46; - нежитлові приміщення цокольного поверху, загальною площею 96,3 кв.м. ,які знаходяться за адресою: Рівненська обл., м.Рівне, вул.Корольова, буд.8.
У грудні 2010року Відповідач 1 звернувся із заявою в порядку ст.37 ЗУ «Про іпотеку»до КП «Рівненське міське бюро технічної інвентаризації»про реєстрацію за собою права власності на нерухоме майно Позивача на підставі іпотечного договору від 06.05.2006р., як право встановлювального документа.
28 грудня 2010року КП «Рівненське бюро технічної інвентаризації»винесло рішення про реєстрацію права власності за Банком-Відповідачем 1 на вищевказаний об'єкт та провело державну реєстрацію права влаcності.
25 лютого 2011р. Відповідач 1 уклав з Відповідачем 2 Договір купівлі-продажу нежитлових приміщень цокольного поверху, загальною площею 96,3 кв.м.,які знаходяться за адресою: Рівненська обл., м.Рівне, вул.Корольова, буд.8, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4 (запис в реєстрі №1668).
У лютому 2011 року Позивач подав позов до ТОВ «Літа Холдинг»та ПАТ «Банк Фінанси та кредит»про визнання недійсним іпотечного договору №1346-564 від 06.05.2006р. та про визнання за ТОВ «фірма «РВК»права власності та нежитлові приміщення цокольного поверху загальною площею 96,3 кв.м., які знаходяться за адресою: Рівненська обл., м.Рівне, вул.Корольова, буд.8.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області у справі №5019/308/11 від 17.02.2011р. позов було забезпечено шляхом накладання арешту на нежитлові приміщення цокольного поверху загальною площею 96,3 кв.м., які знаходяться за адресою: Рівненська обл., м.Рівне, вул..Корольова, буд.8, які належать на праві власності ТОВ «Фірма «РВК», які передані в іпотеку відповідно до іпотечного договору №1346-564 від 06.05.2006р.
25.02.2011року державним виконавцем Ясько Д.В. відкрито виконавче провадження з виконання вищевказаної ухвали суду.
25.02.2011р. Постановою державного виконавця було накладено та оголошено заборону на відчуження майна на нежитлові приміщення цокольного поверху загальною площею 96,3 кв.м., які знаходяться за адресою: Рівненська обл., м.Рівне, вул.Корольова, буд.8, які належать на праві власності ТОВ «Фірма «РВК».
В зв'язку з цим Позивач вважає, що вказаний Договір купівлі-продажу від 25.02.2011р. укладений в супереч Ухвалі Господарського суду Рівненської області від 17.02.2011р. у справі №5019/308/11, якою було накладено арешт на майно, Відповідач взагалі не мав права його відчужувати, тому вказаний договір підлягає визнання недійним.
Відповідачі заперечили проти позовних вимоги, зазначили, що на яке накладено арешт Ухвалою Господарського суду Рівненської області у справі №5019/308/11 від 17.02.2011р. станом на 17.02.2011р. не було власністю Позивача, оскільки 28.12.2010р. було зареєстровано право власності на зазначені об'єкти за Відповідачем 1., що підтверджується витягом про державну реєстрацію прав №28534016, виданим Комунальним підприємством «Рівненське міське бюро технічної інвентаризації.
Ухвала Господарського суду Рівненької області від 17.02.2011р. була оскаржена
В апеляційному порядку та скасована Постановою рівненського апеляційного господарського суду від 06.04.2011р. у справі №5019/308/11.
Виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду справи, суд вважає вимоги Позивача до Відповідача такими, що не підлягають задоволенню, враховуючи наступне:
Виходячи із змісту абз. 2 п. 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України „Про судову практику в справах про визнання угод недійсними” від 28.04.1978р. № 3, вирішуючи спір про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсним і настання відповідних правових наслідків. З огляду на це, та враховуючи критерії обґрунтованості судового рішення, визначені в абз. 3 п. 1 Постанови Пленуму Верховного Суду України „Про судове рішення” від 29.12.1976р. № 11, предметом судової оцінки, спрямованої на з'ясування законності спірного договору, мають бути фактичні обставини спірних правовідносин учасників справи.
Відповідно до ст.626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст.627 Цивільного кодексу України).
За своєю правовою природою договір є правочином. Водночас, договір є й основною підставою виникнення цивільних прав та обов'язків ( ст. 11 Цивільного кодексу України).
Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та двостороннім -чи багатосторонніми (договори) (ст.202 Цивільного кодексу України).
Заявляючи позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.
Відповідно до статті 215 Цивільного Кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст.203 Цивільного Кодексу України, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2)особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним ( ст. 204 Цивільного кодексу України).
Відповідно до ч. 2 ст. 328 Цивільного кодексу України право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.
Згідно із ст.ст. 2, 4 Закону України “Про власність” право власності -це врегульовані законом суспільні відносини щодо володіння, користування і розпорядження майном. Право власності в Україні охороняється законом. Держава забезпечує стабільність правовідносин власності. Власність в Україні виступає в таких формах: приватна, колективна, державна. Всі форми власності є рівноправними. Власник на свій розсуд володіє, користується і розпоряджається належним йому майном.
Відповідно до ст.316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ, яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею.
Відповідно до статті 317 Цивільного кодексу України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.
Власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону. При здійсненні своїх прав та виконанні обов'язків власник зобов'язаний додержуватися моральних засад суспільства. Усім власникам забезпечуються рівні умови здійснення своїх прав. Власність зобов'язує. Власник не може використовувати право власності на шкоду правам, свободам та гідності громадян, інтересам суспільства, погіршувати екологічну ситуацію та природні якості землі. Держава не втручається у здійснення власником права власності. Діяльність власника може бути обмежена чи припинена або власника може бути зобов'язано допустити до користування його майном інших осіб лише у випадках і в порядку, встановлених законом. Особливості здійснення права власності на національні, культурні та історичні цінності встановлюються законом (стаття 319 Цивільного кодексу України).
Відповідно до ст.ст. 319, 321, 391 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Здійснення права власності може бути обмежено або припинено виключно у випадках і в порядку встановлених законом, власник має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпорядження своїм майном.
Судом встановлено, а матеріалами справи підтверджено, що у грудні 2010року Відповідач 1 звернувся із заявою в порядку ст.37 ЗУ «Про іпотеку»до КП «Рівненське міське бюро технічної інвентаризації»про реєстрацію за собою права власності на нерухоме майно Позивача на підставі іпотечного договору від 06.05.2006р., як право встановлювального документа.
28 грудня 2010року КП «Рівненське бюро технічної інвентаризації»винесло рішення про реєстрацію права власності за Банком -Відповідачем 1 на вищевказаний об'єкт та провело державну реєстрацію права влаcності.
25 лютого 2011р. Відповідач 1 уклав з Відповідачем 2 Договір купівлі-продажу нежитлових приміщень цокольного поверху, загальною площею 96,3 кв.м.,які знаходяться за адресою: Рівненська обл., м.Рівне, вул.Корольова, буд.8.
Таким чином, на дату укладання вищезазначеного спірного Договору майно (нежитлові приміщення цокольного поверху, загальною площею 96,3 кв.м., які знаходяться за адресою: Рівненська обл., м.Рівне, вул.Корольова, буд.8) перебувало у власності Відповідача 1.
Суд не приймає в якості доказу неправомірності укладання договору купівлі-продажу від 25.02.2011р. існування Ухвали Господарського суду Рівненської області від 17.02.2011р. у справі №5019/308/11, оскільки арешт був накладений на майно саме Позивача, виходячи з резолютивної частини Ухвали проте, як встановлено судом вказане майно (нежитлові приміщення цокольного поверху, загальною площею 96,3 кв.м.,які знаходяться за адресою: Рівненська обл., м.Рівне, вул.Корольова, буд.8) не належало Позивачу. Вказаних висновків дійшов також суд апеляційної інстанції у Постанові від 06.04.2011р. у справі №5019/308/11, якою скасовано Ухвалу Господарського суду Рівненської області від 17.02.2011р. у справі №5019/308/11 про вжиття заходів до забезпечення позову.
Відповідно до ст.19 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень»обтяження підлягають державній реєстрації. На момент укладення спірного договору купівлі-продажу зазначене обтяження не було зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.
Таким чином, будь-яких перешкод для укладання договору купівлі-продажу від 25.02.2011р. між Відповідачем 1 та Відповідачем 2 не було.
Пунктом 1 статті 215 Цивільного кодексу України зазначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Суд, прийшов до висновку, що існування жодної з обставин, з якими законом пов'язується недійсність договору, позивач суду не довів.
Враховуючи викладене позов задоволенню не підлягає.
Відповідно до ст. 49 Господарського кодексу України судові витрати покладаються на Позивача.
Керуючись ст.ст. 42, 43, 33, 36, 43, 49, 77, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
1. Відмовити у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю -фірма «РВК»у повному обсязі.
У судовому засіданні 02.06.2011р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Повний текст рішення підписано 08.06.2011р.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду скарги апеляційним господарським судом.
Суддя Н.І. Ягічева