01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26
"29" червня 2011 р. Справа № 21/013-11
Господарський суд Київської області у складі судді Яреми В.А., розглянувши матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «Озон-5», Київська обл., м. Бориспіль
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Проммонтажресурс», Київська обл., м. Бориспіль
про визнання договору недійсним
за участю представників:
від позивача: ОСОБА_1 (довіреність від 16.12.2010р.)
від відповідача: ОСОБА_2. (довіреність від 11.01.2011р.)
Товариство з обмеженою відповідальністю «Завод «Озон-5»(далі-ТОВ «Завод «Озон-5»/позивач) звернулось до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Проммонтажресурс»(далі-ТОВ «Проммонтажресурс»/відповідач) про визнання недійним договору купівлі-продажу №1 від 12.05.2009р.
Відповідач позов не визнав з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву, та просив суд у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
Ухвалою господарського суду Київської області від 22.02.2011р. порушено провадження у справі №21/013-11 та призначено справу до розгляду на 09.03.2011р.
Разом з позовною заявою позивачем подано суду заяву про вжиття заходів до забезпечення позову у даній справі шляхом накладення арешту на майно відповідача.
Відповідно до ст. 66 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.
Оскільки, позивачем не надано обґрунтування в чому саме не вжиття зазначеного заходу до забезпечення позову може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду у даній справі, у відповідності до ст. 66 Господарського кодексу України, судом у задоволенні зазначеної заяви позивача відмовлено.
04.02.2011р. через загальний відділ господарського суду Київської області від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду даної справи. Зазначене клопотання судом задоволено.
Ухвалою господарського суду Київської області від 09.03.2011р. розгляд даної справи відкладено на 21.03.2011р.
21.03.2011р. через загальний відділ господарського суду Київської області від відповідача надійшло клопотання про припинення провадження у даній справі в порядку п. 2 ч. 1 ст. 80 ГПК України, оскільки рішенням господарського суду Київської області від 01.07.2010р. у справі №4/064-10 даний спір вже вирішено.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо є рішення господарського суду або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішив господарський спір між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав.
Так, 01.07.2010р. господарським судом Київської області прийнято рішення у справі №4/064-10 за позовом ТОВ «Трест Промтехмонтаж-2»до ТОВ «Завод «Озон-5»та ТОВ «Проммонтажресурс»про визнання недійсним договору купівлі-продажу №1 від 12.05.2009р. У задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.
Зазначене рішення залишено без змін постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 21.09.2010р.
Відповідно до ст. 21 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути підприємства та організації, зазначені у статті 1 цього Кодексу.
Позивачами є підприємства та організації, що подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу.
Відповідачами є підприємства та організації, яким пред'явлено позовну вимогу.
Так, сторонами у даній справі є позивач - ТОВ «Завод «Озон-5»та відповідач - ТОВ «Проммонтажресурс», у той час як позивачем у справі №4/064-10 є ТОВ «Трест Промтехмонтаж-2», а відповідачами - ТОВ «Завод «Озон-5»та ТОВ «Проммонтажресурс».
За таких обставин, суд дійшов висновку, що клопотання відповідача про припинення провадження у даній справі з підстав п. 2 ч. 1 ст. 80 ГПК України є необґрунтованим, оскільки сторонами у даній справі та справі №4/064-10, виступають різні суб'єкти господарювання.
Ухвалою господарського суду Київської області від 21.03.2011р. розгляд даної справи відкладено на 04.04.2011р.
В судовому засіданні 04.04.2011р. оголошувалась перерва до 18.04.2011.
Ухвалою господарського суду Київської області від 18.04.2011р. провадження у даній справі зупинено до розгляду Київським апеляційним господарським судом апеляційної скарги на рішення господарського суду Київської області від 10.02.2011р. у справі №К6/003-11 за позовом ВАТ “Промтехмонтаж-2”до ТОВ “Завод “Озон-5”, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Гуріної В.В., ОСОБА_5, про визнання недійсним рішення.
Ухвалою господарського суду Київської області від 14.06.2011р. провадження у даній справі поновлено та призначено справу до розгляду на 29.06.2011р.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в ній докази, оцінивши їх в сукупності та заслухавши пояснення представників позивача, суд
23.04.2009р. відбулись загальні збори учасників ТОВ «Завод «Озон-5», на яких було прийнято рішення, зокрема, про надання повноважень генеральному директору ОСОБА_3. на підписання від імені Товариства правочинів щодо продажу передання безкоштовно, обміну, передання в оренду юридичним особам і громадянам належні Товариству будинки, споруди, приміщення, транспортних засобів, засобів виробництва та іншого майна Товариства однією операцією чи серією пов'язаних операцій, відчужувати їх іншими способами і встановити обмеження в вищезазначених повноваженнях на суму, яка не перевищує 1 000 000, 00 грн. до 30 грудня 2009 року. Зазначене рішення оформлено протоколом від 23.04.2009р.
12.05.2009р. між ТОВ «Завод «Озон-5»в особі генерального директора ОСОБА_3., який діє на підставі Статуту (далі-продавець) та ТОВ «Проммонтажресурс»в особі директора Тарасова С.В. (далі-покупець) укладено договір купівлі-продажу №1 (далі-Договір), відповідно до якого продавець продає, а покупець купує на умовах даного договору майно, та зобов'язується оплатити вартість цього майна на умовах і порядку, визначеному цим договору.
Посилаючись на те, що на момент підписання Договору у ОСОБА_3. були відсутні повноваження на вчинення правочинів від імені ТОВ «Завод «Озон-5» оскільки рішенням господарського суду Київської області від 10.02.2011р. у справі №К6/003-11, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.06.2011р., рішення загальних зборів учасників ТОВ «Завод «Озон-5»від 23.04.2009р. визнано недійсним, позивач просить суд Договір визнати недійсним з підстав ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.
Дослідивши матеріали справи та подані докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив, що заявлена позовна вимога підлягає задоволенню виходячи з наступного.
Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно зі ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Частиною 2 ст. 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, зокрема: особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Приписами ст. 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Так, спірний Договір було підписано з боку ТОВ «Завод «Озон-5»генеральним директором ОСОБА_3., який діяв на підставі Статуту.
Судом встановлено, що повноваженнями в частині підписання правочинів щодо відчуження майна Товариства, ОСОБА_3. було наділено рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Завод «Озон-5»від 23.04.2009р.
Водночас, рішенням господарського суду Київської області від 10.02.2011р. у справі №К6/003-11 за позовом ВАТ «Промтехмонтаж-2» до ТОВ «Завод «Озон-5», за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 та ОСОБА_5 про визнання рішення недійсним, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.06.2011р., рішення загальних зборів учасників ТОВ «Завод «Озон-5»від 23.04.2009р., яке оформлене протоколом від 23.04.2009р. визнано недійсним.
Відповідно до ч. 5 ст. 124 Конституції України судові рішення ухвалюються судами іменем України і є обов'язковими до виконання на всій території України.
Оскільки суду не надано доказів скасування рішення господарського суду Київської області від 10.02.2011р. у справі №К6/003-11 та постанови Київського апеляційного господарського суду від 07.06.2011р., зазначені судові рішення набрали законної сили 07.06.2011р., а отже є обов'язковими на всій території України.
Приписами статей 236, 216 ЦК України встановлено, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.
Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
Відповідно до інформаційного листа Вищого господарського суду України від 07.04.2008р. № 01-8/211, оспорюваний правочин стає недійсним внаслідок прийняття судового рішення, яке має зворотну силу у часі.
За таких обставин, підписання Договору ОСОБА_3. від імені ТОВ «Завод «Озон-5» здійснювалось на підставі недійсного правочину -рішення загальних зборів учасників Товариства від 23.04.2009р., яке є недійсним з моменту його прийняття.
Виходячи з наведених законодавчих положень, аналізу суб'єктного складу, характеру правовідносин, а також враховуючи той факт, що на момент підписання договору купівлі-продажу №1 від 12.05.2009р. ОСОБА_3 діяв на підставі недійсного правочину -рішення загальних зборів учасників ТОВ «Завод «Озон-5» від 23.04.2009р., і не мав повноважень щодо укладання від імені Товариства (позивача) спірного договору, суд дійшов висновку, що вимога позивача про визнання Договору недійсним з підстав ст. 203, 215 ЦК України є обґрунтованою, а тому підлягає задоволенню.
Посилання ж відповідача на положення ст. 92 ЦК України, якими встановлено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження, оцінюються судом критично, оскільки Договір від імені ТОВ «Завод «Озон-5»був підписаний ОСОБА_3., у той час як ОСОБА_3 є єдиним засновником (учасником) ТОВ «Проммонтажресурс», що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців АЄ №188727. Копія зазначеного витягу міститься в матеріалах справи.
Витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, відповідно до статті 49 ГПК України, покладаються судом на відповідача.
Враховуючи викладене, керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 49, 80, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 82, 202, 203, 215 Цивільного кодексу України, суд
1. Позовні вимоги задовольнити.
2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу №1 від 12.05.2009р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Завод «Озон-5»(ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 36312016) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Проммонтажресурс»(ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 32240624).
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Проммонтажресурс»(08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Островського, 23, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 32240624) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «Озон-5»(08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Шевченка, 100А, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 36312016) 85 (вісімдесят п'ять) грн. 00 коп. державного мита та 236 (двісті тридцять шість) грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення та підписання, і може бути оскаржено в апеляційному порядку.
Суддя В.А. Ярема
Повне рішення складено 01.07.2011р.