01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26
"02" червня 2011 р. Справа № 18/036-11
Розглянувши матеріали справи за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Натурпродукт -Вега», м. Тернопіль
до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВС -ЛТД», с.Іванковичі
про стягнення 879457,58 грн.
за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВС -ЛТД», с.Іванковичі
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Натурпродукт -Вега», м. Тернопіль
про визнання договору поставки недійсним
за позовом третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю «Аптека ВВС»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВС -ЛТД»
та Товариства з обмеженою відповідальністю «Натурпродукт -Вега»
про часткове визнання недійсним Договору поставки №5/2010 від 04.01.2010 р.
Суддя А.Ю.Кошик
за участю представників сторін:
від позивача (відповідача за зустрічним позовом): Мостецька А.А..
від відповідача (позивача за зустрічним позовом): Помазанов А.В.
від третьої особи: не з'явився
До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Натурпродукт-Вега»(далі - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД»(далі -відповідач) про стягнення 879457,58 грн.
Провадження у справі №18/036-11 порушено відповідно до ухвали суду від 08.04.2011 року та призначено справу до розгляду на 21.04.2011 року.
Представником відповідача 21.04.2011 року через канцелярію суду подано клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу та клопотання про відкладення розгляду справи. Розгляд справи відкладався на 05.05.2011 року.
04.05.2011 року Товариством з обмеженою відповідальністю «ВВС -ЛТД»через канцелярію суду подано зустрічний позов до Товариства з обмеженою відповідальністю «Натурпродукт -Вега»про визнання договору поставки недійсним, який приймається судом для спільного розгляду з первісним позовом відповідно до ст. 60 ГПК України.
Крім того, 04.05.2011 року через канцелярію суду Товариством з обмеженою відповідальністю «Аптека ВВС»подано позовну заяву, в якій заявник просить прийняті дану заяву до розгляду та залучити заявника -Товариство з обмеженою відповідальністю «Аптека ВВС»до участі у справі в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору та просить визнати договір поставки №5/2010 від 04.01.2010 року частково недійсним.
Позивач, належним чином повідомлений про час і місце розгляду спору, у судове засідання 05.05.2011 року не з'явився. Розгляд справи відкладався на 19.05.2011 року.
Ухвалою суду від 05.05.2011 року відповідно до ст.60 ГПК України прийнято для спільного розгляду з первісним позовом зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВС -ЛТД»до Товариства з обмеженою відповідальністю «Натурпродукт-Вега»про визнання договору поставки недійсним. Відповідно до ст. 26 ГПК України прийнято позовну заяву третьої особи -Товариства з обмеженою відповідальністю «Аптека ВВС»з самостійними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВС -ЛТД»та Товариства з обмеженою відповідальністю «Натурпродукт -Вега»про визнання частково недійсним договору поставки №5/2010 від 04.01.2010 року.
У судовому засіданні 19.05.2011 року представник позивача за первісним позовом підтримав позовні вимоги та надав пояснення по суті заявлених вимог. Судом заслухано пояснення представника відповідача за первісним позовом, який проти позову заперечує вважає його необґрунтованим та просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог.
Представник позивача у судовому засіданні 19.05.2011 року надав письмові пояснення на зустрічний позов.
Представник відповідача у судовому засіданні 19.05.2011 року заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи з метою надання можливості ознайомитися з наданими письмовими пояснення на зустрічний позов та надати свої заперечення. Також, представник відповідача у судовому засіданні подав клопотання про витребування у позивача доказів на підтвердження повноважень осіб, що підписали накладні на підставі яких здійснювалась поставка товару за Договором №5/2010 від 04.01.2010 року. Розгляд справи відкладався до 02.06.2011 року.
В судовому засіданні 02.06.2011 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в ній докази, оцінивши їх в сукупності та заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, суд
Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Натурпродукт-Вега»та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД»був укладений Договір поставки №5/2010 від 04.01.2010 року.
Пунктами 1.1, 3.5, 4.1, 4.7 (в редакції, викладеній в угоді №1 від 04.01.2010р. до Договору) та 10.3 Договору передбачено, що постачальник зобов'язаний передати у власність покупцеві медикаменти, вироби косметичного призначення, косметичні засоби, харчові добавки, предмети санітарії та гігієни (далі-товар) згідно з заявками покупця в асортименті та по цінам, вказаним в видаткових накладних, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити товар на умовах, визначених цим договором.
Датою поставки вважається дата передачі постачальником товару покупцю. Право власності на партію товару переходить покупцю в момент отримання останнім товару.
Покупець зобов'язаний провести оплату за кожну партію поставленого товару на умовах передоплати або у визначений строк після отримання товару.
Постачальник проводить відпуск товару покупцю на умовах відстрочення платежу на 45 календарних днів з моменту відпуску товару.
Договір набирає чинності з дня його підписання і діє до 31.12.2010 року, а в частині розрахунків до повного їх виконання.
Судом встановлено, що позивач свої обов'язки за Договором в частині поставки товару виконав належним чином.
В листопаді 2010 року згідно з умовами Договору позивач поставив, а відповідач прийняв Товар на загальну суму 884 207,96 грн., що підтверджується підписами та відбитками печаток сторін на видаткових накладних:
№ КІЕ0000013712 від 18.11.2010 року на суму 457 011,50 грн.
№ К1Е0000013736 від 18.11.2010 року на суму 65905,18 грн.
№ КІЕ0000013724 від 18.11.2010 року на суму 20444,16 грн.
№ КІЕ0000013726 від 18.11.2010 року на суму 675, 48 грн.
№ КШ0000014082 від 25.11.2010 рок на суму 276640,40 грн.
№ КІЕ0000014083 від 25.11.2010 рок на суму 63531,24 грн.
Копії зазначених накладних містяться в матеріалах справи.
Отримання товару за спірними накладними з боку покупця було здійснено представником останнього, який діяв па підставі довіреностей па отримання цінностей (Типова форма № М-2) № 15962 від 24.11.2010 року, № 15772 від 17.11.2010 року. Копії довіреностей містяться в матеріалах справи.
Відповідно до умов Договору, позивачем надано знижку на одержаний товар, що документально оформлено Актами надання знижок.
Згідно Актів надання знижок № 231 від 25.11.2010 року, № 230 від 25.11.2010 року, № 229 від 18.11.2010 року, за спірними накладними позивачем надано знижок на суму 32486, 15 грн.
Таким чином, заборгованість відповідача з врахуванням наданих знижок на підставі видаткових накладних становить всього 851721, 81 грн.
Про належне виконання позивачем своїх зобов'язань за Договором свідчить також відсутність з боку відповідача претензій та повідомлень про порушення постачальником умов Договору.
Втім, відповідач свої обов'язки за Договором належним чином не виконав, вартість поставленого товару за спірними накладними не оплатив, що відповідачем не спростовано в ході розгляду спору.
Відповідач у відзиві на позов заперечував факт отримання товару за вищезазначеними накладними, оскільки такі накладні підписані не уповноваженими особами.
Зазначені твердження відповідача спростовуються наявними в матеріалах справи доказами, отримання товару за спірними накладними з боку покупця було здійснено представником останнього ОСОБА_1, який діяв на підставі відповідних довіреностей на отримання товарно-матеріальних цінностей.
Дослідивши матеріали справи та подані докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив, що заявлена позовна вимога підлягає задоволенню виходячи з наступного.
Відповідно до ч. 2 п. 1 ст. 175 Господарського кодексу України майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Приписами ч. 2 п. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Частиною 1 ст. 692 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Згідно з ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до п. 4.7 (в редакції, викладеній в угоді №1 від 04.01.2010р. до Договору) постачальник проводить відпуск товару покупцю на умовах відстрочення платежу на 45 календарних днів з моменту відпуску товару.
За таких обставин, підписання відповідачем спірних накладних без будь-яких заперечень щодо кількості чи якості поставленого товару свідчить про прийняття ним поставленого товару та породжує у відповідача обов'язок по його сплаті у повному обсязі у строки, визначені умовами Договору.
Наявні в матеріалах справи видаткові накладні підписані уповноваженим представником відповідача з зазначенням дат отримання товару.
Відповідачем не надано доказів, що строк виконання зобов'язань в частині оплати вартості поставленого товару за спірними накладними у строки, передбачені Договором не настав, що свідчить про порушення останнім умов Договору в частині своєчасної оплати товару, що є підставою для покладення на нього обов'язку по сплаті боргу.
Зазначена правова позиція відповідає позиції, викладеній у постанові Вищого господарського суду від 24.02.2009р. у справі №54/101-09.
Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання -відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Згідно приписів статей 525, 526 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору, вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог -відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Враховуючи, що судом встановлено факт отримання відповідачем товару за наведеними в позові накладними, станом на день розгляду спору відповідач не надав доказів оплати спірного товару в повному обсязі, вимога позивача про стягнення з відповідача 851721,81 грн. заборгованості підлягає задоволенню.
Крім того, у зв'язку з неналежним виконанням відповідачем свого обов'язку за Договором в частині своєчасної оплати вартості поставленого товару, позивач заявив вимогу про стягнення з відповідача 27735,77 грн. пені.
Згідно зі ст. 611 Цивільного кодексу України, у разі порушення зобов'язання, настають наслідки, передбачені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.
Згідно зі ст. 546 Цивільного кодексу України виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, при триманням, завдатком.
Згідно зі ст. 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання.
Статтею 230 Господарського кодексу України визначено, що штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми, які учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі неналежного виконання господарського зобов'язання. Цією ж статтею визначено види штрафних санкцій -неустойка, штраф, пеня. При цьому порядок нарахування та розмір санкцій, які можуть бути встановлені договором, встановлені частиною 4 ст. 231 Господарського кодексу України: у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов'язання, в певній визначеній грошовій сумі, у відсотковому відношенні до суми зобов'язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів. Відповідно до частини 6 ст. 232 Господарського кодексу України, нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов'язань припиняється через шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано.
Відповідно до п. 8.4 Договору у випадку порушення покупцем строків оплати за товар, передбачених п. 4.1 цього Договору, покупець сплачує постачальнику штраф в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від несвоєчасно сплаченої суми, за кожний день такого прострочення.
Зі змісту зазначеного пункту Договору, слідує, що за своєю правовою природою сторони за порушення строків оплати поставленого товару за ним, фактично передбачили стягнення пені в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від несвоєчасно сплаченої суми, за кожний день такого прострочення.
При винесенні даного рішення судом також врахована позиція Верховного Суду України щодо необхідності встановлення судом, при винесенні рішень, правової природи неустойки, яка передбачена сторонами у договорах, яка викладена у постанові від 21.11.2006р. у справі №47/628-05
Водночас, частиною 1 ст. 612 Цивільного кодексу України визначено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Як вбачається з наданого позивачем розрахунку, пеня нарахована по кожній накладній в залежності від періоду прострочення на суму фактичного прострочення, зокрема, з 03.01.2011 року по 23.03.2011 року на 457 011,50 грн. заборгованості за накладною № КІЕ0000013712 від 18.11.2010 року; з 03.01.2011 року по 23.03.2011 року на 60632, 76 грн. заборгованості за накладною № КІЕ0000013736 від 18.11.2010 року; з 03.02.2011 року по 23.03.2011 року на 20444,16 грн. заборгованості за накладною № КІЕ0000013724 від 18.11.2010 року; з 03.01.2011 року по 23.03.2011 року на 675, 48 грн. заборгованості за накладною № КІЕ0000013726 від 18.11.2010 року; з 10.01. 2011 року по 23.01.2011 року на 254509, 17 грн. заборгованості за накладною № КІЕ0000014082 від 25.11.2010 року; з 10.01.2011 року по 23.03.2011 року на 58448,74 грн. заборгованості за накладною № КІЕ0000014083 від 25.11.2010 року.
Таким чином, вимога про стягнення з відповідача 27735,77 грн. пені обґрунтована і підлягає задоволенню.
Відповідач, заперечуючи проти позову, подав зустрічний позов до Товариства з обмеженою відповідальністю «Натурпродукт-Вега»про визнання недійсним Договору поставки № 5/2010 від 04.01.2010 року з підстав частини 1 ст. 203 Цивільного кодексу України.
Предметом зустрічного позову є вимога позивача за зустрічними позовом про визнання Договору недійсним з підстав частини 1 ст. 203 Цивільного кодексу України.
В обґрунтування зустрічних позовних вимог, позивач зазначає, що оскільки пунктами 1.1 Договору передбачено, що асортимент та ціни зазначаються у видаткових накладних до Договору, які, як зазначає позивач за зустрічним позовом, так і не були підписані останнім, при укладенні спірного договору в порушення вимог ст. ст. 628, 638 ЦК України та ст. 180 ГК України сторонами не досягнуто згоди щодо предмету, ціни та розмірів платежів, що є підставою для визнання його недійсним.
В обґрунтування зустрічних позовних вимог, позивач зазначає, що оскільки пунктами 1.1 Договору передбачено, що асортимент та ціни зазначаються у видаткових накладних до Договору, які, як зазначає позивач за зустрічним позовом, так і не були підписані останнім, при укладенні спірного договору в порушення вимог ст. ст. 628, 638 Цивільного кодексу України та ст. 180 Господарського кодексу України сторонами не досягнуто згоди щодо предмету, ціни та розмірів платежів, що є підставою для визнання його недійсним.
Дослідивши матеріали справи та подані докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив, що зустрічний позов не підлягає задоволенню виходячи з наступного.
Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Частиною 1 ст. 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Відтак, вирішуючи спір про визнання недійсним договору необхідно встановити наявність саме тих обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту правочину вимогам ЦК, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, правоздатність сторін правочину; свободу волевиявлення учасників правочину та відповідність волевиявлення їх внутрішній волі; спрямованість правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Вищого господарського суду України №16/191 від 12.04.2010р.
Приписами статей 175, 173 Господарського кодексу України визначено, що майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Згідно з приписами статей 6, 627, 628 та 638 Цивільного кодексу сторони вільні в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів такого виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Статтею 180 Господарського кодексу України встановлено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.
При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості.
Так, пунктами 1.1, 1.2 Договору передбачено, що Покупець купує медикаменти, вироби косметичного призначення, косметичні засоби, харчові добавки, предмети санітарії та гігієни (далі-товар), в асортименті, кількості та за цінами, що вказані у видаткових накладних (специфікаціях), які є невід'ємною частиною цього Договору.
Частиною 5 ст. 180 Господарського кодексу України встановлено, що ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України.
Строк оплати товару передбачено відповідним п. 4.1. Договору.
Судом встановлено, що кожна зі спірних накладних до Договору містить визначення вартості кожної категорії товару, що постачається із зазначенням загальної вартості відповідної партії.
Посилання ж позивача за зустрічним позовом (відповідача за первісним позовом) на невідповідність Договору, а саме спірних накладних, які є його невід'ємними частинами, вимогам чинного законодавства України оскільки їх підписання не уповноваженим на це представником останнього не може вважатись їх підписанням, спростовується встановленим судом тпри розгляді первісного позову обставинами, за наслідками вирішення якого судом встановлено факт отримання відповідачем товару, а відтак і підписання видаткових накладних уповноваженими представниками відповідача.
Статтями 237, 246 Цивільного кодексу України встановлено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.
Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи.
Відповідно до п. 2 Інструкції про порядок реєстрації виданих, повернутих і використаних довіреностей на одержання цінностей, затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 16.05.1996р. №99, сировина, матеріали, паливо, запчастини, інвентар, худоба, насіння, добрива, інструмент, товари, основні засоби та інші товарно-матеріальні цінності, а також нематеріальні активи, грошові документи і цінні папери відпускаються покупцям або передаються безплатно тільки за довіреністю одержувачів (типова форма №М-2).
Відповідно до ст. 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
Оскільки доказів скасування або визнання недійсними вищезазначених довіреностей суду не надано, суд дійшов висновку про необґрунтованість посилань позивача за зустрічним позовом на підписання спірних накладних з боку покупця не уповноваженою на це особою.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про необґрунтованість посилань позивача за зустрічним позовом на невизначеність умовами Договору предмету, ціни та розмірів платежів за ним.
Що ж до вимоги позивача за зустрічним позовом про визнання недійсним Договору з підстав ч. 4 ст. 203 Цивільного кодексу України, оскільки спірні накладні, які є невід'ємними частинами Договору, не були підписані уповноваженими на те представниками сторін Договору, і як наслідок не відповідають вимогам ст. 208 Цивільного кодексу України щодо форми вчинення правочину, слід зазначити наступне.
Відповідно до ч. 4 ст. 203 Цивільного кодексу України правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
Частина 1 ст. 205 Цивільного кодексу України передбачає, що правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.
Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 208 Цивільного кодексу України в письмовій формі належить вчиняти правочини фізичних осіб між собою на суму, що перевищує у двадцять і більше разів розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу, тобто правочинів, які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення, за винятком правочинів, які підлягають нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, а також правочинів, для яких недодержання письмової форми має наслідком їх недійсність.
Відповідно до ч. 1 ст. 218 Цивільного кодексу України недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом, не має наслідком його недійсність, крім випадків, встановлених законом.
Враховуючи встановлення судом факту підписання спірних накладних з боку покупця уповноваженим представником останнього, а також положення ст. 218 Цивільного кодексу України суд дійшов висновку про необґрунтованість вимоги позивача за зустрічним позовом про визнання Договору недійсним з підстав ст. 218 Цивільного кодексу України.
Інших підстав недійсності Договору позивачем за зустрічним позовом не зазначено. Решта наведених відповідачем (позивачем за зустрічним позовом) обставин стосуються не пов'язані з недійсністю правочину.
Оскільки судом встановлено факт визначеності Договором його істотних умов у розумінні ст. 180 Господарського кодексу України та ст. 628 Цивільного кодексу України, як-то предмет, ціна та порядок здійснення розрахунків за ним, посилання на відсутність яких покладені в основу обґрунтування зустрічних позовних вимог, а також виходячи з наведених законодавчих положень, аналізу суб'єктного складу та характеру правовідносин, суд дійшов висновку, що вимога позивача за зустрічним позовом про визнання Договору недійсним з підстав ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України є необґрунтовано, а тому задоволенню не підлягає.
При винесенні даного рішення судом також враховано, що невизначеність у договорі істотних умов не може бути підставою для визнання його недійсним.
Предметом позову третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору ТОВ «Аптека ВВС»є вимога про визнання Договору недійсним в частині умов договору, які містять посилання на погодження кількості, асортименту та ціни товару у видаткових накладних з підстав ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України.
В обґрунтування зазначеної позовної заяви ТОВ «Аптека ВВС»посилається на те, що укладання спірного договору з боку ТОВ «ВВС ЛТД»зумовлено виконання останнім своїх обов'язків як комісіонера за договором комісії №15 від 30.12.2009 року, укладеного з ТОВ «Аптека ВВС».
Так, умовами договору комісії №15 від 30.12.2009 року передбачено обов'язок комісіонера (ТОВ «ВВС ЛТД») погоджувати з комітентом істотні умови правочинів, укладення яких передбачено цим договором комісії, в даному випадку договору поставки з ТОВ «Натурпродукт-Вега».
Зважаючи на те, що в установленому договором комісії №15 від 30.12.2009р. порядку не було укладено додаткову угоду, в якій би було викладено істотні умови договору комісії та, відповідно, умови, необхідні для придбання товару ТОВ «ВВС ЛТД»у ТОВ «Натурпродукт-Вега»за спірним Договором, то такі істотні умови не можна вважати погодженими.
Таким чином, укладання спірного Договору без попереднього погодження з боку ТОВ «ВВС ЛТД»його (Договору) істотних умов із третьою особою, є порушенням умов договору комісії №15 від 30.12.2009 року, і як наслідок є підставою для визнання Договору недійсним в частині умов договору, які містять посилання на погодження кількості, асортименту та ціни товару у видаткових накладних.
Дослідивши матеріали справи та подані докази, заслухавши пояснення представників сторін та учасників судового процесу, суд встановив, що заявлена позовна вимога не підлягає задоволенню виходячи з наступного.
Відповідно до частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Статтею 16 Цивільного кодексу України закріплено перелік способів захисту цивільних прав та інтересів, згідно з яким кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, зокрема, визнання правочину недійсним.
Дана норма кореспондується з положень статті 20 Господарського кодексу України, якою визначено способи захисту прав і законних інтересів суб'єктів господарювання.
Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Виходячи з системного аналізу правових норм Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку, що умовою подання позову до господарського суду повинно бути наявність факту порушення прав чи охоронюваних законом інтересів позивача.
Відповідно до Рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004р. № 18-рп/2004 поняття «охоронюваний законом інтерес» що вживається в законах України у логічно-смисловому зв'язку з поняттям «права», треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.
Частиною 5 п. 5 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009р. №9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»встановлено, що вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.
Втім, судом встановлено, що ТОВ «Аптека ВВС»не є стороною спірного Договору, умовим такого Договору жодним чином не стосуються прав та інтересів ТОВ «Аптека ВВС», які підлягають захисту шляхом визнання частково недійсним Договору.
При винесенні даного рішення судом також врахованого, що Договір не містить жодного застереження про те, що ТОВ «ВВС-ЛТД»заключає цей договір в інтересах або від імені ТОВ «Аптека ВВС».
За таких обставин, оскільки ТОВ «Аптека ВВС»не доведено факт порушення умовами Договору його прав та законних інтересів, суд дійшов висновку, що вимога третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, про визнання Договору недійсним в частині умов договору, які містять посилання на погодження кількості, асортименту та ціни товару у видаткових накладних з підстав ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України є необґрунтованою, а тому задоволенню не підлягає.
Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог і заперечень.
Проаналізувавши вищезазначені норми чинного законодавства України, повно та всебічно розглянувши матеріали справи господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги за первісним позовом підлягають задоволенню в повному обсязі. Зустрічний позов та позов третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору задоволенню не підлягають.
Витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, відповідно до статті 49 ГПК України, по результатам розгляду даної справи, за первісним позовом покладаються судом на відповідача за первісним позовом.
Враховуючи викладене, керуючись ст. 41, 44, 49, 60, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 6, 15, 16, 202, 203, 208, 215, 237, 239, 246, 525, 526, 530, 612, 627, 628, 638, 692, 712 Цивільного кодексу України, ст. ст. 20, 173, 175, 180, 193, 230, 265 Господарського кодексу України, суд
1. Первісний позов задовольнити повністю.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД» (08632, Київська обл., Васильківський р-н, с. Іванковичі, вул. Шевченка, 4, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 19351156) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Натурпродукт-Вега»(46006, Тернопільська обл., м. Тернопіль, вул. Гайова, 48 А, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 21139268) 851721,81 грн. заборгованості, 27735,77 грн. пені, 8795,00 грн. витрат по сплаті державного мита та 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.
3. У задоволенні зустрічних позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД»до Товариства з обмеженою відповідальністю «Натурпродукт-Вега»відмовити повністю.
4. У задоволенні позовних вимог третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю «Аптека ВВС»до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД»та Товариства з обмеженою відповідальністю «Натурпродукт-Вега»відмовити повністю.
Суддя Кошик А. Ю.