"25" квітня 2008 р.
Справа № 2/28
За позовом Всеукраїнського союзу сільськогосподарських підприємств
до Товариства з обмеженою відповідальністю санаторій "Золотий колос", ДСОЦ"
про визнання недійсним рішення учасників від 25 травня 2006 року про створення ТОВ Санаторій "Золотий колос", ДСОЦ" та про скасування його державної реєстрації
Суддя Скрипничук І.В.
Представники:
від позивача - Устінов П.С., довіреність № 15 від 21.08.2008р.
від відповідача - Чолак І.М. - головний лікар;
Софяк В.В., довіреність б/н від 22.04.2008р.
СУТЬ СПОРУ: Всеукраїнський союз сільськогосподарських підприємств м.Київ звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій "Золотий колос", дитячий санаторно-оздоровчий центр" с.Панка Строжинецького району Чернівецької області про визнання недійсним рішення учасників від 25 травня 2006 року про створення товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій "Золотий колос", дитячий санаторно-оздоровчий центр" розташованого у с. Панка Строжинецького району та скасування його державної реєстрації.
Позовні вимоги обґрунтовуються наступним.
29.10.2001р. зареєстровано Статут Всеукраїнського союзу сільськогос-подарських підприємств (ВССП), який створено шляхом реорганізації Всеукраїнської ради колективних сільськогосподарських підприємств.
На будівництво санаторію "Золотий колос" та розвиток його матеріально-технічної бази з Централізованого фонду соціального страхування колгоспників, підпорядкованого Раді колгоспників Української РСР, правонаступником якої є Всеукраїнський союз сільськогосподарських підприємств, виділялись кошти.
Відповідно до спільної постанови виконкому Всеукраїнського союзу сільськогосподарських підприємств (ВССП) та Президії ЦК профспілки працівників агропромислового комплексу України за № В-4/П-5 від 04.09.2001р. "Про врегулювання питань розпорядження (володіння) майном лікувально-оздоровчих закладів та інших об'єктів соціальної сфери, що створене за рахунок коштів Централізованого фонду соціального страхування колгоспників" та Статуту Всеукраїнського союзу сільськогосподарських підприємств надане право на здійснення управління правами сільськогосподарських підприємств в корпорації "Сільгосп-здравниця" та інших структурах, утворених на кошти сільгосппідприємств, в тому числі - на вирішення майнових питань у разі їх реорганізації чи ліквідації. Без згоди ВССП майно цих суб'єктів господарювання не відчужується і нікому не передається.
25 травня 2006 року всупереч викладеним вище нормативно-правовим актам установчими зборами учасників прийнято рішення про реєстрацію нової редакції Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій "Золотий колос", дитячий санаторно-оздоровчий центр". Нова редакція Статуту зареєстрована державним реєстратором Сторожинецької районної державної адміністрації Чернівецької області за № 10361050001000278 від 03 липня 2006 року.
Згідно з новою редакцією Статуту засновниками товариства стали 11 юридичних осіб, в числі яких знаходиться "Санаторій "Золотий колос", дитячий санаторно-оздоровчий центр" тобто санаторій "Золотий колос" виступив в даному випадку засновником самого себе, що суперечить вимогам Закону України "Про господарські товариства" в частині, що стосується процедури реорганізації юридичних осіб.
В порушення вказаних вище норм при утворенні та державній реєстрації ТОВ "Санаторій "Золотий колос", дитячий санаторно-оздоровчий центр" учасниками не погоджено процедуру реформування з Всеукраїнським союзом сільськогосподарських підприємств, не внесено його до складу учасників і не визначено його частку у статутному фонді, як власника коштів, виділених на будівництво санаторію.
Відповідно до ст.ст. 51 та 52 Закону України "Про господарські товариства" Установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів до Статутного фонду.
До моменту реєстрації товариства кожен з учасників зобов'язаний внести до статутного фонду товариства не менше 50 відсотків вказаного в установчих документах вкладу. Внесення до статутного фонду грошей підтверджується документами, виданими банківською установою.
Однак, незважаючи на вказані норми Закону, учасники при утворенні ТОВ "Санаторій "Золотий колос", дитячий санаторно-оздоровчий центр" не лише не внесли своїх часток до статутного фонду, що підтверджується відсутністю будь-яких документів про внесення ними коштів чи майна до статутного фонду товариства, а сформували статутний фонд шляхом розподілу наявного майна санаторію "Золотий колос", внаслідок чого фактично незаконно привласнили його.
Відповідно до ухвали суду від 01.04.2008р. головою господарського суду Чернівецької області розгляд справи продовжено на один місяць.
Відповідач позовні вимоги заперечує посилаючись на те, що позивачем не надано жодних беззаперечних доказів, які підтверджували б його право власності на санаторій "Золотий колос" с.Панка Сторожинецького району, не є Всеукраїнський союз сільськогосподарських товариств (позивач) і вищестоящою організацією по відношенню до відповідача.
При перереєстрації ТзОВ "Санаторій "Золотий колос", яка відбулася 05 липня 2002 року не допущено зі сторони відповідача порушень законодавства, яке діяло на той час.
У судовому засіданні 23.04.2008р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши докази, суд вважає, що правових підстав для задоволення позову немає, виходячи з наступного.
Так, відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України та статті 1 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до суду має будь-яка особа щодо захисту свого порушеного, невизнаного або оспорюваного права або законного інтересу. Позивач не надав суду доказів, які б свідчили про порушення відповідачем будь-яких його майнових прав. Доводи позивача стосовно того, що Всеукраїнський союз сільськогосподарських підприємств виступає в інтересах членів профспілки працівників агропромислового комплексу України не ґрунтуються на нормах права та нічим не підтверджуються.
Згідно із статтею 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень. Позивач не надав суду доказів того, що при створенні ТОВ "Санаторій "Золотий колос" було порушено норми діючого на той час законодавства його засновниками, чи було привласнено майно, що належало Всеукраїнському союзу сільськогосподарських підприємств або іншій юридичній особі, правонаступником якого є позивач.
Відповідно до частини першої статті 19 Конституції України правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством. А тому, суд не приймає до уваги доводи позивача про те, що рішення про створення товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій "Золотий колос" необхідно було погоджувати з позивачем, як того вимагає Постанова виконкому Всеукраїнського союзу сільськогосподарських підприємств та президії ЦК профспілки працівників агропромислового комплексу України № В-4\П-5 від 04.09.2001р.
Вказана постанова не є тим нормативним актом, відповідно до якого у відповідача виникає будь-яке зобов'язання перед позивачем.
Відповідно до ст. 5 Закону України "Про підприємства" (який діяв на момент створення ТОВ "Санаторій "Золотий колос") підприємство створюється згідно з рішенням власника (власників) майна чи уповноваженого ним (ними) органу, підприємства-замовника, організації або за рішенням трудового колективу у випадках і порядку, передбачених цим законом та іншими законами.
Суд зазначає, що законодавчі акти, які діяли на час створення ТОВ "Санаторій "Золотий колос" дозволяли відповідачу приймати таке рішення.
У зв'язку з цим, суд не приймає до уваги посилання позивача на те, що права Всеукраїнського союзу сільськогосподарських підприємств порушено, оскільки постановою виконкому ВССП та президії ЦК профспілки працівників агропромислового комплексу України № В-4\П-5 від 04.09.2001р. розпорядником майна оздоровчих закладів корпорації "Сільгоспздравниця" та інших об'єктів соціальної сфери, що створене за рахунок коштів ЦФССК, є Всеукраїнський союз. Висновок суду ґрунтується на аналізі наданих суду установчих документів позивача, статуту Корпорації лікувально-оздоровчих закладів і організацій "Сільгоспздравниця", статуту Чернівецького обласного об'єднання міжколгоспних здравниць "Чернівціколгоспздравниця", статуту міжгоспо-дарського санаторію "Золотий колос".
Із наданих позивачем документів, які залучені до матеріалів справи, не передбачено будь-яких вимог щодо погодження з Всеукраїнським союзом сільськогосподарських підприємств рішень щодо реформування обласних міжгосподарських лікувально-оздоровчих закладів.
Отже, засновники правомірно прийняли рішення про створення ТОВ "Санаторій "Золотий колос", затвердили його установчі документи та провели державну реєстрацію товариства.
Крім того, суд приймає до уваги доводи відповідача, що обласний міжгосподарський санаторій "Золотий колос", який реорганізовано в ТОВ "Санаторій "Золотий колос" не був учасником корпорації "Сільгосп-здравниця", отже позивач не мав права при зазначених обставинах розпоряджатися майном санаторію.
Відсутність такого права у позивача підтверджується статтею з Закону України "Про підприємства", що діяла на момент реєстрації статуту Всеукраїнського союзу сільськогосподарських підприємств, відповідно до якої підприємства, які входять до складу об'єднань, зберігають права юридичної особи . Це в свою чергу означає самостійність у здійсненні будь-якої господарської діяльності, якщо вона не заборонена законодавством України і відповідає діям, передбаченим статутом підприємства.
Також про відсутність у позивача будь-яких керівних чи управлінських функцій по відношенню до відповідача свідчить і те, що відповідно до установчих документів Всеукраїнський союз сільськогосподарських підприємств та ЦК профспілки працівників АПК утворені і діють на основі Закону України "Про об'єднання громадян". Відповідно до статей 11, 12 цього Закону засновниками об'єднань громадян є громадяни України, громадяни інших держав, особи без громадянства, які досягли 18 років. Це означає, що жодне рішення, прийняте об'єднанням громадян не можуть створювати для юридичних осіб, які не представлені в цьому об'єднанні ані особисто, ані опосередковано, будь-яких обов'язків.
Відповідно до частини другої статті 38 Закону України №755-ІV від 15.05.2003р. (зі змінами та доповненнями) "Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб - підприємців" підставами для постановлення судового рішення щодо припинення юридичної особи та скасування державної реєстрації, зокрема є здійснення нею діяльності, що суперечить установчим документам або такої, що заборонена законом; невідповідність мінімального розміру статутного фонду юридичної особи вимогам закону.
Проте, позивач не надав суду доказів того, що рішення учасників ТОВ "Санаторій "Золотий колос" ДСОЦ" від 25.05.2006р. містить у собі посилання на те, що відповідач здійснює заборонену законом діяльність чи бездіяльність, яка б не відповідала вимогам установчих документів.
Аналіз установчих документів Товариства з обмеженою відповідаль-ністю "Санаторій "Золотий колос" (п. 6.3 Статуту) підтверджує те, що розмір статутного фонду як на дату створення товариства, так і при розгляді справи в суді значно перевищував мінімально визначений статтею 52 Закону України № 1576-ХІІ від 19.09.1991р. (із змінами та доповненнями) "Про господарські товариства" розмір статутного фонду.
Таким чином, позивачем не доведено жодних обставин, на які він посилається, як на підставу своїх вимог.
З огляду на викладене, керуючись ст.ст. 69, 82, 84 ГПК України, с у д -
1. У позові відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, а у разі, якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення, воно набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 ГПК України.
Рішення оформлено та підписано 25.04.2008р.
У разі подання апеляційної скарги або внесення апеляційного подання, рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційною інстанцією.
Суддя І.В. Скрипничук