21 квітня 2008 р.
№ 14/207
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого, судді
суддів
Кота О.В.
Воліка І.М.
Шевчук С.Р.
розглянувши касаційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтрансавтострой"
на рішення господарського суду Чернігівської області від 25 жовтня 2007 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 29 листопада 2007 року
у справі № 14/207
за позовом
Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтрансавтострой"
До
Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислове підприємство "Ресскі"
Про
визнання частково недійсним договору, переведення прав та обов'язків покупця по договору, визнання права власності
за участю представників:
позивача: Буряк О.І.;
відповідача: Коленченко О.О.;
встановив:
Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 25 жовтня 2007 року (суддя Книш Н.Ю.) в позові відмовлено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 29 листопада 2007 року (Андрієнко В.В., Малетич М.М., Студенець В.І.) рішення місцевого господарського суду залишено без змін.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтрансавтострой" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів, оскільки судами при винесенні оскаржуваних судових актів порушено норми матеріального та процесуального права.
Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлення господарськими судами обставин справи та правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Господарськими судами встановлено, що 1 березня 2002 року між ВАТ «Киселівський льонозавод» (орендодавець) та ПВКП «Інтрансавтострой» (орендар), укладено договір оренди, згідно якого орендодавець передає, а орендар бере у тимчасове володіння та користування цілісний майновий комплекс, призначений для переробки льону, до складу якого входять всі види майна, призначені для його діяльності за адресою Чернігівська обл., Чернігівський р-н, с. Киселівка, вул.Заводська, 1.
У відповідності до п.1.1 статуту, зареєстрованого 11 квітня 2006 року державним реєстратором Чернігівської районної державної адміністрації №10601230000000597, правонаступником ПВКП «Інтрансавтострой» є Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтрансавтострой».
Відповідно до п.3.1 договору майно передається орендодавцем орендарю з моменту підписання цього договору; термін оренди майна становить 3 роки -з 1 березня 2002 року по 1 березня 2005 року, але не раніше фактичної переробки трести орендаря (п.4.2 договору). Відповідно до п.5.1. договору розмір орендних платежів складає 6310,87грн. за повний місяць оренди з ПДВ.
31 березня 2004 року між Відкритим акціонерним товариством «Киселівський льонозавод», в особі ліквідатора Горбача С.Ф, рішення конкурсної комісії, протокол №2 від 13 січня 2004 року (продавець), та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агропромислове підприємство «РЕССКІ» (покупець) укладено договір купівлі-продажу, який посвідчений приватним нотаріусом Чернігівського районного нотаріального округу Петрушиною Л.М. та зареєстрований в реєстрі за №352.
Відповідно до п.1 договору продавець зобов'язався передати, а покупець прийняти у власність, оплатити цілісний майновий комплекс, призначений для здійснення підприємницької діяльності -для переробки льону, що знаходиться за адресою Чернігівська обл., Чернігівський район, село Киселівка, вул.Заводська,1. У вказаному пункті договору наведено перелік майна цілісного майнового комплексу.
У п.5 вказаного договору зазначено, що згідно з рішенням конкурсної комісії з продажу активів ВАТ «Киселівський льонозавод» (протокол №2 засідання конкурсної комісії з продажу активів ВАТ «Киселівський льонозавод» від 13 січня 2004 року), переможцем конкурсу визначено покупця, продаж підприємства проводиться за 1200000,00грн. з урахуванням ПДВ.
У відповідності до п.6 договору від 31 березня 2004 року на момент підписання договору ціна продажу підприємства в сумі 1200000грн. з урахуванням ПДВ сплачена покупцем повністю.
Згідно акту прийому-передачі цілісного майнового комплексу ВАТ «Киселівський льонозавод» від 5 квітня 2004 року останнє передало, а ТОВ «Агропромислове підприємство «Ресскі» прийняло цілісний майновий комплекс загальною вартістю 1200000грн.
Судами встановлено, що ВАТ «Киселівський льонозавод» постановою господарського суду Чернігівської області від 12 червня 2003 року визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.
Статтею 30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на відкритих торгах, якщо комітетом кредиторів не встановлено інший порядок продажу майна банкрута. Порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна погоджуються з комітетом кредиторів. У разі надходження двох і більше пропозицій щодо придбання майна банкрута ліквідатор проводить конкурс (аукціон). Порядок проведення конкурсу (аукціону) визначається згідно із Законом України «Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)».
У відповідності до ст.14 Закону України «Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)» продаж за конкурсом полягає у передачі прав власності покупцю, який запропонував найкращі умови подальшої експлуатації об'єкта або за рівних умов -найвищу ціну.
Як вбачається з ухвали господарського суду Чернігівської області від 13 лютого 2004 року у справі №9/123-б/45-б/89-б/27-б комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів №4 від 18.06.03р.) прийнято рішення про продаж майна банкрута цілісним майновим комплексом через відкриті торги-конкурс. На засіданні комітету кредиторів від 15 серпня 2003 року протокол №5 прийнято рішення продавати майно банкрута лише цілісним майновим комплексом за ціною згідно експертної оцінки РІО-Нерухомість -2482680грн. з урахуванням ПДВ.
24 жовтня 2003 року в газеті «Голос України» опубліковано оголошення про проведення продажу за конкурсом майна підприємства банкрута, що заявок на участь у конкурсі у встановлений строк подано не було.
В ухвалі господарського суду Чернігівської області від 13 лютого 2004 року у справі №9/123-б/45-б/89-б/27-б про банкрутство ВАТ «Киселівський льонозавод» встановлено, що протокол №6 засідання комітету кредиторів від 2 грудня 2003 року відображає пропозицію ПВКП «Інтрансавтострой» придбати цілісний майновий комплекс банкрута за 450000,00грн, у ході засідання пропозиція ціни була збільшена до 470000грн., що комітетом кредиторів цю пропозицію було відхилено і прийнято рішення про зниження при повторному продажу початкової ціни цілісного майнового комплексу на 30% та встановлено її на рівні 1737876грн., що на цьому засіданні комітету кредиторів прийнято рішення про визначення умов конкурсу, що на виконання рішень комітету кредиторів в газеті «Голос України» від 13 грудня 2003 року було опубліковано оголошення про проведення конкурсу.
Судами встановлено, що позивачу ще з 18 червня 2003 року було відомо про порядок продажу цілісного майнового комплексу ВАТ «Киселівський льонозавод» на умовах конкурсу, а тому він не був позбавлений можливості прийняти в ньому участь.
Встановивши обставини про відчуження спірного майна шляхом продажу на конкурсних засадах, виходячи із приписів ст.ст. 627, 632, ч.2 ст. 777 ЦК України переважне право на придбання речі в такому випадку наймач має, якщо він пропонує рівні з іншими особами умови.
З огляду на викладене, суди вірно дійшли до висновку про відсутність правових підстав для визнання договору купівлі-продажу від 31 березня 2004 року, укладеного між Відкритим акціонерним товариством «Киселівський льонозавод» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агропромислове підприємство «Ресскі», який посвідчений приватним нотаріусом Чернігівського районного нотаріального округу Петрушиною Л.М. та зареєстрований в реєстрі за №352, недійсним в частині зазначення в якості покупця Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропромислове підприємство «РЕССКІ».
Згідно з ч.2 ст. 777 ЦК України наймач, який належним чином виконує свої обов'язки за договором найму, у разі продажу речі переданої у найм, має право перед іншими особами на її придбання.
Оскільки докази фактичного належного виконання орендарем обов'язків за договором оренди від 1 березня 2002 року були відсутні, тому суди дійшли вірного висновку про відсутність у позивача переважного права перед іншими особами на придбання майна цілісного майнового комплексу, призначеного для здійснення підприємницької діяльності-для переробки льону, що знаходиться за адресою Чернігівська обл., Чернігівський р-н, с. Киселівка, вул.Заводська,1.
Відповідно до п. 1 ч. 2 ст.16 Цивільного кодексу України способом захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання права.
У відповідності до ст. 392 Цивільного Кодексу України власник майна може пред'явити позов про визнання права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.
Господарськими судами встановлено, що позивач не є власником цілісного майнового комплексу, який призначений для здійснення підприємницької діяльності-переробки льону, що знаходиться за адресою Чернігівська обл., Чернігівський р-н, с. Киселівка, вул.Заводська, 1, а також ним не втрачені документи, які засвідчують його право власності.
Виходячи з викладеного,у позивача на момент звернення до суду з вимогою про визнання права власності на цілісний майновий комплекс, який призначений для здійснення підприємницької діяльності - переробки льону, що знаходиться за адресою Чернігівська обл., Чернігівський р-н, с. Киселівка, вул.Заводська, 1, були відсутні підстави щодо звернення з такою вимогою до відповідача, а тому господарськими судами правомірно в цій частині відмовлено в позові.
Матеріали справи свідчать про те, що господарськими судами в порядку ст. 43 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно досліджено матеріали справи в їх сукупності і вірно застосовано норми процесуального та матеріального права.
Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів прийняті з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.
Твердження скаржника про порушення і неправильне застосування господарськими судами норм законодавства при прийнятті рішення і постанови не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових актів колегія суддів не вбачає.
Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України
Рішення господарського суду Чернігівської області від 25 жовтня 2007 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 29 листопада 2007 року у справі № 14/207 залишити без змін, а касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтрансавтострой"-без задоволення.
Головуючий суддя О. Кот
судді: І. Волік
С. Шевчук