26 березня 2008 р.
№ 2-596/07
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого:
Михайлюка М.В.,
Суддів :
Дунаєвської Н.Г., Рибака В.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
ОСОБА_1
на постанову
Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.12.2007 року
у справі
№ 2-596/07 Самарського районного суду м. Дніпропетровська
за позовом
ОСОБА_2
до третіх осіб
ОСОБА_3 ОСОБА_1 ЗАТ комерційний банк "Кредит-Дніпро" Нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_4
про
визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів
за участю представників сторін:
позивача
не з'явились,
відповідача 1 відповідача 2 третьої особи 1 третьої особи 2
не з'явились, ОСОБА_5, не з'явились, не з'явились,
Рішенням Самарського районного суду м. Дніпропетровська від 05.04.2007 року (суддя: Петрушенкова М.Ю.) в задоволенні позову відмовлено.
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.12.2007 року у справі № 2-596/07 (судді: Павловський П.П., Чус О.В., Швець В.В.) зазначене рішення скасоване та прийняте нове рішення, яким визнано недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів -979 простих іменних акцій ВАТ "Завод монтажних виробів" номінальною вартістю 22,32 грн., укладений відповідачами 12.12.2000 р. Стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 979 грн. вартості акцій. Зобов'язано ОСОБА_1 повернути ОСОБА_3 979 простих іменних акцій ВАТ "Завод монтажних виробів".
Не погоджуючись з постановою апеляційного господарського суду, ОСОБА_1 звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою в якій просила постанову скасувати, а рішення суду першої інстанції залишити без змін. В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що апеляційним господарським судом неправильно застосовані норми матеріального права та порушені норми процесуального права.
Колегія суддів Вищого господарського суду України, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково, виходячи з наступного.
Як встановив апеляційний господарський суд, позивач (ОСОБА_2) і відповідач-1 (ОСОБА_3) з 29.04.1975 р. перебувають у зареєстрованому шлюбі. У період перебування в шлюбі ОСОБА_3 придбані 979 простих іменних акцій ВАТ "Завод монтажних виробів" номінальною вартістю 22,32 грн. кожна.
12.12.2000 р. відповідачі у справі уклали договір купівлі-продажу цінних паперів, за яким ОСОБА_1придбала 979 акцій ВАТ "Завод монтажних виробів". Загальна вартість угоди склала 979 грн.
12.12.2000р. на виконання умов договору ОСОБА_3 підписала передавальне розпорядження, з проханням ЗАТ КБ"Кредит-Дніпро" перереєструвати акції на нового власника. Справжність підпису на передавальному розпорядженні засвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_4.
Апеляційний господарський суд з огляду на положення ст. ст. 60, 63, 65 Сімейного кодексу України, ст. 22 Кодексу законів про шлюб та сім'ю України, ст.ст. 355, 368 ЦК України, прийшов до висновку, що спірні акції придбані ОСОБА_3 у період шлюбу є спільною сумісною власністю подружжя ОСОБА_3 та ОСОБА_2 Таким чином, розпорядження майном, що є у спільній сумісній власності подружжя, повинно було здійснюватись за згодою співвласника.
Рішенням державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 60 від 26.05.1998 р. затверджено Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів. Пунктом 4.4.1. цього Положення (в редакції, яка діяла на момент укладення спірного договору купівлі-продажу акцій) передбачено, що якщо цінні папери знаходяться у спільній неподільній власності кількох осіб, то передавальне розпорядження повинно бути підписано кожним співвласником. За умови відсутності таких підписів особа, яка передає цінні папери, повинна представити письмову згоду цих співвласників на розпорядження спільними цінними паперами одним із співвласників.
Апеляційний господарський суд прийшов до висновку, що в порушення вимог закону ОСОБА_3, здійснюючи продаж цінних паперів -979 простих іменних акцій ВАТ "Завод монтажних виробів", не отримала згоду позивача на їх відчуження.
Водночас, апеляційний господарський суд зазначив, що позивач не пропустив строк позовної давності, оскільки про спірний правочин він дізнався лише у грудні 2005 р.
Зважаючи на вищенаведене, апеляційний господарський суд задовольнив позов на підставі ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України, а саме визнав недійсним договір купівлі-продажу акцій, укладений відповідачами 12.12.2000 р. та застосував двосторонню реституцію.
Разом з тим, апеляційний господарський суд не звернув увагу на те, 29.12.2006 р. набрав чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та корпоративних прав" від 15.12.2006 року № 483-V.
Пунктом 5 Прикінцевих положень зазначеного Закону передбачено, що після набрання чинності цим Законом касаційні скарги(подання) на судові рішення у справах, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником(засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками(засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів, підлягають розгляду за правилами Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до визначення термінів у ст. 1 Закону України "Про оподаткування прибутку підприємств" та ст. 167 ГК України, корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Проте, спір у даній справі не є таким, що виник з корпоративних відносин між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства.
Так, позовні вимоги позивача ґрунтувались на порушенні відповідачами не його корпоративних прав відповідно до вищевказаного поняття, не з огляду на створення, діяльність, управління та припинення діяльності цього товариства, а на порушенні відповідачами права власності позивача на спірні акції, зареєстровані за відповідачем, як на об'єкт права власності, що, відповідно до приписів сімейного та цивільного законодавства, належить йому на праві спільної власності.
З матеріалів справи вбачається, що спір у даній справі виник за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3, ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій ВАТ "Завод монтажних виробів", належних ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на праві спільної сумісної власності, в зв'язку з відчуженням ОСОБА_3 цих акцій без згоди співвласника.
Водночас, п. 1.11 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України № 04-5/14 від 28.12.2007 р. "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" передбачено, що корпоративними є відносини, пов'язані з реалізацією корпоративних прав, посвідчених акціями. Відносини, пов'язані з обігом акцій, до корпоративних не належать. З урахуванням наведеного, спори про визнання права власності на акції, укладення, розірвання, зміну, виконання а також визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій та спори щодо інших правочинів з акціями, крім спорів, пов'язаних з порушенням переважного права на придбання акцій, не є такими, що виникають з корпоративних відносин і залежно від суб'єктного складу сторін підлягають розгляду господарськими або загальними судами.
Суб'єктний склад сторін даного спору не відповідає вимогам п. 4 ч.1 ст. 12 ГПК України, а предмет спору не підпадає під ознаки підвідомчих господарським судам спорів, що виникають з корпоративних відносин.
Однак, незважаючи на те, що даний спір не підлягає вирішенню господарським судом, апеляційний господарський суд прийняв до провадження та розглянув апеляційну скаргу позивача на рішення Самарського районного суду м.Дніпропетровська від 05.04.2007 року у справі № 2-596/07.
З огляду на викладене, постанова Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.12.2007 р. у справі № 2-596/07 підлягає скасуванню, а справа підлягає передачі Дніпропетровському апеляційному господарському суду для вирішення питання про прийняття апеляційної скарги.
Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
Касаційну скаргу задовольнити частково.
Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.12.2007 р. у справі № 2-596/07 скасувати, а апеляційну скаргу разом зі справою передати Дніпропетровському апеляційному господарському суду для вирішення питання про прийняття апеляційної скарги.
Головуючий, суддя М. Михайлюк
С у д д і Н. Дунаєвська
В. Рибак