"16" червня 2011 р.Справа № 16/17-1268-2011
Господарський суд Одеської області
У складі судді -Желєзної С.П.
Секретаря судових засідань -Скоробрух Т.В.
За участю представників сторін:
Від позивача: ОСОБА_2 за довіреністю від 14.02.2011р.
Від відповідача: ОСОБА_3 за довіреністю № 4-ю від 17.05.2011р.
Розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом фізичної особи - підприємця ОСОБА_4 до закритого акціонерного товариства «Одеська кіностудія» про визнання договору оренди недійсним, -
Фізична особа - підприємець ОСОБА_4 (надалі за текстом -ФОП ОСОБА_4) звернувся до господарського суду Одеської області з позовом до закритого акціонерного товариства «Одеська кіностудія»(далі по тексту - ЗАТ «Одеська кіностудія») про визнання договору оренди № 33/2009 від 10.08.2010р., укладеного між сторонами по справі недійсним. Свої вимоги позивач обґрунтовує невідповідністю вказаної угоди положенням чинного законодавства.
27.05.2011р. до суду надійшла заява позивача про уточнення позовних вимог, згідно якої позивач просив визнати недійсним договір оренди № 33/2009 від 10.08.2009р., укладений між ЗАТ «Одеська кіностудія»та ФОП ОСОБА_4
Відповідач повністю заперечує проти заявлених вимог з підстав, викладених у відзиві на позов.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи та пояснення представників сторін, суд встановив наступне.
Між ЗАТ «Одеська кіностудія»та ФОП ОСОБА_4 було укладено договір оренди № 33/2009р. від 10.08.2009р., відповідно до п.п. 1.1., 1.4. якого ЗАТ «Одеська кіностудія» передає, а ФОП ОСОБА_4 приймає в тимчасове, платне користування 4 бокси, що знаходяться на території Одеської кіностудії за адресою: АДРЕСА_1, та майно, що знаходиться в даних боксах та належать на праві власності ЗАТ «Одеська кіностудія».
Розділом 2 договору оренди № 33/2009 від 10.08.2009р. встановлено, що приміщення передано в оренду з метою розміщення гаража.
Згідно з п. 3.1. договору оренди № 33/2009 від 10.08.2009р. передача приміщення та майна в оренду здійснюється у відповідності з актом прийому-передачі. Акт прийому-передачі в оренду приміщення підписується повноважними представниками сторін та скріплюється печатками сторін.
01.09.2009р. на підставі акту прийому-передачі до договору оренди №33/2009 від 10.08.2009р. ЗАТ «Одеська кіностудія»передала, а ФОП ОСОБА_4 прийняв у володіння та користування нежилі приміщення у вигляді чотирьох окремих боксів для автомобілів загальною площею 394 (триста дев'яносто чотири) кв.м., які розташовані на території кіностудії за адресою -АДРЕСА_1.
В силу приписів ч. 1 ст. 175 та ч. 1 ст. 179 Господарського кодексу України господарсько-договірними зобов'язаннями є майново-господарські зобов'язання, тобто цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійснені господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматись від певної дії, а управлена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і негосподарюючими суб'єктами-юридичними особами на підставі господарських договорів.
Згідно зі ст. 283 цього Кодексу за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.
Позивач, в обґрунтування заявлених вимог, посилається на відсутність у договорі оренди № 33/2009 від 10.08.2009р. істотних умов, визначених статтею 284 Господарського кодексу України, що, на його думку, тягне за собою його невідповідність положенням чинного законодавства, та, як наслідок, недійсність.
В силу приписів ч.ч. 1, 2 ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою сторін, спрямованою на встановлення зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
Статтею 284 Господарського кодексу України встановлено, що істотними умовами договору оренди є: об'єкт оренди (склад і вартість майна з урахуванням її індексації); строк, на який укладається договір оренди; орендна плата з урахуванням її індексації; порядок використання амортизаційних відрахувань; відновлення орендованого майна та умови його повернення або викупу.
Як вбачається з договору оренди № 33/2009 від 10.08.2009р. сторонами за угодою було досягнуто всіх істотних умов, визначених приписами ст.. 284 Господарського кодексу України, крім індексації суми орендної плати та порядку використання амортизаційних відрахувань.
Звертаючись до матеріалів справи, суд зазначає, що правовідносини між сторонами виникли саме на підставі договору оренди № 33/2009 від 10.08.2009р., який виконувався учасниками зазначеної угоди. Виходячи з наведеного, сторони вчинили юридично значимі дії, спрямовані на виконання договору оренди № 33/2009 від 10.08.2009р..
Отже, посилання позивача на відсутність у договорі індексації суми орендної плати та порядку використання амортизаційних відрахувань, що, за його думкою, свідчить про його недійсність, є необґрунтованими, оскільки наслідком відсутності всіх істотних умов договору свідчить про неукладеність даної угоди, в той час як приписами частини 8 статті 181 Господарського кодексу України чітко визначено, що неукладений договір є договір, який не відбувся. Як зазначалося по тексту вище, сторонами вживалися заходи щодо виконання договору оренди № 33/2009 від 10.08.2009р., у зв'язку з чим, договір, який виконувався, визнавати недійсним з посиланням на його неукладеність є неправомірним.
Крім того, частиною 3 статті 180 Господарського кодексу України встановлено, що при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Наведені вимоги Закону сторонами були виконані.
Більш того, статтею 3 Цивільного кодексу України визначені загальні засади цивільного законодавства, до яких відноситься і свобода договору.
Частиною 3 статті 6 цього Кодексу також передбачено, що сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.
Проаналізувавши доводи позивача про навмисне введення останнього відповідачем в оману щодо властивостей переданого в оренду приміщення, яке укладається у відсутності у ЗАТ „Одеська кіностудія” правовстановлюючих документів на передані у користування за договором оренди № 33/2009 від 10.08.2009р. приміщення, суд звертає увагу на наступне.
До матеріалів справи відповідачем було надано акт приймання-передачі цілісного майнового комплексу державного підприємства «Одеська кіностудія художніх фільмів»до статутного фонду закритого акціонерного товариства «Одеська кіностудія»від 21.11.2005р., на підставі якого Міністерство культури і туризму України передало Фонду державного майна України, а Фонд, в свою чергу, прийняв та передав закритому акціонерному товариству «Одеська кіностудія»у власність в якості вкладу до статутного фонду цілісний майновий комплекс державного підприємства «Одеська кіностудія художніх фільмів», розташований за адресою АДРЕСА_1, разом з усіма правами та обов'язками, згідно з описом, що наводиться у додатку, який є невід'ємною частиною цього акту. Право власності ЗАТ «Одеська кіностудія»на зазначений цілісний майновий комплекс зареєстровано в КП «Одеське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації об'єктів нерухомості», що підтверджується витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно від 30.10.2006р. за № 12331210. Приміщення, передані позивачу в користування згідно договору оренди № 33/2009 від 10.08.2009р., входять до складу зазначеного цілісного майнового комплексу згідно з планом-схемою земельної ділянки за адресою: АДРЕСА_1, планом поверхів будівель під літ. «Э», «У», експлікацією внутрішніх площ до плану будівель АДРЕСА_1, а також згідно відомості активів державного підприємства «Одеська кіностудія художніх фільмів»станом на 30.06.2005р.
Згідно статті 230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування. Відповідно до ч. 1 ст. 229 ЦК України істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.
За змістом п. 20 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009р. „Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.
Обгрунтовуючи вимоги щодо визнання правочину недійсним на підставі ст. 230 ЦК України позивач як сторона, яка діяла під впливом обману, повинен довести суду наявність умислу з боку відповідача, істотність значення обставин, щодо яких його введено в оману, і сам факт обману. При цьому, під обманом у таких випадках слід розуміти умисне введення в оману учасника угоди шляхом повідомлення відомостей, що не відповідають дійсності, або замовчування обставин, що мають істотне значення для угоди, що укладається.
Приймаючи до уваги, що матеріалами справи підтверджено право власності відповідача на майно, передане позивачу у користування за договором оренди № 33/2009 від 10.08.2009р., зокрема на час укладення оспорюваного договору, суд дійшов висновку про відсутність факту введення відповідачем позивача в оману щодо наявності у нього права власності на майно, що було передано позивачу за договором оренди, у зв'язку з чим, у суду відсутні підстави для застосування при вирішенні даного спору приписів ст. 230 Цивільного кодексу України.
Твердження позивача по тексту позову про вчинення ним договору оренди № 33/2009 від 10.08.2009р. під впливом помилки щодо обставин, які мають істотне значення, а саме щодо властивостей та якості прийнятого в користування за договором оренди № 33/2009 від 10.08.2009р. приміщення, можливості використання його за цільовим призначенням судом оцінюються критично з огляду на наступне.
Як встановлено судом, між сторонами виникли орендні правовідносини щодо користування приміщеннями, розташованими за адресою: АДРЕСА_1. При прийнятті орендованих приміщень у користування у позивача були відсутні претензії щодо якості орендованого майна, про що зазначено у акті прийому-передачі нежилих приміщень (боксів) в оренду від 01.09.2009р., зокрема вказано, що: на момент передачі в оренду бокси знаходяться в нормальному санітарно-технічному стані, придатному для використання боксів згідно з їх цільовим призначенням; бокси забезпечені комунально-побутовими комунікаціями; позивач не має будь-яких претензій чи зауважень щодо санітарно-технічного стану боксів та інженерних комунікацій.
Відсутність жодних претензій позивача щодо якості орендованого майна на момент підписання спірного договору та подальше його виконання сторонами підтверджує правильне розуміння позивачем природи цього правочину, а також прав і обов'язків сторін, у зв'язку з чим, суд оцінює доводи ФОП ОСОБА_4 щодо вчинення договору оренди № 33/2009 від 10.08.2009р. під впливом помилки щодо обставин, які мають істотне значення, необґрунтованими та декларативними.
Згідно з вимогами ст. 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Статтею 33 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Крім того, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Згідно зі ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актами цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Крім того, при вирішенні даного спору суд вважає за необхідне звернутися до узагальнень Верховного Суду України від 24.11.2008р. «Практика розгляду судами цивільних справ про визнання правочинів недійсними», якими визначено, що недійсність правочину виникає через те, що дія схожа на правочин, але за своєю суттю не відповідає його характеристикам. Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі -невідповідність волі та волевиявлення. Спірний договір оренди № 33/2009 від 10.08.2009р. позбавлений вказаних дефектів, що, в тому числі, свідчить про дійсність даної угоди.
Так, судом встановлено відповідність змісту договору оренди № 33/2009 від 10.08.2009р. чинному законодавству, яким врегульовані орендні відносини, договір спрямований на реальне настання правових наслідків, що ним передбачені; договір вчинений у належній формі та між належними сторонами; волевиявлення сторін відповідає їх внутрішній волі, зокрема внутрішній волі позивача щодо отримання в строкове платне користування передбаченого договором оренди № 33/2009 від 10.08.2009р. майна.
Приймаючи до уваги, що позивачем, в порушення ст.ст. 32, 33 ГПК України, не доведено наявність підстав для визнання недійсним договору оренди № 33/2009 від 10.08.2009р., а також враховуючи, що при вирішенні спору судом встановлена відповідність спірного договору положенням чинного законодавства, позов ФОП ОСОБА_4 до ЗАТ «Одеська кіностудія»є необґрунтованим і задоволенню не підлягає відповідно до ст.ст. 3, 6, 203, 215, 229, 230 Цивільного кодексу України, ст.ст. 180, 181, 283, 284 Господарського кодексу України.
Судові витрати віднести на рахунок позивача згідно ст..ст.44-49 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись ст.ст. 3, 6, 203, 215, 229, 230 Цивільного кодексу України, ст.ст. 180, 181, 283, 284 Господарського кодексу України, ст.ст. 32, 33, 44-49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України суд, -
1. В задоволенні позову відмовити.
Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 85 ГПК України.
Відповідно до ст. ст. 91, 93 ГПК України сторони у справі мають право подати апеляційну скаргу, а прокурор - апеляційне подання на рішення місцевого господарського суду, яке не набрало законної сили. Апеляційна скарга подається, а апеляційне подання вноситься, протягом десяти днів з дня прийняття рішення місцевим господарським судом, а у разі якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення - з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цього Кодексу.
Повний текст рішення підписано 21.06.2011р.
Суддя Желєзна С.П.