01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 230-31-77
"25" квітня 2008 р. Справа № 19/017-08
Розглянувши матеріали справи за позовом :
Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-будівна корпорація
«Місто», м. Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд», м. Вишневе
Солонкіна В.І., с. Шпитьки, Києво-Святошинський район
треті особи Сидоров І.П,, м. Київ
Шайтан О.Ф., м. Київ
Києво-Святошинська районна державна адміністрація Київської області
про про визнання права на частку товариства
суддя Т.П. Карпечкін
від позивача: Брін С.О. (довіреність № 99-02/08 від 15.02.2008 року);
Скуба І.В. (довіреність № 33-09/07 від 10.09.2007 року);
від відповідача: ТОВ “Вишнівміськбуд» -Грабовський В.Ф. (директор);
від відповідача: Солонкіна В.І. -Константінов І.М. (паспорт СН 604403 від 09.10.1997 року);
від третьої особи: Сидоров І.П. (паспорт СН661089, вид. Залізничним РУ ГУ МВС України в м. Києві від 22.01.1998 року);
від третьої особи: Шайтан О.Ф. (паспорт СО908179, вид. Солом'янським РУ ГУ МВС України в м. Києві від 28.08.2002 року);
від третьої особи: Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області -не з'явився.
До Господарського суду Київської області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-будівна корпорація «Місто»(далі -позивач) про визнання за позивачем права власності на частку розміром 40% статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»(далі - відповідач), визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»оформленого протоколом № 8/1 від 25.12.2006 року та визнання недійсною нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»дата державної реєстрації 29.12.2006 року, номер запису 13391050004000843.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-будівна корпорація «Місто»є власником частки у розмірі 40% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»на підставі рішення загальних зборів товариства від 23 червня 2006 року та договору відступлення (купівлі-продажу) частки в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю від 13.07.2006 року, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-будівна корпорація «Місто»та Солонкіним Володимиром Івановичем. 25.12.2006 року відбулися загальні збори товариства, про які позивач не був повідомлений та присутній на них, на яких було затверджено нову редакцію Статуту товариства. В затвердженій новій редакції Статуту товариства учасником товариства Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-будівна корпорація «Місто»не виступає. Позивач зазначає, що рішення прийняті на загальних зборах товариства від 25.12.2006 року є не правомірними так як загальні збори були не повноважними, оскільки на них не були присутні учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 60% голосів. 29 грудня 2006 року Державним реєстратором зареєстровано нову редакцію Статуту товариства, в якій власником 40% в статутному фонді товариства замість Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-будівна корпорація «Місто»є Товариство з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд». Таким чином позивач зазначає, що відповідачем були порушені права позивача, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»та власника частки розміром 40% статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд».
25.02.2008 року в судовому засіданні за ініціативою суду в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача було залучено Сидорова Ігоря Павловича, який є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд».
Сидоровим Ігорем Павловичем подано заяву від 25.02.2008 року та додаток до цієї заяви на ім'я голови Господарського суду Київської області про відвід судді Карпечкіна Т.П. Ухвалою голови Господарського суду Київської області від 28.02.2008 року заяву Сидорова Ігоря Павловича залишено без задоволення.
20.03.2008 року позивач подав до суду заяву про збільшення позовних вимог, а саме позивач просить суд визнати за позивачем права власності на частку розміром 40% статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд», визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»оформлене протоколом № 8/1 від 25.12.2006 р., визнати недійсною нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»дата державної реєстрації 29.12.2006 року, номер запису 13391050004000843 та зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»в особі голови товариства - Сидорова Ігоря Павловича, передати Товариству з обмеженою відповідальністю «ІБК «Місто»всі належним чином оформлені документи для здійснення державної реєстрації Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд», затвердженого протоколом загальних зборів учасників № 6/1 від 23 червня 2006 року.
11.03.2008 року позивач знову подав до суду заяву про збільшення (уточнення) позовних вимог, а саме: просить суд визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Вишнівськміськбуд» оформлене протоколом № 8/1 від 25.12.2006 року; визнати недійсною нову редакцію Статуту ТОВ «Вишнівськміськбуд»дата державної реєстрації 29.12.2006 року, номер запису 13391050004000843; визнати за ТОВ «Інвестиційно-будівна корпорація «Місто»право власності на частку розміром 40 % статутного (складеного) капіталу ТОВ «Вишнівськміськбуд»; зобов'язати Києво-Святошинську районну державну адміністрацію Київської області скасувати реєстраційну дію номер запису 13391050004000843 від 29.12.2006 року щодо державної реєстрації нової редакції Статуту ТОВ «Вишнівськміськбуд», затвердженої рішенням Загальних зборів учасників ТОВ «Вишнівськміськбуд»оформленим протоколом № 8/1 від 25.12.2006 року; на підставі протоколу Загальних зборів учасників ТОВ «Вишнівськміськбуд»№ 6/1 від 23.06.2006 року внести зміни до Статуту ТОВ «Вишнівськміськбуд», затвердженого протоколом №1 від 07.05.2003 року, дата державної реєстрації 21.05.2003 року, реєстраційний № 3620, а саме пункт 3.1 Статуту викласти в новій редакції:
«3.1. Засновниками Товариства є:
Вишнева міська Рада Києво-Святошинського району Київської області, яка діє на підставі Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні», що знаходиться за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, м.Вишневе, вул. Святошинська, 29, ідентифікаційний код 04054628,
Науково-виробниче товариство з обмеженою відповідальністю «МІЛІУСА», юридична особа зареєстрована згідно з законодавством України (Свідоцтво про державну реєстрацію, видане Виконавчим комітетом Луцької міської Ради від 17.11.99 року), ідентифікаційний код 30659143, місцезнаходження: Волинська область, м. Луцьк, вул. Овочева, 1,
Сидоров Ігор Павлович - паспорт СН №661089, виданий Залізничним РУГУ МВС України в м. Києві 22.01.1998 року, який мешкає за адресою: м. Київ, вул. Пироговського, 6, кв.40, ідентифікаційний номер 2088621013,
Голуб Володимир Павлович -паспорт СО № 507517, виданий Залізничним РУГУ МВС України в м. Києві 20.04.2001р., який мешкає за адресою: м. Київ, вул. Ав. Антонова, 15-а, кв.5, ідентифікаційний номер 1726310332,
Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-будівна корпорація «Місто»зареєстроване Дніпровською районною у місті Києві державною адміністрацією за №10671200000000912 від 25.12.2002 р. за адресою: м. Київ вул. Марини Раскової, буд.11, к.709., ідентифікаційний код 32204722,
Ничик Анатолій Миколайович - громадянин України - паспорт СК №893207, виданий Вишнівським МВМ ГУ МВС України в Київській обл. 23.10.1998року, що мешкає за адресою: Київська обл., Києво-Святошинський район, м.Вишневе, вул. Машинобудівників, 1-в, кв.85, ідентифікаційний номер 2008933239
Шайтан Олександра Федорівна - паспорт СО №908179, виданий Солом'янським РУ ГУ МВС України в м. Києві 28.08.2002 р., яка мешкає за адресою: м. Київ, вул. Пироговського, 6, кв. 40, ідентифікаційний номер 2084520784.
Засновники які далі іменуються Учасниками, об'єднують у цьому Товаристві свою підприємницьку діяльність та частку свого власного майна, коштів, інших цінностей, розмір та вартість яких визначається Статутом.»;
та пункт 6.1 Статуту викласти в новій редакції
«6.1.Статутний капітал Товариства складається з вартості вкладів учасників і становить 18 500, 00 гривень.
Статутний капітал Товариства поділений на частки, які розподіляються між учасниками таким чином:
1) Вишнева міська Рада Києво-Святошинського району Київської області - належить вклад у розмірі 2 775,00 грн. що становить 15% статутного капіталу;
2) НВ ТОВ «МІЛІУСА»- належить вклад у розмірі 925,00 грн., що становить 5% статутного капіталу;
3) Сидоров Ігор Павлович - належить вклад у розмірі 1850,00 грн., що становить 10% статутного капіталу;
4) Голуб Володимир Павлович -належить вклад у розмірі 925,00 грн. що становить 5 % статутного капіталу
5) ТОВ «ІБК «Місто»- належить влад у розмірі 7400,00 грн., що становить 40% статутного капіталу
6) Ничик Анатолій Миколайович -належить вклад у розмірі 2775,00 грн., що становить 15% статутного капіталу;
7) Шайтан Олександра Федорівна -належить вклад у розмірі 1850,00 грн. що становить 10% статутного капіталу»; зобов'язати Києво-Святошинську районну державну адміністрацію Київської області, здійснити державну реєстрацію змін до Статуту ТОВ «Вишнівськміськбуд», затвердженого Протоколом №1 від 07.05.2003 р., дата державної реєстрації 21.05.2003 року, реєстраційний № 3620.
11.03.2008 року Позивачем подано заяву про залучення в якості третіх осіб без самостійних вимог приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Макаренко Людмилу Анатоліївну (01021, м. Київ, вул. Інститутська, 19-В) для дачі пояснень та Києво-Святошинську районну державну адміністрацію Київської області (03115, м. Київ, проспект Перемоги, 126) (в зв'язку зі збільшенням позовних вимог).
За ініціативою суду в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача була залучена Києво-Святошинська районна державна адміністрація Київської області.
В судовому засіданні представник позивача повністю підтримав позовні вимоги, посилаючись на обставини викладені в позові.
Представник Відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд» проти позову заперечував, з мотивів, викладених в усних та письмових заявах та поясненнях.
Представник відповідача Солонкіна В.І. проти позову заперечував проти позову заперечував, з мотивів, викладених в усних та письмових заявах та поясненнях.
Представник третьої особи Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області в судове засідання не зявився, витребуваних судом документів не подав, хоча був належним чином повідомлений про час і місце судового засідання.
В судовому засіданні від 25.04.2008 року гр. Шайтан О.Ф. подано клопотання про залучення її в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача у справі №К19/017-08.
Ухвалою господарського суду Київської області гр. Шайтан О.Ф. залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.
Розглянувши документи і матеріали, подані учасниками процесу, заслухавши пояснення представників сторін та з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються їх вимоги та заперечення, оцінивши докази, які мають значення для справи, Господарський суд Київської області, -
21 травня 2002 року Києво-Святошинською районною державною адміністрацією Київської області зареєстровано юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд». Відповідно до п. 1.3., 19 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»(в редакції від 21.05.2002 р.) п. 3.1. Установчого договору Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»учасниками товариства виступили:
Вишнева міська Рада, якій належить вклад у розмірі 2775,00 грн., що становить 15% статутного фонду;
Науково-виробниче ТОВ «Міліуса», якому належить вклад у розмірі 925,00 грн., що становить 5 % статутного фонду;
Сидоров Ігор Павлович, якому належить вклад у розмірі 1850,00 грн., що становить 10% статутного фонду;
Голуб Володимир Павлович, якому належить вклад у розмірі 925, 00 грн., що становить 5 % статутного фонду;
Солонкін Володимир Іванович, якому належить вклад у розмірі 7400,00 грн., що становить 40 % статутного фонду;
Ничик Анатолій Миколайович, якому належить вклад у розмірі 2775,00 грн., що становить 15 % статутного фонду;
Шайтан Олександра Федорівна, якій належить вклад у розмірі 1850,00 грн., що становить 10 % статутного фонду.
Відповідно до ст. 53 Закону України «Про господарські товариства»від 19 вересня 1991 року N 1576-XII (зі змінами та доповненнями) учасник товариства з обмеженою відповідальністю може за згодою решти учасників відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам цього ж товариства, а якщо інше не передбачено установчими документами, то і третім особам. Учасники товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно їх часткам у статутному фонді товариства або в іншому погодженому між ними розмірі.
Відповідно до п. 4.4. Статуту Товариство з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»(в редакції від 21.05.2002 р.) учасник товариства може за згодою решти учасників уступити свою частку (її частину) одному або декільком учасникам товариства, або третій особі.
Як вбачається з матеріалів справи, 23 червня 2006 року загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»було прийнято рішення (оформлене протоколом № 6/1) про надання дозволу Солонкіну Володимиру Івановичу здійснити продаж своєї частки в розмірі 40 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-будівна корпорація «Місто»; про виключення Солонкіна В.І. зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»; про прийняття до складу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-будівна корпорація «Місто»; про розподіл статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»; про затвердження Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»в новій редакції; про доручення Голові Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»провести заходи щодо державної реєстрації Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд».
На вищезазначених зборах Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд», про що свідчать матеріали справи, були присутні учасники які в сукупності володіли 100 % голосів. По прийнятим рішення учасники проголосували «за»одноголосно.
13 липня 2006 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-будівна корпорація «Місто»та Солонкіним Володимиром Івановичем було укладено договір відступлення (купівлі-продажу) частки в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю (надалі-договір). Укладений договір посвідчено приватним нотаріусом Макаренко Л.А. та зареєстровано в реєстрі за № 6518
Відповідно до п.1.1 договору Продавець-Солонкін В.І. передав (відступив) Покупцю- Товариству з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-будівна корпорація «Місто»частку в статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд» у розмірі 7400,00 грн., що становить 40 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд», а Покупець зобов'язувався прийняти її і сплатити Продавцю ціну, вказану в пункті 2.1. Договору.
Згідно п. 4.2. договору, з моменту передачі частки, як це визначено в пункті 4.1. Договору, відбувається одночасний перехід від Продавця до Покупця всіх прав і обов'язків, що були обумовлені його правом на частку, належали йому на момент укладення Договору і передбачалися Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд», у тому числі, право на одержання частини прибутку (дивідендів) від діяльності Товариства та інші права і обов'язки.
Пунктом 4.1. Договору передбачено, що зобов'язання Продавця щодо передачі Частки вважаються виконаними, а частка переданою Покупцеві, з моменту підписання Продавцем і Покупцем цього Договору. Відповідно до ст. 334 Цивільного кодексу України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст. 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.
Як підтверджується повідомленням приватного нотаріуса Макаренко Л.А. від 15.03.2007 р. за № 87, Витягом з Реєстру для реєстрації нотаріальних дій, засвідченого приватним нотаріусом Макаренко Л.А. 14.04.2008 року, що не спростовується відповідачем, 13 липня 2007 року приватним нотаріусом Макаренко Л.А. були нотаріально посвідчені підписи учасників ТОВ «Вишнівськміськбуд»а саме: підпис Ничика Анатолія Миколайовича, Голуба Володимира Петровича, Шайтан Олександри Федорівни, Сидорова Ігоря Павловича, Гошка Анатолія Олександровича-голови Вишнівської районної державної адміністрації, Панащука Ярослава Семеновича-директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-будівна корпорація «Місто»та Преснякова Бориса Михайловича-президента Науково-виробничого Товариства з обмеженою відповідальністю «Міліуса»на новій редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд».
На підставі вищенаведеного, суд приходить до висновку, що вимоги позивача щодо визнання за ним права власності на частку розміром 40% статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Як вбачається з матеріалів справи, 29.12.2006 р. Державним реєстратором Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області (надалі-Державний реєстратор) проведено державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»затвердженого протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»№ 8/1 від 25.12.2006 р., номер реєстраційного запису 13391050004000843, згідно п. п. 1.2.,5.2., 16 якого учасниками товариства виступають:
Вишнева міська Рада, якій належить вклад у розмірі 2775,00 грн., що становить 15% статутного капіталу;
Науково-виробниче Товариство з обмеженою відповідальністю «Міліуса», якому належить вклад у розмірі 925,00 грн., що становить 5 % статутного капіталу;
Сидоров Ігор Павлович, якому належить вклад у розмірі 1850,00 грн., що становить 10% статутного капіталу;
Голуб Володимир Павлович, якому належить вклад у розмірі 925,00 грн., що становить 5 % статутного капіталу;
Ничик Анатолій Миколайович, якому належить вклад у розмірі 2775,00 грн., що становить 15 % статутного капіталу;
Шайтан Олександра Федорівна, якій належить вклад у розмірі 1850,00 грн., що становить 10 % статутного капіталу;
Товариство з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд», якому належить вклад у розмірі 7400,00 грн., що становить 40 % статутного капіталу.
Відповідно до ст. 59 Закону України «Про господарські товариства»від 19 вересня 1991 року N 1576-XII (зі змінами та доповненнями) питання про придбання товариством частки учасника вирішується загальними зборами учасників товариства. Рішення з питання придбання товариством частки учасника вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.
Відповідно до ст. 60 Закону України «Про господарські товариства»від 19 вересня 1991 року N 1576-XII (зі змінами та доповненнями) загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів (тобто 60 % голосів плюс один голос).
Відповідно до ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.
Відповідно до ст. 319 Цивільного кодексу України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.
Статтею 321 Цивільного кодексу України визначено, що право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.
Відповідно до ст. 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом.
З пояснень позивача випливає і не спростовується відповідачем те, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-будівна корпорація «Місто», як учасник, що володіє 40 % від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»не здійснював відчуження своєї частки Товариству з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд».
Таким чином, суд дійшов висновку, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд», що відбулися 25.12.2006 р. та на яких було затверджено нову редакції Статуту, не були повноважними, оскільки збори були проведені у відсутності учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-будівна корпорація «Місто», що володіє на праві власності часткою Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд» розмір якої становить 40 % від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд».
Враховуючи вищенаведене, Господарський суд Київської області приходить до висновку про обґрунтованість позовних вимог в частині визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»оформленого протоколом № 8/1 від 25.12.2006 р. та визнання недійсною нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»дата державної реєстрації 29.12.2006 р., номер запису 13391050004000843.
Також правомірно позивачем заявлено вимогу стосовно зобов'язання Києво-Святошинську районну державну адміністрацію Київської області скасувати реєстраційну дію номер запису 13391050004000843 від 29.12.2006 р. щодо державної реєстрації нової редакції Статуту ТОВ «Вишнівськміськбуд», затвердженої рішенням Загальних зборів учасників ТОВ «Вишнівськміськбуд»оформленим протоколом № 8/1 від 25.12.2006 р., оскільки дана реєстраційна дія була здійсненна на підставі неналежних (неправомірних) документів.
Як свідчать матеріали справи, редакція Статуту ТОВ «Вишнівськміськбуд», затверджена 23.06.2006 р. рішенням Загальних зборів учасників ТОВ «Вишнівськміськбуд»оформленим протоколом № 6/1, відсутня і є всі підстави вважати її втраченою. Таким чином вимога позивача стосовно внесення відповідних змін (стосовно ТОВ «ІБК «Місто», як учасника ТОВ «Вишнівськміськбуд», що володіє часткою розміром 40 % статутного (складеного) капіталу ТОВ «Вишнівськміськбуд») у Статут ТОВ «Вишнівськміськбуд», затвердженого Протоколом №1 від 07.05.2003 р., дата державної реєстрації 21.05.2003 р., реєстраційний № 3620 є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню. В зв'язку з цим, вимога про зобов'язання Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області здійснити державну реєстрацію змін до Статуту ТОВ «Вишнівськміськбуд», затвердженого Протоколом №1 від 07.05.2003 р., дата державної реєстрації 21.05.2003 р., реєстраційний № 3620 також підлягає задоволенню судом.
Що стосується вимог стосовно зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»в особі голови товариства - Сидорова Ігоря Павловича, передати Товариству з обмеженою відповідальністю «ІБК «Місто»всі належним чином оформлені документи для здійснення державної реєстрації Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд», затвердженого протоколом загальних зборів учасників № 6/1 від 23 червня 2006 року, то позивач від них відмовився.
Стосовно пред'явленого відповідачем оригіналу протоколу №6/1 віл 23.06.2006 року, суд вважає, що при вирішені даної справи він не може братися до уваги, оскільки він ніяким чином не суперечить та не скасовує протокол № 6/1 від 13.06.2006 р., в редакції на яку посилається позивач, а стосується лише господарської діяльності Товариства.
Враховуючи наведене, оцінюючи наявні в матеріалах справи документи та досліджуючи в судовому засіданні докази, господарський суд вважає позовні вимоги позивача обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.
Відшкодування витрат по сплаті державного мита та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу відповідно до ст. 49 ГПК України покладається судом пропорційно на відповідачів.
Керуючись ст.ст.33, 44, 49, 77, 82 -85 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов задовольнити повністю.
2. Визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»(08132, вул. Вітянська, 2, м. Вишневе, Києво-Святошинський район, Київська область, п/р 260093088301 в АБ «Банк регіонального розвитку»МФО 300540, код ЄДРПОУ 32498437) оформлене протоколом № 8/1 від 25.12.2006 року.
3. Визнати недійсною нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»(08132, вул. Вітянська, 2, м. Вишневе, Києво-Святошинський район, Київська область, п/р 260093088301 в АБ «Банк регіонального розвитку»МФО 300540, код ЄДРПОУ 32498437) дата державної реєстрації 29.12.2006 року, номер запису 13391050004000843.
4. Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-будівна корпорація «Місто»(02002, вул. Марини Раскової, 11, п/р 260003054901 в АБ «Банк регіонального розвитку»МФО 300540, код ЄДРПОУ 32204722) право власності на частку розміром 40% статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»(08132, вул. Вітянська, 2, м. Вишневе, Києво-Святошинський район, Київська область, п/р 260093088301 в АБ «Банк регіонального розвитку»МФО 300540, код ЄДРПОУ 32498437).
5. Зобов'язати Києво-Святошинську районну державну адміністрацію Київської області (03115, м. Київ, пр-т. Перемоги, 126) скасувати реєстраційну дію номер запису 13391050004000843 від 29.12.2006 р. щодо державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд», затвердженої рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»оформленим протоколом № 8/1 від 25.12.2006 р.
6. На підставі протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»№ 6/1 від 23.06.2006 р. внести зміни до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд», затвердженого протоколом №1 від 07.05.2003 р., дата державної реєстрації 21.05.2003 р., реєстраційний № 3620, а саме пункт 3.1 Статуту викласти в новій редакції:
«3.1. Засновниками Товариства є:
Вишнева міська Рада Києво-Святошинського району Київської області, яка діє на підставі Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні», що знаходиться за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, м.Вишневе, вул.Святошинська, 29, ідентифікаційний код 04054628,
Науково-виробниче товариство з обмеженою відповідальністю «МІЛІУСА», юридична особа зареєстрована згідно з законодавством України (Свідоцтво про державну реєстрацію, видане Виконавчим комітетом Луцької міської Ради від 17.11.99 року), ідентифікаційний код 30659143, місцезнаходження: Волинська область, м. Луцьк, вул. Овочева, 1,
Сидоров Ігор Павлович - паспорт СН №661089, виданий Залізничним РУГУ МВС України в м.Києві 22.01.1998 р., який мешкає за адресою: м.Київ, вул.Пироговського, 6, кв.40, ідентифікаційний номер 2088621013
Голуб Володимир Павлович -паспорт СО № 507517, виданий Залізничним РУГУ МВС України в м.Києві 20.04.2001р., який мешкає за адресою: м.Київ, вул. Ав.Антонова, 15-а, кв.5, ідентифікаційний номер 1726310332
Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-будівна корпорація «Місто»зареєстроване Дніпровською районною у місті Києві державною адміністрацією за №10671200000000912 від 25.12.2002 р. за адресою: м.Київ вул.Марини Раскової, буд.11, к.709., ідентифікаційний код 32204722,
Ничик Анатолій Миколайович - громадянин України - паспорт СК №893207, виданий Вишнівським МВМ ГУ МВС України в Київській обл. 23.10.98року, що мешкає за адресою: Київська обл., Києво-Святошинський район, м.Вишневе, вул. Машинобудівників, 1-в, кв.85, ідентифікаційний номер 2008933239
Шайтан Олександра Федорівна -паспорт СО №908179, виданий Солом'янським РУ ГУ МВС України в м. Києві 28.08.2002 р., яка мешкає за адресою: м. Київ, вул. Пироговського, 6, кв. 40, ідентифікаційний номер 2084520784.
Засновники які далі іменуються Учасниками, об'єднують у цьому Товаристві свою підприємницьку діяльність та частку свого власного майна, коштів, інших цінностей, розмір та вартість яких визначається Статутом.»;
та пункт 6.1 Статуту викласти в новій редакції
«6.1.Статутний капітал Товариства складається з вартості вкладів учасників і становить 18 500, 00 гривень.
Статутний капітал Товариства поділений на частки, які розподіляються між учасниками таким чином:
1) Вишнева міська Рада Києво-Святошинського району Київської області - належить вклад у розмірі 2 775,00 грн. що становить 15% статутного капіталу;
2) НВ ТОВ «МІЛІУСА»- належить вклад у розмірі 925,00 грн., що становить 5% статутного капіталу;
3) Сидоров Ігор Павлович - належить вклад у розмірі 1850,00 грн., що становить 10% статутного капіталу;
4) Голуб Володимир Павлович -належить вклад у розмірі 925,00 грн. що становить 5 % статутного капіталу
5) ТОВ «ІБК «Місто»- належить влад у розмірі 7400,00 грн., що становить 40% статутного капіталу
6) Ничик Анатолій Миколайович -належить вклад у розмірі 2775,00 грн., що становить 15% статутного капіталу;
7) Шайтан Олександра Федорівна -належить вклад у розмірі 1850,00 грн. що становить 10% статутного капіталу»
7. Зобов'язати Києво-Святошинську районну державну адміністрацію Київської області (03115, м. Київ, проспект Перемоги, 126), здійснити державну реєстрацію змін до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд», затвердженого Протоколом №1 від 07.05.2003 р., дата державної реєстрації 21.05.2003 р., реєстраційний № 3620.
8. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишнівськміськбуд»(08132, вул. Вітянська, 2, м. Вишневе, Києво-Святошинський район, Київська область, р/р 260093088301 в АБ «Банк регіонального розвитку»МФО 300540, код ЄДРПОУ 32498437) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-будівна корпорація «Місто» (02002, м. Київ, вул. М. Раскової, 11,.к. 709, код ЄДРПОУ 32204722 р/р 260003054901 в АБ «Банк регіонального розвитку», МФО 300540) 187 (сто вісімдесят сім) грн. 00 коп. витрат по сплаті державного мита та 118 (сто вісімнадцять) грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
9. Видати накази після набрання рішенням законної сили.
Дане рішення господарського суду Київської області набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення і підписання та може бути оскаржено в апеляційному або касаційному порядку.
Суддя Карпечкін Т.П.