79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
06.03.08 Справа № 31/01 (5/124)
Господарський суд Львівської області в складі судді Артимовича В.М.
При секретарі Митник М.Б.
Розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом: Заступника прокурора Львівської області, м. Львів, в інтересах Фонду державного майна України, м. Київ, та Управління Пенсійного фонду України у Сокальському районі, м. Сокаль Львівської області
до відповідача-1: Відкритого акціонерного товариства «Червоноградська автобаза", с. Острів Сокальського району Львівської області
до відповідача-2: Підприємства з іноземними інвестиціями «Укртехсплав», м. Київ
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Товарна біржа «Альянц», м. Київ
про: визнання недійсним правочину - біржової угоди, укладеної в процедурі банкрутства ВАТ «Червоноградська автобаза»
Представники:
від прокуратури: не з'явився;
від позивача-1: не з'явився;
від позивача-2: Шудло Н.О. - представник;
від відповідача-1: Боляк І.В. - представник;
від відповідача-2: Стахів П.А. - представник;
від третьої особи: не з"явився.
Представникам сторін роз'яснено права і обов'язки, передбачені ст.ст. 20, 22 ГПК України, в тому числі право заявляти відводи. У відповідності до ст. 81-1 ГПК України технічна фіксація судового процесу не здійснювалась, про що сторони подали відповідне клопотання.
Суть спору: Заступник прокурора Львівської області в інтересах держави в особі Фонду державного майна України, м. Київ, надалі -позивач-1, та Управління Пенсійного фонду України у Сокальському районі, м. Сокаль Львівської області, надалі -позивач-2, звернувся з позовом до ВАТ «Червоноградська автобаза», с. Острів Сокальського району Львівської області, надалі -відповідач-1, та Підприємства з іноземними інвестиціями «Укртехсплав», м. Київ, надалі -відповідач-2, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача -Товарної біржі «Альянц», м. Київ, надалі -третя особа, про визнати недійсним правочину - біржового договору купівлі-продажу № 022970/14-10, укладеного 25.01.2005 р. між відповідачем-1 та відповідачем-2 і зареєстрованого на Товарній біржі «Альянц», відповідно до якого відповідач-2 придбав у відповідача-1 транспортний засіб -КАМАЗ 5320, 1989 року випуску, шасі № 53200343210, сірого кольору, свідоцтво про реєстрацію серії ІНА № 599157, за 4560 грн.; зобов'язання відповідача-2 повернути у власність відповідачеві-1 транспортний засіб -КАМАЗ 5320, 1989 року випуску, шасі № 53200343210, сірого кольору, свідоцтво про реєстрацію серії ІНА № 599157; та зобов'язання відповідача-1 повернути відповідачу-2 кошти, отримані за даним договором, в сумі 4560 грн.
Ухвалою господарського суду Львівської області від 25.06.07 р. позовну заяву Заступника прокурора Львівської області, м. Львів, в інтересах Фонду державного майна України, м. Київ, та Управ ління Пенсійного фонду України у Сокальському районі, м. Сокаль Львівської області, прийнято до роз гляду.
26.07.07 року судом припинено провадження у даній справі.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 12.11.07 р. скасовану ухвалу господарського суду Львівської області від 26.07.07 року, а справу передано на розгляд господарському суду Львівської області.
Ухвалою суду від 08.01.2008 р. розгляд справи призначено на 07.02.2008 р.
05.02.08 року позивач-2 долучив до матеріалів справи документи, що мають значення для справи. 07.02.08 року відповідач-2 подав відзив на позов, в якому просить суд відмовити заступнику прокурора у задоволені позовних вимог. Відповідач-1 подав через кан целярію суду відзив у справі та просить суд визнати нечинним правочин.
В судове засідання 07.02.2008 р. позивач-1, позивач-2 та третя особа не забезпечили явки своїх пред ставників, хоча належним чином були повідомлені про час і місце розгляду справи, вимог ухвали суду від 08.01.2008 р. не виконали.
Для надання можливості сторонам виконати вимог ухвали суду про порушення провадження у справі, розгляд справи судом відкладено.
Для надання можливості сторонам виконати вимог ухвали суду та подання додаткових доказів у справі, розгляд справи судом відкладено.
Розгляд справи неодноразово відкладався з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду.
В судовому засіданні представник позивача-2 позовні вимоги підтримав з підстав, наведених у позовній заяві заступника прокурора та письмових поясненнях. Представник відповідача-1 позовні вимоги заступника прокурора теж підтримав, навівши доводи, аналогічні викладеним у відзиві. Представник відповідача-2 надав суду пояснення, в яких у позові просить відмовити.
Розглянувши документи і матеріали, подані учасниками процесу, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно та повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються їх вимоги і заперечення, оцінивши докази, які мають значення для справи, суд встановив:
Ухвалою господарського суду Львівської області від 30.11.2004 р. у справі № 7/45-7/45 про банкрутство відповідача-1 у даній справі судом задоволено клопотання комітету кредиторів про погашення заборгованості по заробітній платі працівників ВАТ «Червоноградська автобаза», зобов'язано відповідача-2 укласти договір купівлі-продажу, а відповідача-1 передати у власність майно, визначене для передачі (згідно переліку).
Постановою Вищого господарського суду України від 22.02.2006 р. у справі № 7/45-7/45 касаційне подання заступника прокурора Львівської області задоволено, ухвалу господарського суду Львівської області від 30.11.2004р. у справі 7/45-7/45 скасовано, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.
На підставі скасованої ухвали господарського суду Львівської області від 30.11.2004 р. у справі № 7/45-7/45 між відповідачем-1 та відповідачем-2 25.01.2005 р. укладено біржовий договір купівлі-продажу транспортного засобу № 022970/14-10, що зареєстрований на Товарній біржі «Альянц», відповідно до якої відповідач-2 придбав у відповідача-1 транспортний засіб -КАМАЗ 5320, 1989 року випуску, шасі № 53200343210, сірого кольору, свідоцтво про реєстрацію серії ІНА № 599157, за ціною 4560 грн.
Судом встановлено, що в статутному фонді відповідача-1 пакет акцій, що належить державі, складає 51 %.
У відповідності до норми ст. 326 Цивільного кодексу України, чинної на момент відчуження транспортного засобу, у державній власності перебуває майно, у тому числі грошові кошти, що належать державі Україна. Від імені та в інтересах держави Україна право власності здійснюють відповідно органи державної влади.
Згідно зі ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією зобов'язаний подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника. План санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів та ін. При цьому керуючий санацією зобов'язаний попередньо погоджувати план санації боржника з органом, уповноваженим управляти державним майном, стосовно підприємства-боржника, у майні якого частка державної власності перевищує 50 %.
Аналіз вказаної вище норми дає підстави стверджувати, що погодження плану санації підприємства-боржника, щодо яких ФДМ України передано повноваження на здійснення функцій управління державними корпоративними правами, у майні якого частка державної власності перевищує 50 %, здійснюється лише Фондом державного майна України. Вказане підтверджується також інструктивним листом ФДМ України “Роз'яснення щодо погодження плану санації підприємств-боржників» від 23.09.2002 р. № 10-17-11813.
Окрім цього, п. 4 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації, у разі якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів.
Однак, в порушення вищезазначених вимог законодавства, без погодженого Фондом державного майна України плану санації відповідачем-1 було відчужено відповідачеві-2 транспортний засіб на підставі біржового договору купівлі-продажу транспортного засобу № 022970/14-10 від 25.01.2005 р.
Згідно з приписами ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити нормам Цивільного кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Відповідно до ч.1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Матеріалами справи підтверджується, що відповідач-1, не маючи необхідного обсягу цивільної дієздатності щодо зазначеного транспортного засобу, вчинив правочин, який порушує публічний порядок, а саме: товариством продано річ без згоди Фонду державного майна України, обов'язковість якої визначена законом.
Наведе вище згідно з ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України є підставою для визнання недійсним правочину - біржового договору купівлі-продажу транспортного засобу № 022967/14-10 від 25.01.2005 р.
Твердження відповідача-2 та позивача -1 про те, що Фонд державного майна України не може бути позивачем у даній справі не ґрунтуються на вимогах закону та фактичних обставинах справи, виходячи з наступного.
Норма ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» містить імперативну норму про погодження Фондом державного майна України плану санації підприємства-боржника, щодо яких ФДМ України передано повноваження на здійснення функцій управління державними корпоративними правами, у майні якого частка державної власності перевищує 50 %. Оскільки, відповідач-1 належить саме до таких підприємств, то погодження ФДМ України плану санації, що передбачає відчуження державного майна, тобто фактичну приватизацію державного майна в процедурі банкрутства, порушує інтереси держави, як власника, від імені якого в даних правовідносинах уповноважений виступати Фонд державного майна України.
Належним чином незавірену копію акту від 04.10.2000 р. за № 412 про передачу ФДМ України акцій відповідача-1 Державній холдинговій компанії «Укрзахідвугілля»суд не може вважати належним доказом в контексті ч. 2 ст. 34 ГПК України. Крім цього, факт такої передачі спростовується даними реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Червоноградська автобаза», так як згідно наявної в матеріалах даної справи виписки з реєстру власників іменних цінних паперів відповідача-1 51 % акцій відповідача-1 належить державі в особі Міністерства палива та енергетики України.
Заступником прокурора позов заявлено також і в інтересах Управління Пенсійного фонду України у Сокальському районі - кредитора ВАТ «Червоноградська автобаза», вимоги якого й надалі залишаються непогашеними, що підтверджується поясненнями УПФУ у Сокальському районі, а тому, відповідно до ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»УПФ України у Сокальському районі теж вправі вимагати визнання спірної угоди недійсною.
Не заслуговують на увагу доводи відповідача-2 про те, що він є добросовісним набувачем транспортного засобу, оскільки закріплення в законі порядку відчуження майна боржника в процедурі санації свідчить про те, що відповідач-2 знав і міг знати про відчутність у відповідача-1 необхідного обсягу цивільної дієздатності щодо розпорядження спірним транспортним засобом.
Таким чином, суд дійшов висновку про необхідність повного задоволення позовних вимог у даній справі.
Оскільки спір виник внаслідок неправомірних дій відповідачів, судові витрати згідно ст. 49 ГПК України слід покласти на них.
Керуючись ст.ст. 4-3, 4-5, 4-7, 32, 33, 34, 43, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. Позов задовольнити повністю.
2. Визнати недійсним правочин - біржовий договір купівлі-продажу транспортного засобу № 022970/14-10 від 25.01.2005 р., укладений 25.01.2005 р. між Відкритим акціонерним товариством «Червоноградська автобаза" та Підприємством з іноземними інвестиціями «Укртехсплав» та зареєстрований на Товарній біржі «Альянц», відповідно до якого Підприємство з іноземними інвестиціями «Укртехсплав» придбало у Відкритого акціонерного товариства «Червоноградська автобаза" транспортний засіб -КАМАЗ 5320, 1989 року випуску, шасі № 53200343210, сірого кольору, свідоцтво про реєстрацію серії ІНА № 599157, за ціною 4560,00 грн.
3. Зобов'язати Підприємство з іноземними інвестиціями «Укртехсплав»(м. Київ, пр. Червонозоряний, 119; код ЄДРПОУ 31661939) повернути у власність ВАТ «Червоноградська автобаза»(Львівська обл., Сокальський район, с. Острів; код ЄДРПОУ 00179269) транспортний засіб -КАМАЗ 5320, 1989 року випуску, шасі № 53200343210, сірого кольору, свідоцтво про реєстрацію серії ІНА № 599157.
4. Зобов'язати ВАТ «Червоноградська автобаза»(Львівська обл., Сокальський район, с. Острів; код ЄДРПОУ 00179269) повернути Підприємству з іноземними інвестиціями "Укртехсплав" (м. Київ, пр. Червонозоряний, 119; код ЄДРПОУ 31661939) кошти, отримані згідно біржового договору купівлі-продажу транспортного засобу № 022970/14-10 від 25.01.2005 р., в сумі 4560,00 грн.
5. Стягнути з ВАТ «Червоноградська автобаза»(Львівська обл., Сокальський район, с. Острів; код ЄДРПОУ 00179269) в дохід державного бюджету 144,50 грн. державного мита та 59,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
6. Стягнути з Підприємства з іноземними інвестиціями "Укртехсплав" (м. Київ, пр. Червонозоряний, 119; код ЄДРПОУ 31661939) в дохід державного бюджету 144,50 грн. державного мита та 59,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
7. Накази видати згідно ст.ст. 116, 117 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя Артимович В.М.