30.05.2011 року Справа № 32/190-09
Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Антонік С.Г. (доповідач)
суддів: Чимбар Л.О.., Чоха Л.В.
при секретарі судового засідання: Деббіш Г.В.
за участю представників сторін:
від позивача-1: ОСОБА_1., представник, довіреність № 71/2010 від 08.10.10р.
від позивача-2: ОСОБА_1., представник, довіреність №3/7-117 від 24.12.10р.
від відповідача-2: Богатирьов С.В., директор, протокол № 02/08-01 від 02.08.07р.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю " Верум Лтд" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 03.03.2011р. у справі № 32/190-09
за позовом Військового прокурора Севастопольського гарнізону в інтересах держави в особі Міністерства Внутрішніх Справ України ( позивач 1) , Головного управління внутрішніх військ МВС України ( позивач 2)
до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю" Укреко"
відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Верум Лтд"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 03.03.2011р. ( суддя Васильєв О.Ю..) позовні вимоги військового прокурора задоволені в повному обсязі .
Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 28.10.06р. 4/5 часток будівель та споруд , що знаходяться за адресою : Автономна Республика Крим , смт. Кореїз , шоссе Кореїзке, буд. № 2 та складаються із : теплиці , літ.В ,площею 244,8 кв.м. ; теплиці , літ. Б, площею 174,2 кв.м. ; оранжереї , літ.Х, площею 246,1 кв.м. ; оранжереї , літ.Ц , площею 492,2 кв.м. ; оранжереї , літ.Ч ,площею 224,9 кв.м. ; літнього кінотеатру , літ.Ж , площею 22,8 кв.м. ; лікувального корпусу , літ.Ж, площею 204 кв.м. ; котельної , літ. И , площею 149,3 кв.м. ; столярної майстерні , літ. Т, площею 43,1 кв.м. , на ділянці : танцювальна площадка , що складають 4/5 частки будівель та споруд, укладений між ТОВ «УКРЕКО»та ТОВ «ВЕРУМ ЛТД». Стягнуто з відповідача-1 : Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРЕКО 85 ,00 грн. витрат на сплату держмита, 236, 00 грн. - витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Рішення суду мотивоване тим, що судовими рішеннями господарського суду м. Києва від 07.02.07р. по справі № 18/34 та від 17.11.08р. по справі № 50/306 визнані недійсними з часу укладення правочини на підставі яких право власності на нерухоме майно перейшло до продавця ТОВ «Укреко», а тому останній не мав ні прав ні повноважень укладати договір купівлі-продажу з ТОВ «Верум ЛТД».
Не погодившись з рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Верум Лтд" звернулось в Дніпропетровський апеляційний господарський суд з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на неправильне застосування норм матеріального і процесуального права, просить скасувати рішення господарського суду та прийняти нове. В апеляційній скарзі робиться посилання на незаконність та на необґрунтованість рішення про визнання спірної угоди недійсною на підставі ст.. 203 ЦК України, оскільки обставини справи свідчать про те, що факт визнання попередніх договорів недійсними не передбачений, як підстава для визнання недійсними подальших договорів, які за своїм змістом, суб'єктним составом та порядком укладення на момент укладення такої угоди відповідали вимогам ст..203 ЦК України.
Представник відповідача 2 у судовому засіданні підтримав доводи наведені в апеляційній скарзі. Просить рішення суду скасувати та прийняти нове.
Військова прокуратура Севастопольського гарнізону та Головне управління внутрішніх військ МВС України у відзиві на апеляційну скаргу вважають рішення суду законним та обгрунтованним. Просять залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення без змін.
Представник позивача 1 і 2 в судовому засіданні вказав, що суд правильно задовольнив позовні вимоги, оскільки ТОВ «Укреко»не було власником майна і не мало права його відчужувати. Просить рішення залишити в силі.
Відповідач 1 та прокурор в судове засідання своїх представників не направили, про час і місце судового засідання повідомлені належним чином.
Відповідно до ст. 99 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.
Згідно зі ст. 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність та обґрунтованість рішення місцевого суду у повному обсязі.
Колегія суддів, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм чинного законодавства при винесенні рішення суду, встановила:
12.07.2001 р. між Дочірнім підприємства «Ялтакурорт»та Головним управлінням внутрішнім військ МВС України укладений договір купівлі-продажу №250, згідно якого останнє придбало у ДП «Ялтакурорт»цілісний майновий комплекс «Буревісник»по залишковій вартості за 1 059 900,00 грн.
27.08.2004р. право власності на вказане майно зареєстровано за Державою, в особі Верховної Ради України, що знаходиться в управлінні Головного управління внутрішніх військ МВС України.
07.07.2004 р. між Головним управлінням внутрішніх військ МВС України та Державним підприємством МВС України «Спецсервіс»укладений договір №347/2 про порядок реалізації нерухомого військового майна (договір комісії) на підставі якого 22.09.2004 р. між Державним підприємством МВС України «Спецсервіс»та Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРЕКО»укладено договір купівлі-продажу військового майна.
Відповідно до п. 1 договору продавець продав, а покупець купив 4/5 частки будівель та споруд, що знаходяться за адресою: АР Крим, м. Ялта, смт. Кореїз, Кореїзьке шоссе, будинок 2. Відчужуване майно складається з: теплиці площею 244,8 кв.м.; теплиці площею 174,2 кв.м.; оранжереї площею 246,1 кв.м.; оранжереї площею 492,2 кв.м.; оранжереї площею 224,9 кв.м.; літнього кінотеатру площею 22,8 кв.м.; лікувального корпусу площею 204,3 кв.м.; котельної 149,3 кв.м.; столярної майстерні площею 43,1 кв.м., на ділянці танцювальна площадка.
28.10.2007 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРЕКО»(продавець ) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕРУМ ЛТД»( покупець ) укладено договір купівлі-продажу , відповідно до умов якого продавець продав, а покупець прийняв у власність 4/5 частки будівель та споруд, що знаходяться за адресою: АР Крим, м. Ялта, смт. Кореїз, Кореїзьке шоссе, будинок 2. Відчужуване майно складається з: теплиці літ. В1 площею 244,8 кв.м.; теплиці літ Б 1 площею 174,2 кв.м.; оранжереї літ. Х площею 246,1 кв.м.; оранжереї літ. Ц площею 492,2 кв.м.; оранжереї літ. Ч площею 224,9 кв.м.; літнього кінотеатру літ. Ж 1 площею 22,8 кв.м.; лікувального корпусу літ. Ж площею 204,3 кв.м.; котельної літ. И 149,3 кв.м.; столярної майстерні літ. Т площею 43,1 кв.м., на ділянці: танцювальна площадка. Об'єкт , який відчужується за цим договором , належить продавцю на підставі договору купівлі-продажу , посвідченого 22.09.04 р. приватним нотаріусом Ялтинського міського нотаріального округу.
Рішенням господарського суду м. Києва від 07.02.07 р. у справі № 18/34 визнано недійсним договір №347/2 про порядок реалізації нерухомого військового майна (договір комісії) від 07.07.2004 р., укладений між Головним управлінням внутрішніх військ МВС України та Державним підприємством МВС України «Спецсервіс» з моменту його укладення ( а.с.12-14 ). Дане судове рішення залишене без змін постановою ВГСУ від 05.06.07 р.( а.с. 98-103 ).
Рішенням господарського суду м. Києва від 10.03.2010р. у справі № 50/306-32/744, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.06.2010р., визнано недійсним з моменту укладання договір купівлі-продажу військового майна від 22.09.2004, який укладений між Державним підприємством МВС України «Спецсервіс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРЕКО»щодо відчуження вищенаведеного майна. Дані судові рішення залишені без змін постановою ВГСУ від 01.09.10р. (т.1 а.с.109-111).
Визнання вищезазначеними судовими рішеннями угод недійсними стало підставою для звернення до суду з позовом про визнання договору купівлі-продажу, укладеного між відповідачами недійсним. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що у ТОВ «УКРЕКО»(продавця за спірним договором ) були відсутні правові підстави для здійснення права власності на військове майно та не мало права його відчужувати. Укладання юридичною особою, яка не володіла стосовно майна необхідним обсягом дієздатності, договору щодо цього майна, є підставою для визнання даного договору недійсним з підстав зазначених в п.п.1, 2 ст.203 ЦК України.
Колегія суддів не погоджується з рішенням господарського суду, яким задоволені позовні вимоги у зв'язку з наступним.
Згідно п.7 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009р. № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», правочин може бути визнаний недійсним з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.
Відповідно до ч.1. ст..215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Колегія суддів звертає увагу, що додержання сторонами вимог встановлених ч.ч.1 -3, 5, 6 ст.203 ЦК України повинно перевірятись саме на момент вчинення договору.
Статтею 203 ЦК України встановлено:
1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним
6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Колегія суддів зазначає, що на час вчинення оспорюваної угоди вона відповідала законодавству та особи, які укладали договір, мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, оскільки попередні угоди на той час не були визнані недійсними. Докази того, що волевиявлення учасників правочину не було вільним та не відповідало внутрішній волі, а також того, що правочин не був спрямований на реальне настання правових наслідків позивачами не надано.
За таких обставин, відсутні підстави, передбачені законом, для визнання оспорюваного договору недійсним.
Відповідно до ч. 3, 4 п.10 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009р. №9 «Про судову практику розгляду цивільних прав про визнання правочинів недійсними», не підлягають задоволенню позови власників майна про визнання недійсними наступних правочинів щодо відчуження цього майна, які були вчинені після недійсного правочину.
У цьому разі майно може бути витребуване від особи, яка не є стороною недійсного правочину, шляхом подання індикаційного позову, зокрема від добросовісного набувача з підстав, передбачених ч.1 ст.388 ЦК України.
З урахуванням зазначеного апеляційна скарга підлягає задоволенню, а рішення господарського суду скасуванню. В позові слід відмовити.
На підставі викладеного керуючись ст..ст.101 -105 ГПК України, суд-
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю " Верум Лтд"задовольнити.
Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 03.03.2011р. у справі № 32/190-09 скасувати. Прийняти нове рішення.
В позові відмовити.
Повний текст постанови складено 06.06.2011р.
Головуючий: __________________ С.Г. Антонік
Судді: __________________ Л.О.Чимбар
__________________ Л.В.Чоха