79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
31.05.11 Справа№ 5015/1551/11
Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю «Правобережна інформаційна компанія», м. Львів
до відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю «Видавнича група «Супердрук», м. Львів
за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Державного реєстратора Виконавчого комітету Львівської міської ради, м. Львів
за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_1, м. Львів
про:визнання недійсним рішення загальних зборів учасників
Суддя Артимович В.М.
При секретарі Митник М.Б.
Представники:
від позивача:ОСОБА_6 -директор;
від відповідача:Малярчук О.О. -представник;
від третьої особи -1:не з'явився;
від третьої особи -2:ОСОБА_2- представник.
Представникам сторін і третьої особи роз'яснено права і обов'язки, передбачені ст.ст. 20, 22 ГПК України, в тому числі право заявляти відводи. У відповідності до ст. 81-1 ГПК України технічна фіксація судового процесу не здійснювалась, про що сторони подали відповідне клопотання.
Суть спору: Позов заявлено до господарського суду Львівської області Товариством з обмеженою відповідальністю «Правобережна інформаційна компанія», надалі -позивач, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавнича група «Супердрук», надалі -відповідач. про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавнича група «Експрес», що оформлені протоколом № 5 від 18.12.2001 р. Підставами, якими позивач обґрунтовує свої позовні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників від 18.12.2001 р., які оформлені протоколом № 5, є, зокрема, визнання недійсним в судовому порядку згідно рішенням господарського суду Львівської області у справі № 14/170 від 15.12.2010р. рішення загальних зборів учасників позивача від 14.10.1999 р., оформлених протоколом № 2, відповідно до якого на посаду директора позивача було обрано ОСОБА_6
Ухвалою суду від 24.03.2011 р. позовну заяву прийнято до провадження, призначено її розгляд на 11.04.2011 р. та залучено до участі в справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача державного реєстратора Виконавчого комітету Львівської міської ради, м. Львів.
Представником громадянина ОСОБА_1 11.04.2011 р. подано через канцелярію суду клопотання про залучення ОСОБА_1 до участі у даній справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача. До вказаного клопотання ОСОБА_1 долучено копію нової редакції статуту відповідача, копію договору купівлі-продажу корпоративних прав від 14.12.2011 р.
14.04.2011 р. позивачем через канцелярію суду подано заяву про подачу доказів, до якої додано копії статуту позивача.
Також 14.04.2011 р. відповідач звернуся до суду із заявою про визнання позову повністю, зважаючи на наявність, як на думку відповідача, беззаперечних доказів обґрунтованості позовних вимог.
Ухвалою суду від 19.04.2011 р. залучено до участі в справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_1
У відзиві на позовну заяву, поданому суду 12.05.2011 р. представником ОСОБА_1, останній вважає позовні вимоги безпідставними, необґрунтованими, такими, що суперечать фактичним обставинам справи та такими, що не підлягають задоволенню.
23.05.2011 р. позивачем подано через канцелярію суду заперечення на відзив, в якому він просить суд задоволити позовні вимоги та визнати недійсним рішення загальних зборів учасників від 18.12.2011 р. із долученням до вказаного заперечення судової практики Вищого господарського суду України.
Третьою особою-2 23.05.2011р. подано на розгляд суду додаткові пояснення до відзиву на позовну заяву.
Розгляд справи відкладався з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду. Ухвалою суду від 23.05.2011 р. за клопотанням сторін продовжено строк вирішення спору до 31.05.2011р.
Заявою про подачу доказів відповідач 30.05.2011 р. долучив до матеріалів справи копію статуту відповідача, зареєстровану 06.08.1998 р.
В судове засідання 31.05.2011 р. з'явилися представники позивача, відповідача і третіх осіб. Представник позивача позовні вимоги підтримав з підстав, викладених у позовній заяві. Представник відповідача повідомив про визнання позовних вимог повністю. Представник третьої особи-1 надав для огляду в судовому засіданні матеріали реєстраційної справи відповідача, у зв'язку з чим в судовому засіданні оголошувалась перерва до 16 год. 30 хв. 31.05.2011 р. За результатами ознайомлення з матеріалами реєстраційної справи відповідача судом долучено до матеріалів даної справи копії документів з реєстраційної справи відповідача. Після перерви в судове засідання 31.05.2011 р. прибули представники позивача, відповідача та третьої особи-2, які надали пояснення по суті спору.
Суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами згідно ст. 75 ГПК України.
В судовому засіданні 31.05.2011 р. оголошено вступну та резолютивну частину рішення. Повний текст рішення виготовлений, оформлений та підписаний 06.06.2011 р.
Розглянувши документи і матеріали, подані учасниками процесу, заслухавши пояснення представників сторін і третіх осіб, всебічно та повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, оцінивши докази, які мають значення для справи, суд встановив:
Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Газета Експрес» зареєстровано 06.08.1996 р. Департаментом економічної політики та ресурсів по Франківському району Львівського міськвиконкому, № запису 99. Згідно вказаного статуту засновниками ТзОВ «Газета Експерес»виступили ТзОВ «Правобережна інформаційна компанія»та ОСОБА_3 Як вбачається з довідки ТзОВ «Газета Експерес»від 21.10.1996 р. за № 15/10-99 статутний фонд в розмірі 10000,00 грн. його учасниками сформований повністю.
Департаментом економічної політики ресурсів Львівської міської ради 21.10.1999 р. зареєстровано статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Видавнича група «Експрес», № запису 846-Ф. Згідно преамбули даного статуту ТзОВ «Видавнича група «Експрес»є правонаступником ТзОВ «Газета Експерес».
Рішенням загальних зборів учасників ТзОВ «Видавнича група «Експрес»від 18.12.2001 р.. оформленим протоколом № 5, прийнято рішення, якими, зокрема, погоджено уступку ТзОВ «Правобережна інформаційна компанія»частини частки у статутному фонді ТзОВ «Видавнича група «Експрес» ОСОБА_1 та прийнято рішення про прийняття його в число учасників ТзОВ «Видавнича група «Експрес». У зв'язку з цим збори учасників прийняли рішення розподілити частки учасників у статутному фонді ТзОВ «Видавнича група «Експрес» наступним чином: ТзОВ «Правобережна інформаційна компанія»42,86 % статутного фонду, що складає 4286,00 грн., ОСОБА_3 42,86 % статутного фонду, що складає 4286,00 грн., ОСОБА_1 14,28 % статутного фонду, що складає 1428,00 грн.
Матеріали справи свідчать, що третя особа-2 кошти в сумі 1428,00 грн. перерахувала на користь позивача у даній справі.
Згодом 24.12.2001 р. відділом реєстрації та ліцензування Департаменту економічної політики та ресурсів Львівської міської ради, № запису 1125-Ф, зареєстровано нову редакцію статуту ТзОВ «Видавнича група «Експрес», згідно якої учасниками ТзОВ «Видавнича група «Експрес»виступали ТзОВ «Правобережна інформаційна компанія», ОСОБА_3 та ОСОБА_1
Згідно статуту ТзОВ «Видавнича група «Супердрук»у новій редакції, зареєстрованого 23.04.2010 р., відповідач є правонаступником ТзОВ «Видавнича група «Експрес», а учасниками ТзОВ «Видавнича група «Супердрук»виступають ТзОВ «Правобережна інформаційна компанія»з часткою в розмірі 34,29 % статутного фонду, що складає 3909060,00 грн., ОСОБА_3 з часткою в розмірі 42,86 % статутного фонду, що складає 4886040,00 грн., ОСОБА_1 з часткою в розмірі 22,85 % статутного фонду, що складає 2604900,00 грн.
Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців від 28.01.2011 р., поданого позивачем, зазначені вище частки в статутному фонді відповідача повністю сплачені його учасниками.
Статут позивача в даній справі зареєстровано 29.05.1996 р. реєстраційною палатою Департаменту економічної політики та ресурсів Львівського міськвиконкому, № запису 11131. Згідно п. 4.1 статуту учасниками позивача виступали ОСОБА_3 з часткою в розмірі 40 % статутного фонду, ОСОБА_4 з часткою в розмірі 20 % статутного фонду, ОСОБА_6 з часткою в розмірі 20 % статутного фонду, ОСОБА_5 з часткою в розмірі 20 % статутного фонду.
Згідно п. 12.1 статуту позивача дирекція здійснює керівництво поточною діяльністю товариства. На чолі дирекції стоїть директор (генеральний директор) або один із засновників. Дирекція вирішує всі питання діяльності товариства. крім тих, які входять до виключної компетенції зборів учасників. Збори учасників можуть винести рішення про передачу частини належних їм прав в компетенцію дирекції (п. 12.3 статуту).
Судом встановлено, що 14.10.1999 р. зборами учасників позивача в даній справі прийнято рішення, оформлене протоколом № 2, про звільнення ОСОБА_3 з посади директора ТзОВ «Правобережна інформаційна компанія» за власним бажанням та про обрання директором ТзОВ «Правобережна інформаційна компанія»ОСОБА_6
14.12.2001 р. збори учасників позивача прийняли рішення, оформлене протоколом № 4, про уступку частини частки позивача в статутному фонді відповідача в сумі 1428,00 грн. ОСОБА_1 та укладення з ним відповідного договору.
Із поданих позивачем документів в обґрунтування позовних вимог вбачається, що 30.11.2010р. господарським судом Львівської області у справі 24/127 (2010) прийнято рішення, яким задоволено позовні вимоги учасника ТзОВ «Правобережна інформаційна компанія» ОСОБА_5 до ТзОВ «Правобережна інформаційна компанія»за участю третіх осіб ОСОБА_1 та ОСОБА_3, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Правобережна інформаційна компанія», оформлені протоколом № 4 від 14.12.2001 р. Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 07.02.2011 р. зазначене вище рішення господарського суду залишено без змін, а апеляційну скаргу ОСОБА_1 -без задоволення.
Господарським судом Львівської області 15.12.2011 р. у справі № 14/170 за позовом учасника ТзОВ «Правобережна інформаційна компанія»ОСОБА_5 до ТзОВ «Правобережна інформаційна компанія»за участю третьої особи державного реєстратора Виконавчого комітету Львівської міської ради прийнято рішення про задоволення позову повністю, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Правобережна інформаційна компанія», оформлені протоколом № 2 від 14.10.1999 р.
Матеріали справи свідчать, що вказані рішення місцевого господарського суду набрали законної сили.
Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, дослідивши подані докази, суд вважає, що заявлені позивачем вимоги є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.
Норма ч. 4 ст. 12 ГПК України визначає, що господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.
За приписами ст.ст. 98, 100 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником до суду. Право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.
Судом вбачається, що станом на день розгляду справи позивач є учасником ТзОВ «Видавнича група «Супердрук».
Як було зазначено вище на загальних зборах учасників відповідача, які відбулися 18.12.2001р., за участі представника позивача прийняті рішення про зміну складу учасників відповідача, розподіл часток учасників в статутному фонді відповідача та у зв'язку із цим внесення змін до установчих документів відповідача.
Єдиним повноважним представником позивача, як учасника відповідача, на загальних зборах учасників відповідача 18.12.2001 р., які оформлені протоколом № 5, був директор ТзОВ «Правобережна інформаційна компанія»ОСОБА_6 Із протоколу оскаржуваних зборів вбачається, що представник позивача, як і інші учасники, по всіх питаннях порядку денного голосував «за».
У відповідності до ч. 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Згідно ж п. 17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.
Відтак, доводи позивача про відсутність відносин представництва між директором та господарським товариством суперечать зазначеним вище правовим нормам та не беруться до уваги судом.
В той же час судом досліджено, що позов у даній справі підписаний від імені позивача ОСОБА_6, як директором зазначеного товариства. На підтвердження повноважень Позивачем надано рішення загальних зборів учасників позивача, оформлене протоколом № 8 від 27.12.2010р., відповідно до якого на посаду директора позивача було обрано ОСОБА_6
У відповідності до ч. 2 пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного Кодексу України від 2004 року, щодо цивільних відносин, які виникли до набрання чинності Цивільного Кодексу України, положення цього Кодексу застосовуються до тих прав і обов'язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.
Норми Цивільного Кодексу України від 2004 р. поширюються на правовідносини, які хоча і виникли до 1 січня 2004 p., але не припинялися, а тривали і після 01.01.2004 р.
За приписами ст. 167 Господарського Кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Зважаючи на те, що корпоративні правовідносини між третьою особою-2 та відповідачем, які виникли на підставі оскаржуваних рішень, оформлених протоколом № 5 від 18.12.2001 р., тривають із грудня 2001 р. по час слухання справи в суді, то до спірних правовідносин застосовуються норми Цивільного кодексу України.
Крім того, ст. 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців»визначає, що у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи, або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.
У відповідності до ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Пунктами 2.17, 2.18, рекомендацій Президії Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин»передбачено, що з врахуванням вимог ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України недійсність рішення загальних зборів про обрання керівника господарського товариства не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цим керівником від імені товариства. Розглядаючи справи про визнання недійсними правочинів, вчинених керівником товариства з перевищенням повноважень, господарським судам необхідно виходити з положень ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, якою передбачено, що у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Як зазначено в п. 42 постанови Пленуму Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»при вирішенні спорів щодо визнання недійсними правочинів, укладених виконавчим органом господарського товариства, рішення загальних зборів про обрання якого на посаду визнано у судовому порядку недійсним, судам необхідно керуватися частиною третьою статті 92, статтею 241 ЦК. Зокрема, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема відповідно до Першої директиви 68/151/ЄЕС Ради Європейських співтовариств від 9 березня 1968 р.
Крім того, згідно зі ст. 63 Цивільного кодексу УРСР угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою. Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення.
Проаналізувавши матеріали справи, зважаючи, зокрема, на отримання позивачем у даній справі коштів від третьої особи-2 в рахунок оплати уступленої частки в статутному фонді відповідача, отримання позивачем, як учасником, прибутку від діяльності відповідача згідно рішення загальних зборів учасників відповідача від 21.05.2002 р., оформлених протоколом № 6/77, внесення коштів (майна) до статутного фонду відповідача при збільшенні його статутного фонду згідно змін до статуту відповідача, зареєстрованих 29.05.2002 р. відділом реєстрації та ліцензування Департаменту економічної політики та ресурсів Львівської міської ради, № запису 1190-р., підтвердження відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців 28.12.2005 р., суд дійшов висновку щодо схвалення позивачем, як юридичною особою, дій директора ОСОБА_6, в тому числі й по голосуванню при прийнятті рішень 18.12.2001 р., оформлених протоколом № 5, та укладенню відповідного договору із третьою особою-2.
З врахуванням вищенаведеного, суд вважає, що визнання рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Правобережна інформаційна компанія», оформленого протоколом № 2 від 14.10.1999 р., яким на посаду директора було обрано ОСОБА_6, не є підставою для визнання недійсними правочинів вчинених ним від імені позивача.
Таким чином, суд дійшов висновку, що загальні збори учасників відповідача, рішення яких оформлені протоколом № 5 від 18.12.2001 р., були повноважними в силу ст. 60 Закону України «Про господарські товариства», оскільки на них були присутні учасники товариства ОСОБА_3 та позивач у даній справі, які в сукупності володіють 100 % голосів.
Як вбачається з долучених до справи матеріалів, станом на час прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів відповідача діяв статут позивача в редакції від 29.05.1996 р.
Посилання позивача на те, що рішенням загальних зборів учасників позивача, оформлених протоколом № 3 від 01.07.1996 р., визначено обмеження для директора, не заслуговують на увагу суду у зв'язку із наступним.
Відповідно до вимог ст.ст. 4, 50, 51 Закону України «Про господарські товариства»товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі статуту. Установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю повинні містити, зокрема, відомості про склад засновників та учасників, про розмір часток кожного з учасників, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів.
Судом вбачається, що рішенням загальних зборів учасників позивача, оформленим протоколом № 3 від 01.07.1996 р., визначено обмеження для директора, але в той же час не прийнято рішення про внесення змін до статуту товариства у зв'язку зі зміною повноважень директора, незважаючи на те, що згідно ст. 4 Закону України «Про господарські товариства»установчі документи повинні містити відомості про компетенцію органів товариства та згідно ст. 7 Закону України «Про господарські товариства»зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до державного реєстру підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства. Товариство зобов'язане у п'ятиденний строк повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в установчих документах, для внесення необхідних змін до державного реєстру.
Відповідно до ч. 3 ст. 145 Цивільного кодексу України компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.
Компетенція директора позивача визначена ст. 12 статуту. Так, п. 12.3 ст. 12 статуту позивача передбачено, що дирекція вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, які входять до виключної компетенції зборів учасників.
У відповідності до пп. «г»п. 12.5 ст. 12 статуту позивача дирекція (директор) виступає представником товариства у відносинах з юридичними особами і громадянами на території України і за її кордоном по всіх питаннях діяльності товариства в межах своєї компетенції.
Пунктом 11.7 статуту позивача передбачено, що до виключної компетенції зборів учасників відноситься вирішення наступних питань: визначення основних напрямів діяльності товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання; зміни і доповнення даного статуту; вибори і відкликання членів виконавчого органу і ревізійної комісії; затвердження річних результатів діяльності товариства, включаючи його філії, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків; заснування, реорганізація та ліквідація філій та представництв, затвердження положень про них; винесення рішень про притягнення до матеріальної відповідальності посадових осіб товариства; визначення умов оплати праці посадових осіб товариства, його філіалів і представництв; встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових внесків; вирішення питань про придбання товариством паю учасника; виключення учасника з товариства; прийняття рішення про припинення діяльності товариства, створення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.
У відповідності до ст. 167 Господарського Кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Таким чином, статут позивача не відносить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства питання щодо участі в інших господарських Товариствах та купівлі-продажу корпоративних прав інших господарських Товариств.
Відповідно до ст. 59 Закону України «Про господарські товариства» в редакції, чинній на час проведення оскаржуваних зборів учасників, передбачено вирішення питань, які належать до компетенції загальних зборів учасників.
З аналізу вказаних норм також вбачається, що вирішення питання про уступку товариством своєї частки в іншому товаристві третій особі не належить до виключної компетенції загальних зборів учасників.
Наведене свідчить про те, що згідно установчих документів вирішення питання щодо уступки частини частки у статутному фонді товариства належало саме до компетенції дирекції (директора) товариства, тобто ОСОБА_6, і подальше його оформлення протоколом не було необхідним.
Відповідно до ст.ст. 33, 34, 43 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності, сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Проте, ні позивачем, ні відповідачем не надано суду жодних належних і допустимих доказів, на підставі яких можна було б встановити, що відповідач чи третя особа-2 знали чи могли знати про існування таких обмежень в ОСОБА_6, як директора позивача, станом на час проведення оскаржуваних загальних зборів учасників відповідача, оскільки рішення господарського суду Львівської області у справі № 14/170, на яке посилається позивач, як на одну з підстав своїх позовних вимог, було винесене лише 15.12.2010 р., а рішення господарського суду Львівської області у справі № 24/127 (2010) було винесене 30.11.2010 р.
Отже, на час проведення оскаржуваних загальних зборів відповідач та третя особа-2 не могли дізнатись про те, що ОСОБА_6 не є уповноваженим на здійснення представництва інтересів позивача.
Таким чином, в силу ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва позивача його директором не має юридичної сили, оскільки треті особи не знали та за всіма обставинами не могли знати про такі обмеження.
У зв'язку з вищенаведеним визнання відповідачем позовних вимог позивача судом не приймається, оскільки таке визнання порушує права та охоронювані законом інтереси третьої особи-2, як учасника відповідача.
Рішення приймається господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та іншими учасниками господарського процесу, а також доказів, які були витребувані господарським судом (ч. 2 ст. 82 ГПК України).
Зважаючи на вищевикладене, суд дійшов висновку, що доводи позивача спростовуються нормами чинного законодавства та матеріалами справи, а тому в їх задоволенні слід відмовити повністю.
У відповідності до норми ст. 49 ГПК України суд вважає за необхідне судові витрати покласти на позивача.
Керуючись ст.ст. 1, 4-3, 4-5, 4-7, 12, 22, 32, 33, 34, 43, 49, 69, 82, 82-1, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. В задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Правобережна інформаційна компанія», м. Львів, відмовити повністю.
2. Судові витрати покласти на позивача.
Суддя В.М. Артимович
Суддя