31.05.11р.Справа № 30/5005/6026/2011
За позовом: товариства з обмеженою відповідальністю "Тайм-Сервіс", смт. Ювілейне Дніпропетровського району Дніпропетровської області
До відповідача: приватного підприємства "Ясон-Плюс", м. Сімферополь
Про: визнання договору №ДГ-0901/5 від 01.09.2010 року недійсним
Суддя: Євстигнеєва Н.М.
Секретар судового засідання: Ворошило О.М.
Представники:
Від позивача: ОСОБА_1, довіреність від 12.05.2011 року, представник
Від відповідача: ОСОБА_2, довіреність від 12.05.2011 року, представник
Товариство з обмеженою відповідальністю "Тайм-Сервіс" звернулося до господарського суду із позовом, яким просить визнати договір №ДГ-0901/05 від 01.09.2010 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Тайм-Сервіс" та приватним підприємством "Ясон-Плюс" недійсним (нікчемним) з моменту його вчинення; судові витрати по справі покласти на відповідача.
Позовні вимоги мотивовані тим, що договір №ДГ-0901/05 від 01.09.2010 року не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, а тому суперечить вимогам ст. 203 та ст. 228 Цивільного кодексу України та підлягає визнанню судом недійсним (нікчемним).
Відповідач проти позову заперечує, посилаючись на те, що спірний договір виконується сторонами, а саме відповідачем поставлений товар, позивачем прийнятий товар. Зі змісту спірного договору не вбачається, що він посягає на суспільні, економічні та соціальні основи держави, відсутні докази, що вказували б на наявність наміру порушити публічний порядок сторонами договору або однією із сторін.
В судовому засіданні 31.05.2011 року оголошені вступна та резолютивна частини рішення.
При розгляді справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, господарський суд, -
01 вересня 2010 року між приватним підприємством "Ясон-Плюс" (постачальник) та товариством з обмеженою відповідальністю "Тайм-Сервіс" (покупець) укладений договір №ДГ-0901/05, відповідно до п.1.1 якого постачальник зобов'язується передати у власність покупця, а покупець прийняти та оплатити товар, в кількості та асортименті, вказаними в специфікаціях, які є невід'ємною частиною цього договору. Постачальник як виконавець також виконує та надає для покупця як замовника оплачувані останнім супутні роботи та послуги, перелік яких визначається сторонами в зазначених специфікаціях.
Договір набирає чинності з моменту його підписання обома сторонами. Строк дії договору -до 31.12.2011 року, але до повного виконання сторонами своїх зобов'язань по цьому договору, в тому числі в частині взаєморозрахунків -до кінцевого розрахунку між сторонами (п.11.4 договору).
Відповідно до п.2.1 договору ціна за одиницю кожного найменування товару, які є предметом поставки, за одиницю виконаних і наданих робіт та послуг по цьому договору, відображена у відповідних специфікаціях в національній валюті України -гривні.
Сторонами узгоджені та підписані Специфікації до договору №ДГ-0901/05 від 01.09.2010 року: №1 від 30.09.2010 року на суму 814 788 грн., №2 від 30.09.2010 року на суму 1 039 800 грн., №3 від 30.09.2010 року на суму 552 000 грн., №4 від 30.09.2010 року на суму 456 000 грн., №5 від 30.09.2010 року на суму 352 200 грн., №6 від 30.09.2010 року на суму 523 200 грн., №7 від 30.09.2010 року на суму 676 800 грн. (а.с. 22-147 том 1).
Товари, які поставляються по цьому договору, передаються на умовах франко-склад покупця (м. Нікополь, вул. Героїв Чорнобиля, 104А). Роботи та послуги по цьому договору виконуються та надаються в місці, відповідному вказівкам постачальника -виконавця (п.3.1 договору).
Як вбачається з матеріалів справи, приватне підприємство "Ясон-Плюс" на виконання умов договору №ДГ-0901/05 від 01.09.2010 року здійснило поставку товариству з обмеженою відповідальністю "Тайм-Сервіс" товару на загальну суму 4 414 788 грн., що підтверджується видатковими накладними: №0930/07 від 30.09.2010 року на суму 676 800 грн., №0930/06 від 30.09.2010 року на суму 523 200 грн., №0930/05 від 30.09.2010 року на суму 352 200 грн., №0930/04 від 30.09.2010 року на суму 456 000 грн., №0930/03 від 30.09.2010 року на суму 552 000 грн., №0930/02 від 30.09.2010 року на суму 1 039 800 грн., №0930/01 від 30.09.2010 року на суму 814 788 грн. (а.с. 148-149 том 1, а.с. 1-126 том 2).
Відповідно до п.4.1 договору покупець проводить розрахунок за поставлені в рамках цього договору товари та послуги шляхом перерахування безготівкових грошових коштів по факту отримання товару, робіт і послуг протягом 180 банківських днів. Крім цього, за цим договором розрахунок може проводитися шляхом видачі простого векселя, шляхом зарахування однорідних вимог, а також іншими передбачені чинним законодавством України способами. Орієнтовна вартість товарів, робіт, послуг складає 6 000 000 грн., в т.ч. ПДВ -1 000 000 грн.
Позивач посилається на те, що спірний договір не спрямований на реальне настання правових наслідків, тому підлягає визнанню недійсним (нікчемним), проти чого заперечує відповідач, що і є причиною спору.
Зважаючи на підстави визнання недійсним договору, наведені позивачем в позовній заяві, суд не погоджується з доводами позивача та дійшов висновку про необґрунтованість вимоги про визнання договору недійсним (нікчемним), з огляду на наступне.
Згідно ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч.3 ст. 215 ЦК України).
Згідно ч.1-ч.3, ч.5 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
За приписами ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України).
При укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству (ч. 4 ст. 179 Господарського кодексу України).
За умовами ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Відповідно до ч. 1 ст. 181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.
За договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму ст. 265 Господарського кодексу України).
Дослідивши спірний договір, заслухавши у судовому засіданні представників сторін, судом встановлено, що сторони при його підписанні домовилися про предмет договору, свої права та обов'язки, щодо відповідальності, ціни, строку дії та інших умов. Договір підписано обома сторонами, їх підписи скріплено печатками.
На виконання умов договору №ДГ-0901/05 від 01.09.2010 року відповідач здійснив поставку товару товариству з обмеженою відповідальністю "Тайм-Сервіс" на суму 4 414 788 грн., що підтверджується видатковими та податковими накладними, копії яких знаходяться в матеріалах справи, та свідчить про належне виконання зобов'язань за договором.
Викладені обставини свідчать, що укладений сторонами договір №ДГ-0901/05 від 01.09.2010 року спрямований на здійснення поставки товарів та є таким, що має реальні правові наслідки.
З урахуванням вищевикладеного суд відхиляє посилання позивача на те, що спірний договір не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, а також є таким, що суперечить положенням ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України. Крім того, спірний договір №ДГ-0901/05 від 01.09.2010 року відповідає іншим вимогам ст. 203 Цивільного кодексу України, так як його зміст не суперечить Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Сторони, які уклали вказаний договір мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, їх волевиявлення було вільним і відповідало їх внутрішній волі, тощо.
Також, суд не приймає доводи позивача стосовно того, що спірний договір суперечить вимогам ст. 228 Цивільного кодексу України.
Відповідно до ст. 228 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним. Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.
Зі змісту договору №ДГ-0901/05 від 01.09.2010 року не вбачається посягання на суспільні, економічні та соціальні основи держави, що вказували б на наявність намірів порушити публічний порядок сторонами правочину. Сторонами договір виконувався шляхом погодження товарів і ціни на них, поставки товарів, погодження обсягів робіт та їх виконання, про що свідчать надані сторонами до матеріалів справи копії первинних документів.
Крім того, обставини, які б свідчили про нікчемність спірного договору №ДГ-0901/05 від 01.09.2010 року у законі не зазначені. Згідно з частиною 2 ст. 215 Цивільного кодексу України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Відповідно до ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
З огляду на викладене, господарський суд вважає, договір №ДГ-0901/05 від 01.09.2010 року відповідає вимогам чинного законодавства, в зв'язку з чим у суду відсутні підстави для задоволення вимог позивача про визнання його недійсним (нікчемним).
Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по справі покладаються на позивача.
Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.ст.1, 33, 34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
В задоволенні позову відмовити.
Судові витрати віднести за рахунок позивача.
Суддя Н.М.Євстигнеєва
Повне рішення складено -02.06.2011 року