25.05.11р.
Справа № 5005/3287/2011
За позовом: дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Західукргеологія", м. Львів
До відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю "Енергія", м. Дніпропетровськ
Про: розірвання договору простого товариства №212/594-06 від 17.10.2006 року
Суддя: Євстигнеєва Н.М.
Секретар судового засідання: Ворошило О.М.
Представники:
Від позивача: не з'явився
Від відповідача: Песелей О.Я., витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом на 28.04.2011 року, керівник
Дочірнє підприємство Національної акціонерної компанії "Надра України" "Західукргеологія" звернулося до господарського суду з позовом, яким просить розірвати договір простого товариства №212/594-06 від 17.10.2006 року, укладений між дочірнім підприємством Національної акціонерної компанії "Надра України" "Західукргеологія" та товариством з обмеженою відповідальністю "Енергія"; судові витрати по справі покласти на відповідача.
Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачем умов договору простого товариства №212/594-06 від 17.10.2006 року в частині своєчасного фінансування всіх операцій, передбачених Програмою спільної діяльності, в обсягах визначених бюджетом спільної діяльності, які є невід'ємними частинами спірного договору.
Відповідач проти позову заперечує, посилаючись на те, що відповідно до умов спірного договору позивач зобов'язався погодити документацію по відводу земельної ділянки під будівництво пошукової свердловини №36 Семигинів. Однак, в порушення умов договору позивач так і не надав відповідачу матеріалів щодо відведення земельної ділянки, що унеможливлює виконання відповідачем своєї частини робочої Програми в частині фінансування будівництва свердловини №36.
23.05.2011 року від дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" надійшло клопотання (вих №01-756/13 від 18.05.2011 року) про відкладення розгляду справи, яке мотивоване тим, що представники підприємства знаходяться у щорічній відпустці, тому позивач не має змоги направити своїх представників в судове засідання.
У судове засідання, яке відбулося 25.05.2011 року представник позивача не з'явився.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.05.2011 року строк вирішення спору продовжений на 15 днів до 30.05.2011 року.
Розгляд справи був відкладений з 30.03.2011 року на 12.05.2011 року, з 12.05.2011 року на 25.05.2011 року.
В судовому засіданні 25.05.2011 року оголошені вступна та резолютивна частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи представника відповідача, господарський суд, -
17 жовтня 2006 року між дочірнім підприємством Національної акціонерної компанії "Надра України" "Західукргеологія" (підприємство) та товариством з обмеженою відповідальністю "Енергія" (Інвестор) був укладений договір №212/594-06 простого товариства, предметом якого є спільна інвестиційна і виробнича діяльність Учасників, які беруть зобов'язання об'єднати свої внески і спільно діяти з приводу організації і здійснення геологічного вивчення, в тому числі дослідно-промислової розробки Ділянки надр і видобування нафти і газу (промислової розробки) Ділянки надр з метою отримання прибутку.
Цей Договір набирає чинності з дати його реєстрації в державній податковій адміністрації в установленому законом порядку та діє до закінчення терміну дії спеціального дозволу на геологічне вивчення, в тому числі дослідно-промислову розробку ділянки надр (п.11.1, п. 11.2 договору).
Як вбачається, спеціальний дозвіл на користування надрами №2339 від 12.08.2003 року на використання ділянки надр Семигинівського родовища виданий строком до 12.08.2013 року (а.с. 26).
Сторонами підписано та узгоджено Програму спільної діяльності по Семигинівському родовищу на 2006-2008 роки на загальну суму 162 670 тис. грн. (яка коригується щорічними Програмами робіт на підставі складених кошторисів на виконання робіт і враховуючи ринкову вартість матеріалів), Бюджет спільної діяльності по Семигинівському родовищу на 2006 рік (а.с. 19-22).
Відповідно до п.3.1.1 договору Учасники зобов'язані спільно нести витрати, пов'язані з виконанням робіт, які є предметом цього Договору, відповідно до Програми спільної діяльності.
Для досягнення мети, визначеної в ст. 1.1 цього договору Інвестор зобов'язується:
- впродовж місяця після реєстрації договору в податковій інспекції перерахувати на рахунок спільної діяльності кошти в розмірі 5 000 грн.;
- здійснювати в терміни і в порядку, передбаченому Програмою і Бюджетом спільної діяльності, внески до спільної діяльності;
- здійснювати фінансування всіх операцій, передбачених Програмою спільної діяльності, в обсягах, визначених Бюджетом спільної діяльності;
- на підставі загальних зборів Учасників здійснювати у разі потреби додаткові внески способом, не забороненим чинним законодавством (п.3.2 договору).
Позивач посилається на невиконання відповідачем умов договору в частині здійснення фінансування робіт, у зв'язку з чим просить розірвати договір №212/594-06 простого товариства від 17.10.2006 року, проти чого заперечує відповідач, що і є причиною спору.
Відповідно до ст. 1132 Цивільного кодексу України за договором простого товариства сторони (учасники) беруть зобов'язання об'єднати свої вклади та спільно діяти з метою одержання прибутку або досягнення іншої мети.
Суб'єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином, відповідно до закону, інших правових актів, договору (п.1 ст.193 Господарського кодексу України).
Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог -відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст.525 Цивільного кодексу України та п.7 ст.193 Господарського кодексу України).
Якщо у зобов'язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України).
Порушенням зобов'язання, відповідно до ст.610 Цивільного кодексу України, є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Статтею 611 Цивільного кодексу України встановлені правові наслідки порушення зобов'язання. У разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору.
Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом (ч.1, 2 ст. 651 Цивільного кодексу України).
Обов'язок Інвестора (відповідача) своєчасно здійснювати внески до спільної діяльності передбачено п.3.2 договору, строки та суми внесків -Програмою спільної діяльності по Семигинівському родовищу.
Згідно Програми спільної діяльності по Семигинівському родовищу на 2006-2008 роки Інвестор (відповідач) зобов'язався здійснювати фінансування виконаних робіт протягом 2006 -2008 років на загальну суму 162 670 тис. грн.
Позивач зазначає, що відповідачем протягом 2006 -2011 років фактично здійснено фінансування по договору на суму 26 600 грн. (5 000 грн. -початковий внесок, 21 600 грн. -відповідно до договору №94/07 від 20.02.2007 року згідно актів прийняття виконаних робіт).
Доказів перерахування внесків згідно договору №212/594-06 простого товариства від 17.06.2006 року (а саме протягом 2006 -2008 років на загальну суму 162 670 тис. грн.), відповідач до суду не надав.
Умовами договору №212/594-06 простого товариства від 17.06.2006 року передбачено право Підприємства розірвати цей договір у випадку якщо впродовж трьох місяців Інвестор не здійснює фінансування робіт, передбачених Договором, Програмою та Бюджетом Спільної діяльності (п.11.4.1 договору).
Між тим, Програмою спільної діяльності по Семигинівському родовищу на 2006-2008 роки передбачені види робіт, термін їх виконання та вартість на загальну суму 162 670 тис. грн. Як зазначено в Програмі спільної діяльності по Семигинівському родовищу на 2006-2008 роки виконавцем робіт є ДП "Західукргеологія" (при виготовленні проектів облаштування свердловин та ДПЕ -проектна організація), джерелом фінансування робіт є інвестор (товариство з обмеженою відповідальністю "Енергія"). Також програмою передбачені терміни та умови фінансування робіт, а саме: щомісячно, згідно актів виконаних робіт, тобто умовами договору простого товариства та Програмою спільної діяльності по Семигинівському родовищу на 2006-2008 роки передбачений обов'язок товариства з обмеженою відповідальністю "Енергія" здійснювати фінансування робіт щомісячно згідно актів виконаних робіт.
Оскільки позивачем не надано до суду жодного акту виконаних робіт, передбачених Програмою спільної діяльності по Семигинівському родовищу на 2006-2008 роки, на підставі яких відповідач має здійснити фінансування виконаних робіт, господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для розірвання вказаного договору та, відповідно, для задоволення позовних вимог.
Суд відхиляє клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи на іншу дату у зв'язку із відпусткою представників та неможливістю забезпечити явку представника в судове засідання з огляду на те, що: господарський суд обмежений строком розгляду справи, встановленим ст. 69 Господарського процесуального кодексу України; надання повноважень на представництво інтересів сторони в процесі не обмежено будь-яким певним колом осіб.
Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по справі покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст.1, 33, 34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
В задоволенні позову відмовити.
Судові витрати віднести за рахунок позивача.
Суддя Н.М.Євстигнеєва
Повне рішення складено -26.05.2011 року