Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.О.Невського/Річна, 29/11, к. 320
Іменем України
14.04.2011Справа №5002-11/1261-2011
За позовом - Закритого акціонерного товариства «Новий світ», смт.Новий світ, вул.Голіцина, 7;
до відповідача - Компанія Сінорекс Трейдінг Лімітед, а/я 1076, Нікосія, Кіпр, Арх.Макариос III и Агапинорос, 2, Айріс Тауер, 4 поверх, офіс 403,
про визнання недійсним рішення позачергових зборів акціонерів та визнання права власності.
Суддя С. С. Потопальський
Від позивача - ОСОБА_1., представник по дов. від 20.05.2010 р.
Від відповідачів - ОСОБА_2., представник по дов. від 04.04.2011 р.
Суть спору:
Закрите акціонерне товариство «Новий світ», смт.Новий світ, звернулось до господарського суду АР Крим із позовом до Компанії Сінорекс Трейдінг Лімітед, а/я 1076, Нікосія, Кіпр про:
- визнання недійсним рішення позачергових зборів акціонерів Компанії Сінорекс Трейдінг Лімітед б/н від 19.01.2011 р.;
- визнання право власності за Закритим акціонерним товариством "Туристично-оздоровчий комплекс «Новий Світ» (98032, смт. Новий світ, вул. Л. Голіцина 7, код ЄДРПОУ 31935197 на нерухоме майно розташоване в смт. Новий Світ, вул. Л.Голіцина, 7, а саме: адміністративну будівлю Літ «А-2»; контору РБД із гуртожитком (літ. "Ф", "Ф-1"); котеджі спаровані із терасами та санвузлами у кількості 10 шт. (літ. "Г-0" "Г-1", "Г-2", "Г-3", "Г-4", "Г-5", "Г-6", "Г-7", "Г-11", "Г-12"); котеджі спаровані із терасами та санвузлами у кількості 2 шт. (літ. "Г-9", "Г-10"); котеджі із терасами та санвузлами у кількості 3 шт. (літ. "Г-8", "Г-15", "Г-16"); будиночки збірні дерев'яні з верандами та санвузлами у кількості 92 шт. (літ. "Д,д-1""Д,д-92"); готелі (котеджі) у кількості 2 шт. (літ. "Г-13", "Г-14"); спальний корпус із ліфтом (літ. "Б-12"); клуб-їдальня на 300 місць та перехід між їдальнею та спальним корпусом (літ. "В-2", "В-1", "в"); підсобне приміщення клубу-їдальні (літ. "З"); павільйон "Вітерець"у парковій зоні (літ. "М"); більярдна у парковій зоні (літ. "Н"); овочесховище (літ. "Ж-2"); теплиця (літ. Е"); танцмайданчик (літ. "П"); майданчик біля банкетного залу (літ. "І"); туалет (біля більярдної) (літ. "Л"); лодочну станцію (елінг) (літ. Р, Р1); перехід між їдальнею та спальним корпусом (літ "В" ); міст перехідний дерев'яний у парку (літ. ІІ"); доріжку з плит у парковій зоні (літ. "III"); благоустрій центрального входу (літ. "IV "); стінку підпірну (№1); стінку декоративну (№1); будівлю басейну у стані будівництва (літ."К-2"); сангігієнічний павільйон (душова) (літ. "И"); трансформаторну підстанцію РПТП-172 (літ. "Ц"); трансформаторну підстанцію РПТП-153 (літ. "Ч", "под. Ч").
Позивач в судовому засіданні надав уточнення позовних вимог, відповідно до якого просить:
- визнання недійсним рішення позачергових зборів акціонерів Компанії Сінорекс Трейдінг Лімітед б/н від 19.01.2011 р.;
- визнати право власності за Закритим акціонерним товариством «Туристично-оздоровчий комплекс «Новий Світ» (98032, смт. Новий світ, вул. Л. Голіцина 7, код ЄДРПОУ 31935197 на нерухоме майно розташоване в с.м.т. Новий Світ, вул. Л.Голіцина, 7, а саме: адміністративну будівлю Літ «А-2»; контору РБД із гуртожитком (літ. "Ф", "Ф-1"); котеджі спаровані із терасами та санвузлами у кількості 10 шт. (літ. "Г-0", " Г-1", "Г-2", "Г-3", "Г-4", "Г-5", "Г-6", "Г-7", "Г-11 "Г-12"); котеджі спаровані із терасами та санвузлами у кількості 2 шт. (літ. "Г-9", "Г-10"); котеджі із терасами та санвузлами у кількості 3 шт. (літ. "Г-8", "Г-15", "Г-16"); будиночки збірні дерев'яні з верандами та санвузлами у кількості 86 шт. (літ. "Д,д-7", літ. "Д,д-8" літ. "Д,д-9", літ. "Д,д-10", літ. "Д,д-11, літ. "Д,д-12", літ. "Д,д-13", літ. "Д,д-14", літ, "Д,д-15", літ. "Д,д-16", літ. "Д,д-17", літ. "Д,д-18", літ. "Д,д-19", літ. "Д,д-20", літ. "Д,д-21", літ. "Д,д-22", літ. "Д,д-23" літ. "Д,д-24" літ. "Д,д-25", літ. "Д,д-26". літ. "Д,д-27", літ. "Д,д-28", літ, "Д,д-29", літ. "Д,д-30", літ. "Д,д-31" літ. "Д,д-32", літ. "Дд-33", літ. "Д,д-34", літ. "Д,д-35", літ. "Д,д-36" літ. "Д,д-37" літ. "Д,д-38", літ. "д,д-39", літ. "д,д-40", літ. "Д,д-41", літ. "Д,д-42", літ. "Д,д-43", літ. "Д,д-44", літ. "Д,д-45", літ. "Д,д-46", літ. "Д,д-47", літ. "Д,д-48", літ. "Д,д-49" літ. "Д,д-50", літ. "Д,д-51", літ. "Д,д-52", літ. "Д,д-53", літ. "Д,д-54", літ. "Д,д-55", літ. "Д,д-56", літ. "Д,д-57", літ. "Д,д-58", літ. "Д,д-59", літ. "Д,д-60", літ. "Д,д-61", літ. "Д,д-62", літ. "Д,д-63", літ. "Д,д-64", літ. "Д,д-65", літ. "Д,д-66", літ. "Д,д-67", літ. "Д,д-68", літ. "Д,д-69", літ. "Д,д-70", літ. "Д,д-71" літ. "Д,д-72", літ. "Д,д-73", літ. "Д,д-74", літ. "Д,д-75", літ. "Д,д-76", літ. "Д,д-77", літ. "Д,д-78", літ. "Д, д-79", літ. "Д,д-80", літ. "Д,д-81", літ. "Д,д-82", літ. "Д,д-83", літ. "Д,д-84", літ. "Д,д-85", літ. "Д,д-86", літ. "Д,д-87", літ. "Д,д-88", літ. "Д,д-89", літ. "Д,д-90", літ. "Д,д-91", літ. "Д,д-92); готелі (котеджі) у кількості 2 шт. (літ. "Г-13", "Г-14"); спальний корпус із ліфтом (літ. "Б-12"); клуб-їдальня на 300 місць та перехід між їдальнею та спальним корпусом (літ. "В-2", "В-1", "в"); підсобне приміщення клубу - їдальні (літ. "З"); павільйон иВітерець"у парковій зоні (літ. "М"); більярдна у парковій зоні (літ. "Н"); овочесховище (літ. "Ж-2"); теплиця (літ. Е"); танцмайданчик (літ. "П"); майданчик біля банкетного залу (літ. "І"); туалет (біля більярдної) (літ. "Л"); перехід між їдальнею та спальним корпусом (літ "В" ); міст перехідний дерев'яний у парку (літ. II"); доріжку з плит у парковій зоні (літ. "III"); благоустрій центрального входу (літ. "IV "); стінку підпірну (№1); стінку декоративну (№1); будівлю басейну у стані будівництва (літ. "К-2"); сангігієнічний павільйон (душова) (літ. "И"); трансформаторну підстанцію РПТП-172 (літ. "Ц"); трансформаторну підстанцію РПТП-153 (літ. "Ч", "под. Ч").
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд, -
Закрите акціонерне товариство «Туристично-оздоровчий комплекс «Новий Світ» було створено на підставі Установчого договору, укладеного від 26.02.2002 р. Фондом державного майна України та Закритим акціонерним товариством «АРМА».
Внеском до статутного фонду товариства з боку держави були будівлі та споруди пансіонату «Новий Світ» на суму 3 621 000 гривень, що складає 58,4% статутного капіталу. Внеском з боку ЗАТ «АРМА» - грошові кошти в обсязі 2 579 000 гривень, що складає 41,6 % статутного фонду товариства.
Підставою для участі Фонду державного майна України в якості одного із засновника ЗАТ «ТОК «Новий Світ» був наказ Фонду державного майна України «Про участь Фонду державного майна України в Закритому акціонерному товаристві «Туристично-оздоровчий комплекс «Новий Світ» від 26.02.2002 р. №398.
Відповідно до чинної на дату створення позивача редакції Закону України «Про господарські товариства» та згідно порядку, встановленого наказом ФДМУ від 04.07.2001 р. №1179 «Про створення господарських товариств, до статутних фондів яких передаються розташоване на території України майно, майнові права та інші активи підприємств, установ, організацій колишнього союзного підпорядкування», передача майнових внесків до статутного капіталу новоствореного товариства повинна була відбутися до державної реєстрації товариства в порядку, передбаченому установчим договором.
Така передача була проведена на підставі акту прийому-передачі нерухомого майна до ЗАТ «ТОК «Новий Світ» від 26.02.2002 р., укладеного між в.о. голови Фонду М.В.Чечетовим та генеральним директором ЗАТ «Арма» О.М.Петрушиним.
Згідно з актом прийому-передачі у власність ЗАТ «ТОК «Новий Світ» було передано наступне майно, розташоване в с.м.т. Новий Світ, вул. Л.Голіцина, 7, а саме: адміністративна будівля Літ «А-2»; контора РБД із гуртожитком (літ. '"Ф", "Ф-1"); котеджі спаровані із терасами та санвузлами у кількості 10 шт. (літ. "Г-0" "Г-1" "Г-2", "Г-3", Т-4", "Г-5", "Г-6", "Г-7", "Г-11", "Г-12"); котеджі спаровані із терасами та санвузлами у кількості 2 шт. (літ. "Г-9", "Г-10"); котеджі із терасами та санвузлами у кількості 3 шт. (літ. "Г-8", "Г-15", "Г-16"); будиночки збірні дерев'яні з верандами та санвузлами у кількості 92 шт. (літ. "Д,д-1""Д,д-92"); готелі (котеджі) у кількості 2 шт. (літ. "Г-13", "Г-14"); спальний корпус із ліфтом (літ. "Б-12"); клуб-їдальня на 300 місць та перехід між їдальнею та спальним корпусом (літ. "В-2" "В-1", "в"); підсобне приміщення клубу - їдальні (літ. "З"); павільйон "Вітерець" у парковій зоні (літ. "М"); більярдна у парковій зоні (літ. "Н"); овочесховище (літ. "Ж-2"); теплиця (літ. Е"); танцмайданчик (літ. "П"); майданчик біля банкетного залу (літ. "І"); туалет (біля більярдної") (літ. "Л"); лодочну станцію (елінг) (літ. Р, Р1); перехід між їдальнею та спальним корпусом (літ "В" ); міст перехідний дерев'яний у парку (літ. II"); доріжку з плит у парковій зоні (літ. "ІІІ"); благоустрій центрального входу (літ. "IV "); стінку підпірну (№1); стінку декоративну (№1); будівлю басейну у стані будівництва (літ. "К-2"); сангігієнічний павільйон (душова) (літ. "И"); трансформаторну підстанцію РПТП-172 (літ. "Ц"); трансформаторна підстанція РПТП-153 (літ. "Ч", "под. Ч") (далі - Майно).
Відповідно до договорів купівлі-продажу цінних паперів № Б-39/1/2008 від 12.05.2008 р. та № Б-38/1/2008 12.05.2008 р. компанією Сінорекс Трейдінг Лімітед придбано 10 900 акцій ЗАТ ТОК «Новий світ», що складає 100% від загальної кількості акцій.
Таким чином, компанія Сінорекс Трейдінг Лімітед, є єдиним власником 100% акцій ЗАТ ТОК «Новий світ».
19.01.2011 р. загальними зборами компанії Сінорекс Трейдінг Лімітед було прийняте рішення, згідно якого була висунута вимога ЗАТ ТОК «Новий світ» про передачу належного йому нерухомого майна, яке розташоване в с.м.т. Новий Світ, вул. Л.Голіцина,7.
Вказане стало підставою для звернення ЗАТ ТОК «Новий світ» із цим позовом до суду.
Вивчивши матеріали справи, оцінивши наявні у матеріалах справи докази у їх сукупності в порядку ст.43 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає позовні вимоги такими що підлягають задоволенню.
Відповідно до п. 6.2 Статуту ЗАТ ТОК «Новий світ», який затверджений рішенням загальних зборів акціонерів від 13.01.2006 р. (далі - Статут), акціонери товариства мають право приймати участь в управлінні товариством (через участь або голосування на загальних зборах особисто або через своїх представників); одержувати інформацію про діяльність товариства; інформацію про вихід із товариства шляхом відчуження належних йому акцій; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частину (дивіденди); на переважне придбання додатково випущених акцій товариства в кількості, пропорційній частці акціонера; вимагати обов'язкового викупу товариством всіх або частини належних йому акцій у випадках та порядку, передбачених чинним законодавством України та внутрішніми документами товариства; одержувати, у разі ліквідації товариства, частку вартості майна товариства, пропорційну частці акціонера у статутному капіталі товариства; реалізувати інші права, передбачені цим статутом та законом.
З цього випливає, що корпоративні права акціонерів опосередковують право на управління товариством лише шляхом участі на загальних зборах та на отримання прибутку(дивідендів) від діяльності товариства. Жодних прав акціонерів щодо вилучення майна товариства статут не передбачає. Не містять такого права акціонерів ст.166 Цивільного кодексу України, а також ст. 25 Закону України «Про акціонерні товариства».
Із наведеного вбачається, що рішення загальних зборів компанії Сінорекс Трейдінг Лімітед від 19.01.2011 р. суперечить п. 6.2 Статуту ЗАТ ТОК «Новий світ», ст. 166 Цивільного кодексу України, ст. 25 Закону України «Про акціонерні товариства», що свідчить про перевищення акціонером своїх повноважень та грубе порушення прав власника - ЗАТ ТОК «Новий світ». Все це є підставою визнання даного рішення недійсним за цією позовною заявою.
Відповідно до ч. 2 ст. 328 Цивільного кодексу України, право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.
Відповідно до п. 3.5 Статуту ЗАТ ТОК «Новий світ», який затверджено рішенням загальних зборів акціонерів від 13.01.2006 р., товариство є власником належного йому майна, включаючи майно, що передане товариству акціонерами в рахунок виробленої ними оплати, за акції, що здобуваються.
Аналогічне положення містить також ст. 12 Закону України «Про господарські товариства», згідно якої товариство є власником майна переданого йому учасниками у власність.
Відповідно до ст. 66 Господарського кодексу України, майно підприємства становлять виробничі і невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі підприємства.
На теперішній час, майно обліковується на балансі ЗАТ ТОК «Новий світ», яке складає основні необігові активи товариства.
Отже, право власності на нежитлові будівлі пансіонату, які розташовані за адресою: с.м.т. Новий Світ, вул. Л.Голіцина, 7, набуте ЗАТ ТОК «Новий світ» на підставі установчого договору від 18.03.2002 р. «Про створення та діяльність ЗАТ ТОК «Новий світ», наказу Фонду державного майна України «Про участь Фонду державного майна України в Закритому акціонерному товаристві «Туристично-оздоровчий комплекс «Новий Світ» від 26.02.2002 р. № 398 та акту прийому передачі до нього, які є чинними на сьогоднішній день. Це визнається відповідно до положень ст. 328 Цивільного кодексу України, п. 3.5. Статуту ЗАТ ТОК «Новий світ», ст. 12 Закону України «Про господарські товариства» достатньою підставою набуття ЗАТ ТОК «Новий світ» права власності на зазначене майно.
Згідно ст. 392 Цивільного кодексу України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право заперечується або не визнається іншою особою.
Згідно з ч.1 ст.386 Цивільного кодексу України держава забезпечує рівний захист прав усіх суб'єктів права власності.
Захист цивільних прав та інтересів здійснюється судом способом, визначеним ст. 16 Цивільного кодексу України, ст.20 Господарського кодексу України.
Відповідно до положень п. 1 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України, п. 2 ст. 20 Господарського кодексу України, ст.1 Господарського процесуального кодексу України захист порушеного права може здійснюватися судом, у тому числі й шляхом визнання цих прав.
Таким чином вимоги позивача про визнання права власності на вищевказане нерухоме майно обґрунтовані та підлягають задоволенню.
За таких обставин, позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.
За згодою представників сторін, згідно зі ст. 85 ГПК України, у засіданні суду були оголошені вступна та резолютивна частини рішення.
Рішення оформлене у відповідності до ст. 84 ГПК України і підписане 18.04.2011 року.
З огляду на викладене та керуючись ст. ст. 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позов задовольнити.
2. Визнати недійсним рішення позачергових зборів акціонерів Компанії Сінорекс Трейдінг Лімітед б/н від 19.01.2011 р.
3. Визнати право власності за Закритим акціонерним товариством «Туристично-оздоровчий комплекс «Новий Світ» (98032, смт. Новий світ, вул. Л. Голіцина 7, код ЄДРПОУ 31935197 на нерухоме майно розташоване в с.м.т. Новий Світ, вул. Л.Голіцина, 7, а саме: адміністративну будівлю Літ «А-2»; контору РБД із гуртожитком (літ. "Ф", "Ф-1"); котеджі спаровані із терасами та санвузлами у кількості 10 шт. (літ. "Г-0", " Г-1", "Г-2", "Г-3", "Г-4", "Г-5", "Г-6", "Г-7", "Г-11 "Г-12"); котеджі спаровані із терасами та санвузлами у кількості 2 шт. (літ. "Г-9", "Г-10"); котеджі із терасами та санвузлами у кількості 3 шт. (літ. "Г-8", "Г-15", "Г-16"); будиночки збірні дерев'яні з верандами та санвузлами у кількості 86 шт. (літ. "Д,д-7", літ. "Д,д-8" літ. "Д,д-9", літ. "Д,д-10", літ. "Д,д-11, літ. "Д,д-12", літ. "Д,д-13", літ. "Д,д-14", літ, "Д,д-15", літ. "Д,д-16", літ. "Д,д-17", літ. "Д,д-18", літ. "Д,д-19", літ. "Д,д-20", літ. "Д,д-21", літ. "Д,д-22", літ. "Д,д-23" літ. "Д,д-24" літ. "Д,д-25", літ. "Д,д-26". літ. "Д,д-27", літ. "Д,д-28", літ, "Д,д-29", літ. "Д,д-30", літ. "Д,д-31" літ. "Д,д-32", літ. "Д,д-33", літ. "Д,д-34", літ. "Д,д-35", літ. "Д,д-36" літ. "Д,д-37" літ. "Д,д-38", літ. "Д,д-39", літ. "Д,д-40", літ. "Д,д-41", літ. "Д,д-42", літ. "Д,д-43", літ. "Д,д-44", літ. "Д,д-45", літ. "Д,д-46", літ. "Д,д-47", літ. "Д,д-48", літ. "Д,д-49" літ. "Д,д-50", літ. "Д,д-51", літ. "Д,д-52", літ. "Д,д-53", літ. "Д,д-54", літ. "Д,д-55", літ. "Д,д-56", літ. "Д,д-57", літ. "Д,д-58", літ. "Д,д-59", літ. "Д,д-60", літ. "Д,д-61", літ. "Д,д-62", літ. "Д,д-63", літ. "Д,д-64", літ. "Д,д-65", літ. "Д,д-66", літ. "Д,д-67", літ. "Д,д-68", літ. "Д,д-69", літ. "Д,д-70", літ. "Д,д-71" літ. "Д,д-72", літ. "Д,д-73", літ. "Д,д-74", літ. "Д,д-75", літ. "Д,д-76", літ. "Д,д-77", літ. "Д,д-78", літ. "Д, д-79", літ. "Д,д-80", літ. "Д,д-81", літ. "Д,д-82", літ. "Д,д-83", літ. "Д,д-84", літ. "Д,д-85", літ. "Д,д-86", літ. "Д,д-87", літ. "Д,д-88", літ. "Д,д-89", літ. "Д,д-90", літ. "Д,д-91", літ. "Д,д-92); готелі (котеджі) у кількості 2 шт. (літ. "Г-13", "Г-14"); спальний корпус із ліфтом (літ. "Б-12"); клуб-їдальня на 300 місць та перехід між їдальнею та спальним корпусом (літ. "В-2", "В-1", "в"); підсобне приміщення клубу - їдальні (літ. "З"); павільйон иВітерець"у парковій зоні (літ. "М"); більярдна у парковій зоні (літ. "Н"); овочесховище (літ. "Ж-2"); теплиця (літ. Е"); танцмайданчик (літ. "П"); майданчик біля банкетного залу (літ. "І"); туалет (біля більярдної) (літ. "Л"); перехід між їдальнею та спальним корпусом (літ "В" ); міст перехідний дерев'яний у парку (літ. II"); доріжку з плит у парковій зоні (літ. "III"); благоустрій центрального входу (літ. "IV "); стінку підпірну (№1); стінку декоративну (№1); будівлю басейну у стані будівництва (літ. "К-2"); сангігієнічний павільйон (душова) (літ. "И"); трансформаторну підстанцію РПТП-172 (літ. "Ц"); трансформаторну підстанцію РПТП-153 (літ. "Ч", "под. Ч").
Суддя Господарського суду
Автономної Республіки Крим Потопальський С.С.